CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Luathgp com Hotline 0973931600 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc o0o ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được[.]
Luathgp.com Hotline: 0973931600 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o -ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ………………… Căn vào: Luật Doanh nghiệp số: 68/2014/QH13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 (LDN) văn hướng dẫn thi hành; Điều lệ thông qua thành viên sáng lập, ngày … tháng … năm 20… CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên gọi, trụ sở công ty Tên Công ty: CƠNG TY TNHH ………………………… Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: ……………… COMPANY LIMITED Tên Cơng ty viết tắt: ………………… CO., LTD Địa trụ sở chính: ………………………… Điện thoại: …………………………… Fax: …………………………………… Email: …………………………… Website: ……………………………… Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định hội đồng thành viên phù hợp với qui định pháp luật Điều Hình Thức Cơng ty TNHH ……………………… (Cơng ty) cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt 50 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty không quyền phát hành cổ phần Điều 3: Ngành nghề kinh doanh: STT Ngành nghề ………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………… Điều Thành viên công ty Công ty thành lập thành viên sau: Họ tên: …………… Giới tính:……… Sinh năm: ………………… Quốc tịch: Việt Nam Dân tộc: Kinh CMND số: Ngày cấp: ………… Nơi cấp: ………… Mã ngành ……… ……… ……… Luathgp.com Hotline: 0973931600 Nơi đăng ký hộ thường trú: ………… Chỗ tại: ………………………… Họ tên: …………… Giới tính:……… Sinh năm: ………………… Quốc tịch: Việt Nam Dân tộc: Kinh CMND số: Ngày cấp: ………… Nơi cấp: ………… Nơi đăng ký hộ thường trú: ………… Chỗ tại: ………………………… Điều Vốn điều lệ Vốn Điều lệ công ty là: 00.000.000 đồng ( …… triệu đồng) Tài sản góp vốn, giá trị, tỷ lệ thời hạn góp vốn thành viên: STT Tên thành viên Tài sản góp vốn Giá trị (đồng) Tỷ lệ (%) Thời hạn góp vốn Việt Nam đồng 0.000.000 ……/ / Việt Nam đồng 0.000.000 Điều Sổ đăng ký thành viên Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác; Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản; Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ; Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần tồn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật; Luathgp.com Hotline: 0973931600 Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác; Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên cịn có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp công ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác; 11 Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác 12 Tuân thủ Điều lệ công ty 13 Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên 14 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty 15 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp điều lệ Điều Quản lý sử dụng dấu Cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật Hình thức dấu Cơng ty hình trịn; sử dụng mực mầu đỏ; kích cỡ dấu gồm đường trịn nằm bao bọc có đường kính 24 mm, 34 mm, 36 mm Con dấu công ty thể nội dung sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b)Mã số doanh nghiệp; c) tên quận/ huyện/ thành phố thuộc tỉnh, tỉnh/ thành phố thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở Cơng ty có 01 (một) dấu doanh nghiệp Luathgp.com Hotline: 0973931600 Sau khắc dấu, công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận thông tin mẫu dấu doanh nghiệp quan đăng ký kinh doanh Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải tòa án trọng tài CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty Công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Khi cơng ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm sốt, Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Điều 10 Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần cơng ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; Luathgp.com Hotline: 0973931600 h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 11 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Điều 12 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh Luathgp.com Hotline: 0973931600 nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể cơng ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Luathgp.com Hotline: 0973931600 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Điều 13 : Điều kiện thể thức họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ; Trường hợp Điều lệ khơng quy định khơng có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp Điều 14 : Nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp lấy ý kiến văn Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác, nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: Luathgp.com Hotline: 0973931600 a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành Điều 15: Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Điều 16: Thủ tục thông qua định Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khơng có quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: Luathgp.com Hotline: 0973931600 Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Điều 17: Giám đốc Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; Luathgp.com Hotline: 0973931600 c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 18: Nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty chủ sở hữu cơng ty; b) Trung thành với lợi ích công ty chủ sở hữu công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 19: Tiêu chuẩn điều kiện giám đốc Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Điều 20: Thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 21: Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật công ty là: Giám đốc/ Chủ tịch HĐTV Cơng ty có người đại diện theo pháp luật Luathgp.com Hotline: 0973931600 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều 14 Luật doanh nghiệp Các quyền nghĩa khác người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ Điều 22: Ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát Nếu Cơng ty phát triển có 11 thành viên Hội đồng thành viên thành lập Ban kiểm soát bầu Trưởng ban kiểm soát Quyền nghĩa vụ ban kiểm soát thành viên ban kiểm soát quy định Luật doanh nghiệp điều lệ Điều 23: Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Điều 24: Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: Luathgp.com Hotline: 0973931600 a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 25: Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định khoản Điều 52, khoản khoản Điều 54 Luật doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thông tin người mua quy định điểm b, c d khoản Điều 49 Luật doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến cịn thành viên cơng ty, cơng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Điều 26: Xử lý phần vốn góp trường hợp khác Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên công ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tịa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên cơng ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người giám hộ Luathgp.com Hotline: 0973931600 Phần vốn góp thành viên công ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 52 Điều 53 Luật doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần toàn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 53 Luật doanh nghiệp CHƯƠNG III TÀI CHÍNH Điều 27: Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại; cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty; c) Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Luathgp.com Hotline: 0973931600 Sau số vốn cịn laị góp đủ theo quy định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên công ty công ty đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Điều lệ Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; a) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ công ty; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân ; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 28: Thay đổi vốn điều lệ Công ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 53 Luật doanh nghiệp Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 52 Luật doanh nghiệp; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 48 Luật doanh nghiệp Luathgp.com Hotline: 0973931600 Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tăng giảm vốn điều lệ, cơng ty phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng giảm; b) Thời điểm, lý hình thức tăng giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên báo cáo tài gần Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin việc tăng giảm vốn điều lệ thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận thơng báo Điều 29: Quyết tốn phân chia lợi nhuận Công ty chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Hằng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: a) Quỹ dự trữ bắt buộc: % b) Quỹ phúc lợi tập thể : 5% c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh : 10% d) Quỹ khen thưởng : 5% Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Sau trích lập quỹ toán khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Nếu Cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo định Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 30: Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Luathgp.com Hotline: 0973931600 CHƯƠNG IV GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN Điều 31: Giải thể Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo Hội đồng thành viên; b) Công ty không đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 32: Thủ tục giải thể, lý tài sản Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 201 Luật doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng khơng vượt q 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thơng báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sau nhận định giải thể doanh nghiệp Kèm theo thông báo phải đăng tải định giải thể phương án giải nợ (nếu có) Luathgp.com Hotline: 0973931600 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho thành viên cơng ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận định giải thể theo khoản Điều mà không nhận ý kiến việc giải thể từ doanh nghiệp phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 33: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG V QUY ĐỊNH THỰC HIỆN Điều 34: Tranh chấp Các tranh chấp nội Công ty với thành viên Công ty, thành viên Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải quết Toà kinh tế Toà án Nhân dân Điều 35: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết, định Hội đồng thành viên Điều 36: Hiệu lực Điều lệ thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ lập thành chương 36 điều, ký tất thành viên làm thành 03 có giá trị CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN …………………… …………………… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Hotline: 0973931600 Luathgp.com GIÁM ĐỐC ………………… ... tham gia Hội đồng thành viên công ty Điều 11 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng... Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định... nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số