ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA Hà Nội, 2013 MỤC LỤC CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Thời hạn hoạt động Điều Mục tiêu hoạt động ngành, nghề kinh doanh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ đông, cổ phần Điều Cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần Điều 11 Sổ đăng ký cổ đông 10 Điều 12 Chào bán chuyển nhƣợng cổ phần 10 Điều 13 Phát hành trái phiếu 11 CHƢƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 14 Cơ cấu tổ chức quản lý 12 Điều 15 Quyền cổ đông 12 Điều 16 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 17 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Các đại diện đƣợc ủy quyền 17 Điều 20 Thay đổi quyền 18 Điều 21 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng chƣơng trình họp 18 Điều 22 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 24 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 25 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 26 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 27 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 28 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị 31 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị 31 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 33 Cán quản lý 35 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 35 Thƣ ký Tổng công ty 38 Điều 36 Ban kiểm soát 39 Điều 37 Thành viên Ban kiểm soát 40 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 42 Điều 39 Công nhân viên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội 43 Điều 40 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý 43 Điều 41 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 44 Điều 42 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 45 CHƢƠNG IV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 46 Điều 43 Cổ tức 46 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 47 CHƢƠNG V TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 47 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 47 Điều 46 Năm tài 47 Điều 47 Chế độ kế toán 48 CHƢƠNG VI BÁO CÁO, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG, KIỂM TỐN 48 Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 48 Điều 49 Báo cáo thƣờng niên 48 Điều 50 Kiểm toán 49 CHƢƠNG VII ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀ CÔNG TY CON CỦA TỔNG CÔNG TY 49 Điều 51 Đơn vị phụ thuộc công ty Tổng công ty 49 Điều 52 Mối quan hệ Tổng công ty với đơn vị phụ thuộc 49 Điều 53 Mối quan hệ Tổng công ty với Công ty Tổng công ty 49 CHƢƠNG VIII CON DẤU 51 Điều 54 Con dấu 51 CHƢƠNG IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 51 Điều 55 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty 51 Điều 56 Chấm dứt hoạt động 52 Điều 57 Thanh lý 52 CHƢƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 53 Điều 58 Giải tranh chấp nội 53 CHƢƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 53 Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 53 CHƢƠNG XII HIỆU LỰC 53 Điều 60 Ngày hiệu lực 53 Họ, tên, Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng công ty 54 Điều lệ đƣợc cổ đông Tổng công ty cổ phần Viglacera thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Tổng công ty” Tổng công ty cổ phần Viglacera, đƣợc thành lập hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 văn pháp luật hành có liên quan; có tƣ cách pháp nhân b “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đông toán đủ đƣợc quy định Điều Điều lệ c “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 d “Luật Chứng khoán” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng năm 2006, Luật Sửa đổi, Bổ sung Một số điều Luật Chứng khốn số 62/2010/QH12 đƣợc Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 e “Ngày thành lập” ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu f “Cán quản lý” thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Tổng công ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn g “Ngƣời có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán h “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Tổng công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ i “Việt Nam” nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “Đơn vị phụ thuộc” đơn vị hạch toán phụ thuộc đơn vị nghiệp nằm cấu Tổng công ty k “Công ty con” cơng ty mà Tổng cơng ty (i) sở hữu năm mƣơi phần trăm (50%) vốn điều lệ tổng số cổ phần phát hành, (ii) có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, (iii) có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty l “Cơng ty liên kết” cơng ty mà Tổng cơng ty (i) sở hữu trực tiếp hay gián tiếp thông qua công ty từ 20% đến dƣới 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phát hành, (ii) có quyền đƣa định sách tài hoạt động cơng ty nhƣng khơng kiểm sốt sách đó, (iii) chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng cơng ty theo tỷ lệ góp vốn theo thỏa thuận hợp đồng liên kết ký kết với Tổng công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các từ ngữ khác Điều lệ đƣợc giải nghĩa Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật khác có nghĩa nhƣ văn pháp luật Danh từ “pháp luật” đƣợc hiểu pháp luật nƣớc Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Tổng công ty - Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA Tên tiếng Anh: VIGLACERA JOINT STOCK CORPORATION Tên giao dịch: Tổng công ty cổ phần Viglacera Tên giao dịch tiếng Anh: Viglacera Corporation Tên viết tắt: VIGLACERA Biểu tƣợng (Logo): Theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 53703, đƣợc cấp theo Quyết định số A1359/QĐ-ĐK ngày 09 tháng 04 năm 2004 Theo đó, màu sắc Logo gồm: màu đỏ, xanh cô ban Loại nhãn hiệu thơng thƣờng Danh mục hàng hóa, dịch vụ (xếp loại theo phân loại quốc tế) gồm: nhóm 11, 19, 35, 36, 37, 41,42 43 Tổng công ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty là: - Địa chỉ: Tòa nhà Viglacera, Số 1, Đại lộ Thăng Long, xã Mễ Trì, huyện Từ Liêm, Tp Hà Nội - Điện thoại: (84.4) 35536660 - Fax: (84.4) 35536671 - Website: www.viglacera.com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tổng công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh phạm vi nƣớc để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Tổng công ty vơ thời hạn Tổng cơng ty thay đổi thời hạn hoạt động theo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Mục tiêu hoạt động ngành, nghề kinh doanh Mục tiêu hoạt động Tổng công ty: Sản xuất kinh doanh có lãi để đảm bảo lợi nhuận tối đa cho cổ đông, bảo đảm sống ngày tốt cho ngƣời lao động; hoàn thành nghĩa vụ Tổng công ty Nhà nƣớc theo luật định Nâng cáo hiệu kinh doanh, tăng trƣởng doanh ghut, giảm chi phí có lợi nhuận cao sở đổi tổ chức, phƣơng thức kinh doanh, chế quản lý điều hành, nâng cao lực kỹ thuật, công nghệ, nguồn nhân lực, tổ chức hợp lý thị trƣờng, quản lý tốt trình hoạt động kinh doanh Ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty: a) Ngành nghề kinh doanh (i) Sản xuất, kinh doanh xuất nhập vật liệu xây dựng, nguyên liệu, nhiên liệu, vật tƣ, thiết bị, phụ tùng, phụ kiện máy móc, trang thiết bị phục vụ sản xuất vật liệu xây dựng, xây dựng phát triển đô thị; sản phẩm gạch, ngói đất sét nung, gạch ốp lát ceramic, gạch ốp lát granit, gạch clinker, gạch bê tơng khí, gạch cotto loại vật liệu xây dựng khác, sản phẩm kính xây dựng, kính trang trí, kính an toàn,các sản phẩm sứ vệ sinh phụ kiện sứ vệ sinh, thiết bị vệ sinh, loại van công nghiệp, loại vật tƣ ngành nƣớc, đồng hồ đo nƣớc, gas, nhiệt bồn tắm, bình nóng lạnh (ii) Đầu tƣ, xây dựng, kinh doanh bất động sản, gồm: hạ tầng khu công nghiệp, đô thị, nhà ở, siêu thị văn phòng cho thuê; đầu tƣ tạo lập nhà, cơng trình xây dựng để bán, cho th, cho th mua; Mua nhà, cơng trình xây dựng để bán, cho th, cho th mua; Th nhà, cơng trình xây dựng thuê lại; Đầu tƣ cải tạo đất đầu tƣ cơng trình hạ tầng đất thuê thuê đất có hạ tầng; Nhận chuyển nhƣợng quyền sử dụng đất, đầu tƣ cơng trình hạ tầng để chuyển nhƣợng, cho thuê; thuê quyền sử dụng đất có hạ tầng thuê lại (iii) Khai thác, chế biến kinh doanh khoáng sản b) Ngành nghề liên quan: (i) Kinh doanh dịch vụ bất động sản gồm: dịch vụ sàn giao dịch bất động sản; dịch vụ môi giới bất động sản; dịch vụ quảng cáo bất động sản; dịch vụ quản lý bất động sản; dịch vụ định giá bất động sản; dịch vụ tƣ vấn bất động sản; dịch vụ đấu giá bất động sản; (ii) Thi công xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, giao thơng, thủy lợi, thủy điện, đƣờng dây trạm biến điện, công trình kỹ thuật hạ tầng thị, khu cơng nghiệp; kinh doanh dịch vụ cho thuê máy móc thiết bị thi công dịch vụ vận tải; (iii) Nghiên cứu, ứng dụng chuyển giao công nghệ sản xuất, thực dịch vụ thí nghiệm, thử nghiệm, kiểm định nguyên liệu, vật liệu xây dựng; (iv) Đào tạo, bồi dƣỡng cán quản lý, cán công nhân kỹ thuật, công nhân sản xuất vật liệu xây dựng; đào tạo giáo dục định hƣớng cho ngƣời lao động chuyên gia Việt Nam làm việc có thời hạn nƣớc ngồi; đƣa ngƣời Việt Nam làm việc có thời hạn nƣớc ngồi; (v) Dịch vụ nhà hàng, siêu thị, khách sạn, thể thao, vui chơi giải trí; (vi) Lập dự án đầu tƣ xây dựng; Tƣ vấn đầu tƣ; tƣ vấn thẩm tra dự án đầu tƣ xây dựng; Tƣ vấn chuyển giao công nghệ (vii) Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chƣa đƣợc phân vào đâu: Tƣ vấn môi trƣờng (viii) Các ngành, nghề kinh doanh khác theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Tổng công ty Tổng công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác theo quy định pháp luật CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ đông, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty là: 3.070.000.000.000 VNĐ (Ba nghìn khơng trăm bảy mƣơi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ đƣợc chia thành: 307.000.000 (Ba trăm lẻ bảy triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Tổng cơng ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Vào ngày thông qua Điều lệ này, cổ phần Tổng công ty cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông đƣợc quy định Điều 15, Điều 16 Điều lệ Tổng cơng ty khơng có cổ đơng sáng lập Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn theo phƣơng thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty đƣợc cấp cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu phải có dấu Tổng công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng công ty ngƣời đƣợc ủy quyền hợp pháp theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 01 (một) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Tổng công ty chi phí in cổ phiếu Trƣờng hợp cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Những cổ phần chƣa đƣợc toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Trong trƣờng hợp cổ đông bị chết, ngƣời (hoặc ngƣời) thừa kế ngƣời quản lý tài sản ngƣời chết đƣợc Tổng công ty thừa nhận ngƣời (hoặc ngƣời) có quyền hƣởng lợi cổ phần mà ngƣời nắm giữ, nhƣng quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà ngƣời nắm giữ a Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, ngƣời có quyền thừa kế đƣợc đăng ký làm chủ sở hữu cổ phần đƣợc thừa kế trở thành cổ đông mới, đƣợc hƣởng quyền lợi nhƣ thực nghĩa vụ có liên quan cổ đơng mà họ thừa kế b Trong trƣờng hợp khơng có ngƣời thừa kế theo di chúc, theo pháp luật có nhƣng khơng đƣợc quyền hƣởng di sản, từ chối nhận di sản (theo quy định Bộ luật Dân sự), cổ phần mà họ sở hữu đƣợc nhập vào thành tài sản chung Tổng công ty c Ngƣời (hoặc ngƣời) đƣợc hƣởng thừa kế cổ phần thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ngƣời quản lý khác không đƣơng nhiên đƣợc thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chức danh quản lý tƣơng ứng Điều 10 Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đơng cổ phần Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 11 Sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty phải lập lƣu giữ sổ đăng ký cổ đông từ đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung theo quy định Điều 86 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật chứng khốn có liên quan Sổ đăng ký cổ đơng đƣợc lƣu giữ trụ sở Tổng cơng ty Cơ quan có thẩm quyền lƣu ký chứng khốn theo Luật Chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc Tổng công ty tuân theo quy định Cơ quan có thẩm quyền lƣu ký chứng khốn Điều 12 Chào bán chuyển nhƣợng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phƣơng thức giá chào bán cổ phần số cổ phần đƣợc quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không đƣợc thấp giá thị trƣờng thời điểm chào bán giá trị đƣợc ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trƣờng hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho ngƣời cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Tổng công ty; c) Cổ phần chào bán cho ngƣời môi giới ngƣời bảo lãnh Trong trƣờng hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải đƣợc chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trƣờng hợp Tổng công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ Tổng cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a) Tổng công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc địa thƣờng trú họ Thông báo phải đƣợc đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mƣời ngày làm việc, kể từ ngày thông báo 10 quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai ngƣời Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Điều 37 Thành viên Ban kiểm soát Số lƣợng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Tổng công ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty Ban kiểm sốt phải có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Tổng công ty Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời quản lý khác c Thành viên Ban kiểm sốt khơng đƣợc giữ chức vụ quản lý Tổng công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng ngƣời lao động Tổng công ty Ban kiểm soát phải định thành viên làm Trƣởng ban Trƣởng Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ điều kiện tiêu chuẩn đƣợc quy định Khoản Điều Trƣởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông 40 Các cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quyền gộp số quyền biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dƣới dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Việc biểu bầu thành viên Ban Kiểm soát thực theo phƣơng thức bầu dồn phiếu đƣợc quy định Điểm c Khoản Điều 104 Luật Doanh nghiệp Điều 29 Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 Chính phủ, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tƣơng ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên đƣợc bầu Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm sốt a) Tn thủ pháp luật, Điều lệ cơng ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao; b) Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty cổ đông Tổng cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Tổng công ty cổ đông Tổng công ty; không đƣợc sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; e) Trƣờng hợp vi phạm nghĩa vụ quy định Điểm a, b, c d Điều Khoản mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty ngƣời khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thƣờng thiệt hại 41 Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có đƣợc vi phạm nghĩa vụ quy định Điểm (c) Điều Khoản thuộc sở hữu Tổng cơng ty; f) Trƣờng hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm sốt khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ quy định pháp luật; b Thành viên từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cho Tổng cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban Kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng f Trƣờng hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đƣơng nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 28 Khoản Điều 37 Điều lệ có quyền trực tiếp ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện đƣợc uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật 42 Tổng công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Điều lệ Tổng công ty đƣợc công bố website Tổng công ty Điều 39 Công nhân viên tổ chức trị, tổ chức trị xã hội Các tổ chức trị, trị - xã hội Tổng công ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật Nhà nƣớc Việt Nam theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định luật pháp Tổng công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để ngƣời lao động thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội hoạt động theo quy định Khoản Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lƣơng bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật cán quản lý ngƣời lao động Điều 40 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác đƣợc uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phƣơng thức mà họ tin lợi ích cao Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng thƣờng có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hồn cảnh tƣơng tự Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, định Đại hội đồng cổ đông; b Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty cổ đông Tổng công ty; c Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty cổ đơng Tổng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; 43 d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà họ ngƣời có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo đƣợc niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng cơng ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không đƣợc tăng lƣơng, trả thƣởng Tổng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Điều 41 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Tổng công ty không đƣợc phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Tổng công ty với đối tƣợng sau phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, ngƣời đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thơng Tổng cơng ty ngƣời có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp ngƣời có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản Tổng cơng ty ghi báo cáo tài gần Ngƣời đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Tổng cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trƣờng hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trƣờng hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch đƣợc 44 chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật đƣợc giao kết thực mà chƣa đƣợc chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thƣờng thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Tổng cơng ty khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hợp đồng, giao dịch Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý, ngƣời liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác hay ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 42 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 45 Tổng công ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Tổng công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Tổng công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty đƣợc Tổng công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu CHƢƠNG IV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Cổ tức Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức hình thức chi trả cổ tức Đại hội đồng cổ đông định; Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty Tổng Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng 46 Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận đƣợc tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng thụ hƣởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Tổng cơng ty Tổng công ty đƣợc trả cổ tức cho cổ đơng Tổng cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ Tổng cơng ty (nếu có) bù đắp đủ lỗ trƣớc theo quy định pháp luật Điều lệ này; sau trả hết số cổ tức định, Tổng công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Điều 44 Phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG V TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm 47 Điều 47 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng công ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trƣờng hợp quan nhà nƣớc có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn CHƢƠNG VI BÁO CÁO, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG, KIỂM TỐN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ này, thời hạn 90 (chín mƣơi) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở Giao dịch Chứng khoán (khi niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng công ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Khi niêm yết, Tổng công ty phải lập báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoán, quan thuế hữu quan quan đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải đƣợc công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng công ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán 48 Điều 50 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Tổng cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƢƠNG VII ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀ CÔNG TY CON CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 51 Đơn vị phụ thuộc công ty Tổng cơng ty Tổng cơng ty có đơn vị phụ thuộc công ty con, công ty liên doanh, liên kết Tổng cơng ty thành lập công ty con, đơn vị phụ thuộc, Chi nhánh, Văn phòng Đại diện nƣớc nƣớc để hỗ trợ hoạt động kinh doanh Tổng công ty phù hợp với nghị đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Điều 52 Mối quan hệ Tổng công ty với đơn vị phụ thuộc Các đơn vị phụ thuộc đƣợc báo cáo sổ kế toán Tổng công ty, thực công việc hoạt động, kinh doanh, trì sổ kế tốn, tổ chức hoạt động mình, quản lý nguồn nhân lực tiến hành hoạt động khác theo quy chế Tổng cơng ty có quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị ban hành Tổng công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh dƣới tên đơn vị phụ thuộc Điều 53 Mối quan hệ Tổng công ty với Công ty Tổng công ty Với công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ: 49 Tổng công ty chủ sở hữu công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty Quyền nghĩa vụ Tổng công ty công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ đƣợc qui định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông và/hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền sau phụ thuộc vào thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị công ty con: a) Quyết định ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, định hƣớng, chiến lƣợc phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch năm, hàng năm công ty; b) Quyết định nội dung điều lệ công ty con, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị hội đồng thành viên chủ tịch công ty c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhƣợng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác Việc chuyển nhƣợng phần toàn vốn điều lệ thực theo quy định pháp luật, Điều lệ điều lệ công ty d) Quyết định cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thƣởng, kỷ luật, định mức tiền lƣơng, tiền thƣởng lợi ích khác chức danh quản lý công ty e) Quyết định dự án đầu tƣ, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng theo phân cấp Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty f) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty theo quy định pháp luật; g) Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác; h) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty i) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty j) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản Với công ty con, công ty liên kết khác: Công ty con, công ty liên kết công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đƣợc thành lập, tổ chức hoạt động theo qui định pháp luật tƣơng ứng với hình thức pháp lý loại cơng ty Tổng cơng ty chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu theo thẩm quyền vốn Tổng công ty đầu tƣ vào công ty con, công ty liên kết này, bao gồm nhƣng không giới hạn việc: a) Bổ nhiệm, bãi miễn, khen thƣởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích ngƣời đại diện sở hữu phần vốn Tổng công ty; b) Giao nhiệm vụ yêu cầu ngƣời đại diện xin ý kiến vấn đề quan trọng trƣớc biểu công ty con, công ty liên kết; yêu cầu ngƣời 50 đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hƣớng phát triển mục tiêu Tổng công ty; c) Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào cơng ty con, công ty liên kết; giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào cơng ty con; d) Yêu cầu công ty con, công ty liên kết cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết nhƣ quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp Tổng công ty; Mối quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết dựa nguyên tắc bình đẳng độc lập pháp nhân Mọi giao dịch mua bán, thuê cho thuê, vay mƣợn chuyển giao tài sản Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết đƣợc tiến hành sở nhƣ pháp nhân khác theo qui định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Hội đồng quản trị định hay nhiều ngƣời đại diện Tổng công ty để thực quyền Tổng công ty với tƣ cách chủ sở hữu công ty Tổng công ty sở hữu 100% vốn quyền chủ sở hữu phần vốn Tổng công ty đầu tƣ công ty con, công ty liên kết công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với Điều lệ này, Điều lệ công ty con, công ty liên kết, Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Việc định ngƣời đại diện phần vốn góp Tổng cơng ty phải đƣợc lập thành văn Trình độ, quyền nghĩa vụ ngƣời đại diện vốn góp Tổng công ty công ty con, công ty liên kết Hội đồng quản trị định, phù hợp với Điều lệ này, điều lệ công ty con, công ty liên kết, quy chế quản lý ngƣời đại diện Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật CHƢƠNG VIII CON DẤU Điều 54 Con dấu Tổng cơng ty có dấu riêng Con dấu Tổng công ty phải đƣợc lƣu giữ bảo quản trụ sở Tổng cơng ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu thực theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 55 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty Công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Điều 150, 151, 152, 153 154 Luật Doanh 51 nghiệp, Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 Chính phủ văn pháp luật có liên quan Điều 56 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Bị quan nhà nƣớc có thẩm quyền thu hồi Giấy đăng ký doanh nghiệp; b Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Thanh lý Trong vòng 06 (sáu) tháng sau có định giải thể Tổng cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Tổng cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Tổng công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng công ty; f Số dƣ cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi (nếu có) ƣu tiên toán trƣớc 52 CHƢƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 58 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý Các bên liên quan giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Toà án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án đƣợc thực theo phán Toà án CHƢƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty; điều khoản trái pháp luật dẫn đến thi hành trái pháp luật Điều lệ không đƣợc thi hành đƣợc xem xét sửa đổi CHƢƠNG XII HIỆU LỰC Điều 60 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm mƣời hai (12) chƣơng sáu mƣơi (60) điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông thành lập Tổng công ty cổ phần Viglacera trí thơng qua ngày tháng năm Hà Nội có hiệu lực kể từ 53 ngày Tổng công ty cổ phần Viglacera đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a (01) nộp Phịng công chứng Nhà nƣớc địa phƣơng; b (05) năm đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c (04) bốn lƣu trữ Văn phịng Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng công ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Họ, tên, Chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 54