BÀI TẬP LỚN LUẬT DOANH NGHIỆP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ BÀI TẬP LỚN LUẬT DOANH NGHIỆP Họ tên: NGÔ QUỲNH NGA MSSV: 19051533 Lớp:QH-2019-E Quản trị kinh doanh chất lượng cao Giáo viên hướng dẫn: NGUYỄN THỊ HỒNG HẠNH HÀ NỘI – tháng năm 2021 Tháng năm 2021, Ông Trần, ông Nguyễn bà Lê góp vốn để thành lập công ty cổ phần Hoa Đào Theo thỏa thuận, vốn điều lệ công ty 5,5 tỷ đồng Trong đó, ơng Trần đăng ký mua 100.000 cổ phần phổ thông, trị giá tỷ đồng tiền mặt; ông Nguyễn đăng ký mua 400.000 cổ phần phổ thông, trị giá tỷ đồng, quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà gắn liền với đất đường Huỳnh Thúc Kháng, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Địa sử dụng làm trụ sở cơng ty cổ phần Hoa Đào; bà Lê đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, trị giá 500 triệu giá trị xe ô tô chỗ cũ Ngành, nghề kinh doanh cơng ty cổ phần Hoa Đào kinh doanh môi giới bất động sản kinh doanh xây dựng nhà Đại hội đồng cổ đông bầu người vào Hội đồng quản trị ông Trần, ông Nguyễn, bà Lê, bà Đinh (vợ ông Nguyễn), ông Mai (em ruột ông Trần) Hội đồng quản trị trí bầu ơng Nguyễn làm chủ tịch Hội đồng quản trị thuê ông Mai làm giám đốc điều hành công ty Đầu tháng năm 2021, trí ơng Nguyễn, ơng Mai ký hợp đồng số 01/HĐ vay tỷ đồng ngân hàng MB, chấp quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà địa điểm đặt trụ sở cơng ty; hợp đồng số 02/HĐ thuê máy xúc ông Trần phục vụ cho công việc thi công công ty Ngày 20/2/2021, bà Lê có ý kiến phản đối việc ký kết hợp đồng nói cho chưa thơng qua Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định; đồng thời đề nghị thay đổi giám đốc điều hành cơng ty Ơng Nguyễn cho hợp đồng nêu chấp thuận được, không cần thông qua Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông định; đồng thời cho bà Lê góp vốn chậm (30 ngày sau công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), lại có ý định phá đám cơng việc kinh doanh công ty nên yêu cầu bà Lê rút khỏi công ty Ngày 23/2/2021, bà Lê chuyển nhượng toàn số cổ phần cho ơng Hồng với giá 450 triệu Sau biết việc bà Lê chuyển nhượng vốn cho ơng Hồng, ông Nguyễn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường ngày 27/2/2021 có ơng Nguyễn bà Lê Nghị họp cho việc bà Lê chuyển nhượng cổ phần cho ơng Hồng trái pháp luật yêu cầu phải chuyển nhượng cho ông Trần ông Nguyễn Khi biểu quyết, bà Lê phản đối, cho việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cho ông Hoàng CÂU HỎI Câu Hãy cho biết quy định pháp luật hành việc góp vốn thành lập doanh nghiệp Trên sở đó, cho biết việc góp vốn giá trị quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ông Nguyễn; quyền sở hữu ô tô bà Lê vào cơng ty có pháp luật hay khơng? Điều 17 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật này, trừ trường hợp quy định khoản Điều Tổ chức, cá nhân sau quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định Luật Cán bộ, công chức Luật Viên chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp quản lý doanh nghiệp nhà nước; d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm a khoản Điều 88 Luật này, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân sự; người bị lực hành vi dân sự; người có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân; e) Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định; trường hợp khác theo quy định Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh; g) Tổ chức pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định theo quy định Bộ luật Hình Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cơng ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật này, trừ trường hợp sau đây: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng 4 Thu lợi riêng cho quan, đơn vị quy định điểm a khoản điểm a khoản Điều việc sử dụng thu nhập hình thức có từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào mục đích sau đây: a) Chia hình thức cho số tất người quy định điểm b điểm c khoản Điều này; b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động quan, đơn vị trái với quy định pháp luật ngân sách nhà nước; c) Lập quỹ bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng quan, đơn vị Điều 36 Định giá tài sản góp vốn (LDN 2020) Tài sản góp vốn khơng phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải thành viên, cổ đông sáng lập tổ chức thẩm định giá định giá thể thành Đồng Việt Nam Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Tài sản góp vốn q trình hoạt động chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, Hội đồng quản trị công ty cổ phần người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn chủ sở hữu, Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Điều 35 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (LDN 2020) Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định pháp luật Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ; b) Đối với tài sản khơng đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên bản, trừ trường hợp thực thông qua tài khoản  Trên sở đó, cho biết việc góp vốn giá trị quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ông Nguyễn; quyền sở hữu ô tô bà Lê vào công ty pháp luật Câu Hãy cho biết việc góp vốn bà Lê sau 30 ngày kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có bị coi chậm khơng? Điều 113 Thanh tốn cổ phần đăng ký mua đăng ký thành lập doanh nghiệp (LDN 2020) Các cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp cổ đơng góp vốn tài sản thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực thủ tục hành để chuyển quyền sở hữu tài sản khơng tính vào thời hạn góp vốn Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông toán đủ hạn cổ phần đăng ký mua Trong thời hạn từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua quy định khoản Điều này, số phiếu biểu cổ đông tính theo số cổ phần phổ thơng đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác  Việc góp vốn bà Lê sau 30 ngày kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không bị coi chậm Câu Cho biết quy định pháp luật hành điều kiện, tiêu chuẩn để tham gia Hội đồng quản trị, điều kiện tiêu chuẩn làm giám đốc cơng ty cổ phần Trên sở đó, cho biết việc bầu ông bà: Nguyễn, Trần, Lê, Mai, Đinh vào Hội đồng quản trị ông Mai làm giám đốc công ty cổ phần Hoa Đào có pháp luật hay khơng? Điều 155 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị (LDN 2020) Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 162 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty (LDN 2020) Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc 2 Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp cơng ty cơng ty mẹ; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh cơng ty  Trên sở đó, việc bầu ông bà: Nguyễn, Trần, Lê, Mai, Đinh vào Hội đồng quản trị ông Mai làm giám đốc công ty cổ phần Hoa Đào sai pháp luật vi phạm điểm c) khoản Điều 155 (LDN 2020) điểm b) khoản điều 162 (LDN 2020) Câu Cho biết quy định việc giao kết hợp đồng phải Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị định chấp thuận Trên sở đó, bình luận hiệu lực hợp đồng 01/HĐ hợp đồng số 02/HĐ ông Mai ký kết ? Việc ơng Nguyễn cho cần biết đồng ý có hay khơng? Điều 167 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch công ty với người có liên quan Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan sau đây: a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây: a) Hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch giải trình nội dung chủ yếu hợp đồng, giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều 148 Luật này, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không với quy định Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Cơng ty phải cơng khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định pháp luật có liên quan Điều 164 Cơng khai lợi ích liên quan (LDN 2020) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc lưu giữ, cơng khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung danh sách nói chi nhánh cơng ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần tồn nội dung kê khai; d) Cơng ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty;  Đối với hiệu lực hợp đồng 01/HĐ, ơng Mai cần phải có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng giá trị hợp đồng tỷ đồng – lớn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp (Khoản điều 165) Đối với hiệu lực hợp đồng 02/HĐ, phải có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị hợp đồng thuê tài sản trực tiếp từ ông Trần (Một thành viên Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị) Vì Việc ơng Nguyễn cho cần biết đồng ý sai quy định Câu Cho biết quy định chuyển nhượng vốn công ty cổ phần Trên sở đó, cho biết việc bà Lê chuyển nhượng toàn cổ phần phổ thơng cho ơng Hồng với giá 450 triệu đồng có pháp luật hay khơng? Điều 111 Cơng ty cổ phần (LDN 2020) Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 khoản Điều 127 Luật Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu loại chứng khoán khác công ty Điều 120 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập (LDN 2020) Công ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đông sáng lập Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không thiết phải có cổ đơng sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông phổ thông công ty Các cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán đăng ký thành lập doanh nghiệp 3 Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế quy định khoản Điều không áp dụng cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đơng sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập Điều 127 Chuyển nhượng cổ phần (LDN 2020) Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 Luật Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Việc chuyển nhượng thực hợp đồng giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng người đại diện theo ủy quyền họ ký Trường hợp giao dịch thị trường chứng khốn trình tự, thủ tục chuyển nhượng thực theo quy định pháp luật chứng khốn Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng trở thành cổ đơng công ty Trường hợp cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần cổ đơng giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Cá nhân, tổ chức tặng cho nhận trả nợ cổ phần trở thành cổ đông công ty Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 122 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu cổ đông có liên quan thời hạn 24 kể từ nhận yêu cầu theo quy định Điều lệ công ty  Dựa vào Điểm d) Điều 111 (LDN 2020), Khoản Điều 120 (LDN) Khoản Điều 127 (LDN 2020), việc bà Lê chuyển nhượng toàn cổ phần phổ thơng cho ơng Hồng với giá 450 triệu đồng sai pháp luật việc chuyển nhượng bà Mai chưa chấp thuận ghi nhận Đại hội đồng Cổ đông Câu Cho biết thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Trên sở đó, cho biết việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường công ty cổ phần Hoa Đào có pháp luật hay khơng? Điều 140 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật này; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu triệu tập họp quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 115 Luật có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; h) Công việc khác phục vụ họp Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 2, Điều công ty hoàn lại  triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường công ty cổ phần Hoa Đào pháp luật dựa vào khoản điều 140 (LDN 2020) Câu Cho biết điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Trên sở đó, cho biết việc tiến hành họp ngày 27/2/2021 có pháp luật hay khơng? Điều 145 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thông báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền định thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 142 Luật  Trên sở đó, cho biết việc tiến hành họp ngày 27/2/2021 sai pháp luật không đủ số cổ đông dự họp đại diện 50% Câu Cho biết điều kiện thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Trên sở đó, cho biết việc thơng qua nghị với đồng ý ông Nguyễn có hợp pháp hay khơng? Điều 148 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3, Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; e) Vấn đề khác Điều lệ công ty quy định Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 1, 3, Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Nghị Đại hội đồng cổ đơng phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn  Trên sở đó, việc thơng qua nghị với đồng ý ông Nguyễn không hợp pháp chưa có thơng qua Đại hội đồng Cổ đông Câu Hãy cho biết quan đăng ký kinh doanh xử lý nào, phát ông Mai viên chức nhà nước ? Điều 212 Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Nội dung kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giả mạo; b) Doanh nghiệp người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật thành lập; c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh quan thuế; d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định điểm c khoản Điều 216 Luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo có yêu cầu văn bản; đ) Trường hợp khác theo định Tòa án, đề nghị quan có thẩm quyền theo quy định luật Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp  Vì ơng Mai viên chức nhà nước, có nghĩa vi phạm khoản điều 17 (LDN 2020) Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận giấy đăng ki doanh nghiệp Câu 10 Hãy cho biết phương thức giải tranh chấp nội công ty nói Các phương thức giải tranh chấp nội công ty: - Trước hết bên phải tiến hành tự hồ giải, khơng hoà giải nhờ đến quan tài phán giải Khi thụ lý vụ án quan tài phán tiến hành biện pháp hoà giải cơng nhận hồ giải trước xét xử - Khuyến khích thành viên cơng ty tự trao đổi, thương lượng giải mâu thuẫn trước đưa quan tài phán  ... khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giả mạo; b) Doanh nghiệp người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật thành lập; c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không... mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh. .. biết quan đăng ký kinh doanh xử lý nào, phát ông Mai viên chức nhà nước ? Điều 212 Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trường