gnd-nghi-quyet-dai-hoi-dong-co-dong-thuong-nien-nam-2021_9

STT VẤN ĐỀ THAY ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, cơ sở pháp lý, ) 1 Căn cứ vào Luật DN số 68/2014/QH13 được QH nước CH X[.]

CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI Digitally signed by CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI DN: OID.0.9.2342.19200300.100.1.1= MST:0300397028, CN=CƠNG TY CỔ PHẦN GẠCH NGĨI ĐỒNG NAI, S=Hồ Chí Minh, C=VN Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021-05-18 08:34:32 Foxit Reader Version: 10.0.0 VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Căn vào: - Luật DN số 68/2014/QH13 QH - Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 nước CH XHCN VN thơng qua có hiệu QH nước CH XHCN VN thông qua ngày 17 lực từ ngày 01 tháng năm 2015 tháng năm 2020 - Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 (Thêm vào) QH nước CH XHCN VN thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 Lời mở đầu tham dự họp ĐHĐCĐ TN vào ngày tháng năm 2020 Cơng ty CP Gạch ngói Đồng Nai thảo luận, góp ý trí thông qua sửa đổi lần Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty CP gạch ngói Đồng Nai Chúng cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2, điều 18 luật Doanh nghiệp 2014, tán thành cam kết thực theo quy định Bản điều lệ, gồm điều khoản sau: Điều 1: “Định 1.4 “Cổ phiếu” bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa số từ quyền sở hữu cổ phần ngữ điều lệ” Công ty Mục 1.4 mục 1.13 1.13 “Luật doanh nghiệp” Luật DN số 68/2014/QH13 QH nước CH XHCN VN thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 01 tháng năm 2015 … tham dự họp ĐHĐCĐ TN vào ngày tháng năm 2021 Công ty CP Gạch ngói Đồng Nai thảo luận, góp ý trí thơng qua sửa đổi lần Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP gạch ngói Đồng Nai Chúng tơi cam kết khơng thuộc đối tượng Sửa đổi theo Luật nghiệp số quy định khoản 2, điều 17 Luật doanh Doanh nghiệp, tán thành cam kết thực 59/2020/QH14 theo quy định Bản điều lệ, gồm điều khoản sau: 1.4 “Cổ phiếu” loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành, cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật doanh nghiệp 1.13 “Luật doanh nghiệp” Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 QH nước CH XHCN VN thông qua ngày 17 tháng năm 2020 - “Luật chứng khoán” Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 QH nước CH Điều lệ mẫu thông tư 116/2020/TTBTC (Thêm vào) VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) XHCN VN thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 - “Người quản lý DN” CT HĐQT, TV HĐQT, TGĐ, Giám đốc cty con, Giám đốc chi nhánh - “Người điều hành DN” TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng, GĐ PGĐ Cty con, GĐ chi nhánh - “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam cơng ty Mục 2.17 Khoản Trước khơng có e: 2, Điều info@tuildonai.com.vn “Ngành nghề kinh doanh”n Điều 2.17 Đầu tư tài chính.site: www.tuildonai.com.vn Khoản Điều Cơng ty mua lại cổ phần Cơng ty mua lại cổ phần (kể cổ phần ưu đãi hồn lại) theo (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo quy định pháp luật điều lệ quy định pháp luật điều lệ Bỏ đoạn sau khơng Trường hợp cổ phần Cơng ty mua lại cịn giữ làm cổ phiếu giữ làm cổ phần ngân quỹ có quỹ thể HĐQT chào bán theo hình thức ĐHĐCĐ cho phép phù hợp với quy định pháp luật Chương Cổ phần-Cổ phiếu-Cổ đông-Cổ tức Cổ phần-Cổ phiếu-Cổ đông Nhầm lẫn với địa email Công ty Gộp chung khoản Điều 15 Điều 40-Cổ tức Điều lệ Công ty VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Khoản Điều 12 Tất cổ phần Công ty tự chuyển nhượng, thừa kế theo quy định pháp luật điều lệ Công ty Trừ trường hợp quy định khoản 3.1 mục điều 10 điều lệ khoản điều 119 Luật doanh nghiệp Việc chuyển nhượng hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn trình tự thủ tục ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật thị trường chứng khốn Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký trụ sở Công ty tổ chức trung gian Công ty ủy quyền văn Tất cổ phần Công ty tự Sửa đổi theo Luật chuyển nhượng, thừa kế theo quy định Doanh nghiệp số pháp luật điều lệ Công ty Trừ 59/2020/QH14 trường hợp quy định mục 3.1 khoản điều 10 Điều lệ khoản điều 120 Luật doanh nghiệp Việc chuyển nhượng hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn trình tự thủ tục ghi nhận sở hữu thực theo quy định Luật chứng khốn Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký trụ sở Cơng ty tổ chức trung gian Công ty ủy quyền văn Khoản Điều 12 Người nhận cổ phần trường hợp quy định điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản điều 121 Luật doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Người nhận cổ phần trường hợp Sửa đổi theo Luật quy định điều trở thành cổ đông Doanh nghiệp số công ty từ thời điểm thông tin họ quy 59/2020/QH14 định khoản điều 122 Luật doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY Khoản Điều 12 ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 Tất việc chuyển nhượng cổ phần phải thực văn Giấy tờ chuyển nhượng ký thay mặt bên chuyển nhượng thay mặt bên nhận chuyển nhượng Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch/niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán (sửa đổi năm 2017) (Đề nghị bỏ thay vào nội dung khoản điều 127 Luật DN) Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo u cầu cổ đơng có liên quan thời hạn 24 kể từ nhận yêu cầu theo quy định Điều lệ cơng ty GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Nội dung khoản Điều 12 quy định khoản Điều 12 khoản Điều 12 Điều lệ Công ty 10 Mục 14.1 khoản Cơng ty quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định 14 Điều 12 điều 129, 130 Luật Doanh nghiệp sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty đảm bảo tốn khoản nợ nghĩa vụ tài khác Cơng ty quyền toán cổ phần Sửa đổi theo Luật mua lại cho cổ đông theo quy định Doanh nghiệp số điều 132, 133 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty đảm bảo tốn khoản nợ nghĩa vụ tài khác 11 Mục 14.2 khoản Cổ phần mua lại theo quy định điều 129, 130 Luật doanh nghiệp 14 Điều 12 coi cổ phần chưa bán theo quy định khoản điều 111 Luật doanh nghiệp Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần công ty mua lại thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành toán mua lại cổ phần Cổ phần mua lại theo quy định điều Sửa đổi theo Luật 132, 133 Luật doanh nghiệp coi Doanh nghiệp số cổ phần chưa bán theo quy định khoản 59/2020/QH14 điều 112 Luật doanh nghiệp Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần công ty mua lại thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành tốn mua lại cổ phần VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI 12 Khoản 1, Điều 14 “Cổ đơng phổ thơng có quyền sau:” - Được tự chuyển nhượng, thừa kế cầm cố cổ phần theo điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định khoản 3, điều 119 khoản điều 126 Luật doanh nghiệp 13 Khoản 1, Điều 14 Trước không quy định “Cổ đơng phổ thơng có quyền sau:” 14 Khoản Điều 14 DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) - Được tự chuyển nhượng, thừa kế Sửa đổi theo Luật cầm cố cổ phần theo điều lệ Công ty, trừ Doanh nghiệp số trường hợp quy định khoản 3, điều 120 59/2020/QH14 khoản điều 127 Luật doanh nghiệp - Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; - Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; - Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp; - Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin tên địa liên lạc danh sách CĐ có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác - Xem xét, tra cứu, trích lục chép Điều lệ Cty, biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ (Thêm vào) Điều lệ mẫu thông tư 116/2020/TTBTC Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% Khoản Điều 115 Luật 10% số cổ phần phổ thông trở lên, số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền: DN thời gian liên tục tháng có quyền: VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 -Đề cử người vào HĐQT BKS -Xem xét trích lục số biên nghị HĐQT, … -Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ trường hợp quy định khoản điều 114 Luật DN -Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, … (sửa đổi năm 2017) -Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh công ty; -Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ trường hợp: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; -Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung theo quy định Mục c Khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ Khoản Điều 115 Luật 10% số cổ phần phổ thơng trở lên có DN quyền đề cử người vào HĐQT BKS 15 (Thêm vào) Khoản Điều 14 16 (Thêm vào) Khoản Điều 14 Các quyền khác điều lệ Luật doanh Các quyền khác điều lệ Luật doanh nghiệp quy định nghiệp quy định 17 (Thêm vào) Khoản Điều 14 - Quyền đề cử người vào HĐQT, BKS, quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đơng cổ đơng nhóm cổ đơng phải thực thủ tục đầy đủ hồ sơ, chứng từ theo quy định Luật doanh nghiệp Quyền đề cử người vào HĐQT, BKS, quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông cổ đơng nhóm cổ đơng theo khoản khoản điều phải thực thủ tục đầy đủ hồ sơ, chứng từ theo quy định Luật doanh nghiệp VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY 18 Khoản Điều 15 Điều 40 ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 15.2 Cổ tức: - Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty chi trả cổ tức … - Cổ tức chi trả tiền mặt, … -… -… - Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, Công ty làm thủ tục … Điều 40: Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Ngay sau trả hết số cổ tức, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam theo phương thức toán theo quy định pháp luật Việc toán cổ tức cổ phiếu đăng ký giao dịch/niêm yết Sở giao dịch CK tiến hành thơng qua Trung tâm Lưu ký chứng khốn VN Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ 40 Trả cổ tức Công ty trả cổ tức cho cổ đơng kinh doanh có lãi, … … … Cổ tức chi trả đồng VN tốn tiền mặt, séc chuyển vào tài khoản cổ đông ngân hàng cổ đơng u cầu Việc tốn cổ tức cổ phiếu đăng ký giao dịch/niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Trung tâm Lưu ký chúng khốn VN (sửa đổi năm 2017) GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Đề nghị bỏ khoản điều 15, gộp chung vào Điều 40-Trả cổ tức Điều 135 Luật DN VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên, địa cổ đông, số CP loại CĐ, mức cổ tức loại CP tổng số cổ tức mà CĐ nhận, thời điểm trả cổ tức Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 123, 124 125 Luật doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức 19 Điều 18 (Thêm vào) khoản 13 khoản 14 13 Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, Quy Khoản Điều 138 Luật chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt DN Nhiệm vụ động BKS quyền hạn Đại Hội Đồng Cổ 14 Phê duyệt danh sách Cty kiểm toán độc Đông Chuyển khoản 13 hành thành khoản lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập 15 thực kiểm tra hoạt động Công ty VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) 13 Các quyền nhiệm vụ khác 15 Các quyền nhiệm vụ khác ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật 20 Mục 3.1 Điều 19 - Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều 114 Luật doanh nghiệp Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản 4, điều 136 Luật doanh nghiệp Cơng ty hồn lại - Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ Khoản Điều 115 Luật đông quy định khoản điều 115 Luật DN doanh nghiệp Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản 2, điều 140 Luật doanh nghiệp Công ty hoàn lại 21 Khoản 4, Điều 19 Người triệu tập họp phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không sớm ngày trước ngày gửi giấy mời họp đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian địa điểm họp; gửi giấy mời họp, chương trình họp tài liệu thảo luận đến cổ đơng có quyền dự họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc Văn chương trình, nội dung, thơng báo mời họp tài liệu gửi cho cổ đông theo quy định điều 138,139 Luật doanh nghiệp điều 20 Điều lệ Người triệu tập họp phải lập danh sách cổ Khoản Điều 141 đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông khoản Điều 143 Luật không 10 trước ngày gửi giấy DN mời họp đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng, lập chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian địa điểm họp; gửi giấy mời họp, chương trình họp tài liệu thảo luận đến cổ đơng có quyền dự họp 21 ngày trước ngày khai mạc Văn chương trình, nội dung, thông báo mời họp tài liệu gửi cho cổ đông theo quy định điều 143 Luật doanh nghiệp điều 20 Điều lệ 22 Khoản Mục ĐHĐCĐ hợp lệ tiến hành ĐHĐCĐ hợp lệ tiến hành Khoản Điều 145 Luật theo điều 141 Luật DN, có số cổ theo điều 145 Luật DN, có số cổ đơng DN 5.1 Điều 19 đông đại diện cho: đại diện cho: VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) 5.1 Ít 51 % tổng số phiếu biểu 5.1 Ít 50 % tổng số phiếu biểu đối lần triệu tập thứ với lần triệu tập thứ 23 Khoản 2, Điều 20 Thông báo Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông phương thức đảm bảo tới địa đăng ký cổ đông, đồng thời đăng trang thông tin điện tử công ty đăng báo hàng ngày Trung ương địa phương xét thấy cần thiết theo quy định điều lệ công ty Thông báo phải gửi 10 (mười) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (kể từ ngày thông báo gửi cách hợp lệ) Thông báo Đại hội đồng cổ đông gửi Khoản Điều 143 Luật cho cổ đông phương thức đảm bảo tới DN địa đăng ký cổ đông, đồng thời đăng trang thông tin điện tử cơng ty Thơng báo phải gửi 21 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (kể từ ngày thông báo gửi cách hợp lệ) 24 Khoản 1, Điều 21 “Thể thức tiến hành, biểu biên họp ĐHĐCĐ” Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, chủ tịch vắng mặt mà khơng có ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị có mặt bầu chủ tọa đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa, chủ tịch vắng mặt Phó Chủ tịch làm chủ tọa đại hội 25 Mục 3.2 Khoản 3.2 Các định sau thơng qua hình thức biểu họp Điều 22 hình thức lấy ý kiến văn bản: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty; b) Định hướng phát triển Công ty; c) d) đ) 3.2 Các định sau phải thông Khoản Điều 147 Luật qua hình thức biểu họp DN ĐHĐCĐ: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty; b) Định hướng phát triển Công ty; c) d) đ) e) Thông qua BCTC năm; VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI e) Thông qua BCTC năm; g) Tổ chức lại, giải thể Công ty DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) g) Tổ chức lại, giải thể Công ty 26 Mục 3.3 Khoản 3.3 Các trường hợp quy định điểm a, c, đ, g mục 3.2 khoản điều Điều 22 định thơng qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Các định khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ thông qua số người tham dự ĐH đại diện 51% tổng số phiếu biểu cổ đông tham dự chấp thuận, trừ trường hợp quy định mục 3.4 khoản điều (sửa đổi năm 2018) 3.3 Khoản Khoản a) Các định nội dung sau Điều 148 Luật DN thông qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận: - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại - Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty - Tổ chức lại, giải thể Công ty - Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh - Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty b) Các định khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ thông qua số người tham dự ĐH đại diện 50% tổng số phiếu biểu cổ đông tham dự chấp thuận, trừ trường hợp quy định mục 3.4 khoản điều 27 Khoản 4, Điều 22 Thông qua định hình thức lấy Khoản Điều 149 Luật ý kiến văn bản: DN Trừ trường hợp quy định mục 3.2 khoản điều này, HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thơng qua nghị Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn bản: HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, kể vấn đề quy định VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI khoản 2, điều 143 Luật DN 68/2014/QH13 (sửa đổi năm 2017) DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) số ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Công ty 28 Mục 4.1, Khoản 4, HĐQT định vấn đề cần lấy ý HĐQT định vấn đề cần lấy ý kiến, kiến, hình thức nội dung phiếu lấy ý kiến hình thức nội dung phiếu lấy ý kiến thực Điều 22 thực theo điều 145 Luật doanh nghiệp theo điều 149 Luật doanh nghiệp 29 Mục 4.3, Khoản 4, Điều 22 “ Hình thức thơng qua Nghị ĐHĐCĐ Hình thức thông qua định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu chấp thuận Hình thức thơng qua định Đại hội Khoản Điều 148 Luật đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến DN văn thông qua số cổ đơng đại diện 50% tổng số phiếu biểu chấp thuận 30 Điều 23 khoản 23 Yêu cầu hủy bỏ QĐ ĐHĐCĐ Trong thời hạn 90 ngày, … cổ đơng, nhóm cổ đông quy định khoản điều 114 Luật doanh nghiệp … Trình tự thủ tục … , trừ trường hợp quy định khoản điều 148 Luật DN 23 Yêu cầu hủy bỏ QĐ ĐHĐCĐ Trong thời hạn 90 ngày, … cổ đông, nhóm cổ đơng quy định khoản điều 115 Luật doanh nghiệp … Trình tự thủ tục … , trừ trường hợp quy định khoản điều 152 Luật DN 31 Khoản 2, Điều 25 Được đề cử cổ đơng nhóm cổ “ Tiêu chuẩn đơng sở hữu 10% số cổ phần phổ thông công ty thời hạn liên tục HĐQT” sáu tháng Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến Được đề cử cổ đông nhóm cổ đơng Khoản Điều 115 Luật sở hữu 10% số cổ phần phổ thơng DN công ty Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 ứng viên; … VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 ứng viên; … (sửa đổi năm 2018) 32 Khoản 6, Điều 25 Có lực hành vi dân đầy đủ, không “ Tiêu chuẩn thuộc đối tượng cấm quản lý doanh nghiệp quy định khoản điều 18 Luật HĐQT” Doanh nghiệp Có lực hành vi dân đầy đủ, không Mục a khoản Điều thuộc đối tượng cấm quản lý doanh nghiệp 155 Luật DN quy định khoản điều 17 Luật Doanh nghiệp 33 Khoản 6, Điều 26 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Phó “ Quyền hạn đồng quản trị Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách Chủ tịch Hội đồng quản trị Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc trách nhiệm chức Tổng Giám đốc HĐQT” 34 Khoản 12, Điều 12 Quyết định mua lại cổ phần theo quy 12 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản điều 133 26 định khoản điều 130 Luật DN Luật DN 35 Điều 28 “ Chủ HĐQT” Chủ tịch Hội đồng Quản trị Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị tịch 36 Khoản 1, Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Khoản khoản Điều 156 Luật DN “ Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu kiêm nhiệm Hội đồng quản trị bầu Tổng Giám đốc HĐQT” 37 Khoản 2, Điều 28 Khi vắng mặt, chủ tịch Hội đồng quản trị có “ Chủ tịch thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thay mặt đảm trách quản trị cơng ty HĐQT” Trường hợp khơng có người ủy quyền, thành viên lại chọn người tạm thời giữ chức chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho Phó Chủ tịch thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI 38 Khoản 3, Điều 29 Thời gian, địa điểm chương trình họp: “ Các hoạt động Thời gian, địa điểm chương trình họp phải thông báo gửi cho thành viên HĐQT” Hội đồng trước 05 (năm) ngày làm việc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) Thời gian, địa điểm chương trình họp: Thời Khoản Điều 157 Luật gian, địa điểm chương trình họp phải DN thơng báo gửi cho thành viên Hội đồng trước 03 (ba) ngày làm việc 39 Mục 3.1 Khoản Bị bị hạn chế lực … điều kiện Bị bị hạn chế lực … điều kiện Điều 30 theo quy định điều 151 Luật DN theo quy định điều 155 Luật DN 40 Khoản 1, Điều 31 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người “ Tổng Giám đốc” số thành viên HĐQT người khác làm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc cơng ty Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người Khoản Điều 156 số thành viên HĐQT người khác làm Khoản Điều 162 Luật Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người đại doanh nghiệp diện theo pháp luật công ty 41 Khoản 2, Điều 32 Không thuộc đối tượng quy định Không thuộc đối tượng quy định khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp “Tiêu chuẩn lựa khoản 2, Điều 18 Luật Doanh nghiệp chọn TGĐ” 42 Khoản Điều 33 Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc Tuyển dụng lao động, Quyết định lương Bổ sung thêm theo mục phụ cấp (nếu có) người lao động g khoản điều 162 Luật công ty, kể cán quản lý thuộc doanh nghiệp thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc 43 Mục 1.2, Khoản 1, Kiểm soát viên phải người am hiểu luật Kiểm soát viên phải đào tạo Mục b khoản điều 169 pháp, có trình độ quản lý kinh tế, có đủ sức chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế Luật DN Điều 35 tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh khỏe đảm nhiệm cơng việc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Cơng ty; có đủ sức khỏe đảm nhiệm cơng việc 44 Khoản 2, Điều 35 Ban kiểm sốt có 03 (ba) người, Ban kiểm sốt có 03 (ba) người, có Điều 168 Luật DN thành viên có nghiệp vụ Tài / 02 (hai) KSV thường trú Việt kế tốn Đại hội đồng cổ đơng bầu với đa Nam KSV Đại hội đồng cổ đông bầu với VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) “ Điều kiện ứng số phiếu theo thể thức trực tiếp, bỏ phiếu đa số phiếu theo thể thức trực tiếp, bỏ phiếu cử đề cử vào kín Các thành viên Ban kiểm sốt cử kín Các thành viên Ban kiểm sốt cử BKS” người làm trưởng ban người làm trưởng ban 45 Khoản 3, Điều 35 Trưởng ban kiểm soát phải cổ đông “ Điều kiện ứng cử đề cử vào BKS” Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu Khoản Điều 168 Luật số thành viên Ban kiểm soát; việc DN bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty 46 Khoản Điều 36 Kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo toán tháng, quý năm tài chánh công ty kiến nghị khắc phục sai phạm (nếu có) Ban kiểm sốt có quyền cung cấp thơng tin theo quy định điều 166 Luật doanh nghiệp Kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo toán tháng, quý năm tài chánh công ty kiến nghị khắc phục sai phạm (nếu có) Ban kiểm sốt có quyền cung cấp thơng tin theo qui định Điều 171 Luật doanh nghiệp 47 Khoản Điều 36 Báo cáo với ĐHĐCĐ kiện tài “ Quyền hạn, bất thường, ưu, khuyết điểm nhiệm vu, quyền quản lý HĐQT TGĐ lợi BKS” Báo cáo hoạt động BKS Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khốn Báo cáo với ĐHĐCĐ kiện tài bất thường, ưu, khuyết điểm quản lý HĐQT TGĐ VẤN ĐỀ THAY STT ĐỔI THEO ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐIỀU LỆ HIỆN TẠI DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI NĂM 2021 GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, sở pháp lý,…) 48 Khoản Điều 44 Việc chọn cơng ty kiểm tốn HĐQT định theo đề nghị Ban kiểm soát ĐHĐCĐ định cơng ty kiểm tốn Khoản Điều 138 Luật độc lập thông qua danh sách cơng DN ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số cơng ty tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 49 Khoản Điều 50 Điều lệ Cơng ty CP Gạch ngói Đồng Nai gồm chương 50 điều sửa đổi, bổ sung cho phù hợp quy định Luật DN ĐHĐCĐ thông qua vào ngày 08 tháng 05 năm 2020 Điều lệ Cơng ty CP Gạch ngói Đồng Nai gồm chương 50 điều sửa đổi, bổ sung cho phù hợp quy định Luật DN ĐHĐCĐ thông qua vào ngày … tháng năm 2021 50 Khoản Điều 50 Điều lệ thức Cơng ty Điều lệ thức Bổ sung công khai Công ty, công bố trang thông tin thông tin theo quy định điện tử Công ty: www.tuildonai.com.vn Khoản Điều 176 Luật DN