CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel 1900 6568 Fax 024 73 000 111 Email lienhe@luatduonggia vn Website http[.]
CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn CHÍNH PHỦ - CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 172/2013/NĐ-CP Hà Nội, ngày 13 tháng 11 năm 2013 NGHỊ ĐỊNH VỀ THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LÀ CÔNG TY CON CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU Căn Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư; Chính phủ ban hành Nghị định thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu, Chương NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định điều kiện, trình tự, thủ tục thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu (sau gọi tắt công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) Điều Đối tượng áp dụng Đối tượng áp dụng Nghị định bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Khoản Khoản Điều Điều Áp dụng pháp luật có liên quan Trường hợp có khác quy định Nghị định quy định pháp luật Tập đoàn kinh tế nhà nước, Tổng cơng ty nhà nước áp dụng theo quy định pháp luật Tập đoàn kinh tế nhà nước, Tổng công ty nhà nước Chương THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Điều Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên xem xét đáp ứng đủ điều kiện sau: Thuộc ngành, lĩnh vực, địa bàn xem xét thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Điều Nghị định Đảm bảo đủ vốn điều lệ quy định Điều Nghị định Có Hồ sơ hợp lệ quy định Điều Nghị định Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Việc thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phù hợp với quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực vùng kinh tế Điều Ngành, lĩnh vực, địa bàn xem xét thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên xem xét thành lập ngành, lĩnh vực, địa bàn sau: a) Ngành, lĩnh vực, địa bàn trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định Chính phủ; b) Truyền tải hệ thống điện quốc gia; nhà máy thủy điện đa mục tiêu, nhà máy điện hạt nhân có ý nghĩa đặc biệt quan trọng kinh tế - xã hội gắn với quốc phòng, an ninh; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn c) Quản lý, khai thác hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia, đường sắt đô thị; cảng hàng không; cảng biển tổng hợp quốc gia, cửa ngõ quốc tế; d) Quản lý điều hành bay; điều hành vận tải đường sắt quốc gia, đường sắt đô thị; đ) Bảo đảm hàng hải; e) Cung ứng dịch vụ bưu cơng ích; g) Xuất (khơng bao gồm lĩnh vực in phát hành xuất phẩm); h) In, đúc tiền; i) Quản lý, khai thác hệ thống cơng trình thủy lợi, thủy nơng liên tỉnh, liên huyện, kè đá lấn biển; k) Hậu cần biển đảo; l) Quản lý, tu cơng trình đê điều, phân lũ phòng chống thiên tai; m) Trồng bảo vệ rừng đầu nguồn, rừng phòng hộ, rừng đặc dụng; n) Những ngành, lĩnh vực, địa bàn phục vụ cho việc ổn định chiến lược phát triển kinh tế - xã hội đất nước thời kỳ ngành, lĩnh vực, địa bàn khác theo định Thủ tướng Chính phủ Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên xem xét thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để phát triển, nắm giữ bí kinh doanh, cơng nghệ phục vụ trực tiếp việc thực nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh cơng ty mẹ Điều Mức vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành lập phải có mức vốn điều lệ không thấp 100 tỷ đồng Trường hợp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định ngồi điều kiện quy định Khoản Điều này, vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành lập không thấp mức vốn pháp định quy định ngành, nghề kinh doanh Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên hoạt động số ngành, lĩnh vực, địa bàn đặc thù sản xuất cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích vốn điều lệ thấp mức quy định Khoản Điều có ý kiến chấp thuận Thủ tướng Chính phủ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Điều Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình người định thành lập gồm: a) Tờ trình đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b) Đề án thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Khoản Điều này; c) Dự thảo Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Khoản Điều Đề án thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Căn pháp lý, cần thiết thành lập công ty; b) Tên gọi, mơ hình tổ chức quản lý cơng ty thời hạn hoạt động; c) Địa điểm trụ sở công ty, địa điểm xây dựng sở sản xuất, kinh doanh diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty; d) Nhiệm vụ Nhà nước giao; ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ công ty cung ứng; đ) Đánh giá tác động kinh tế - xã hội phù hợp việc thành lập công ty với quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực vùng kinh tế; e) Tình hình thị trường, nhu cầu triển vọng thị trường loại sản phẩm, dịch vụ công ty cung ứng; công nghệ dự kiến áp dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh; kế hoạch sản xuất kinh doanh đầu tư phát triển năm sau thành lập; g) Dự kiến tổng vốn đầu tư; mức vốn điều lệ; nguồn hình thức huy động số vốn cịn lại ngồi nguồn vốn đầu tư ban đầu Nhà nước; phương án hoàn trả vốn huy động; nhu cầu biện pháp tạo vốn lưu động công ty; h) Khả cung ứng nguồn lao động, nguyên liệu, vật liệu, lượng, công nghệ điều kiện cần thiết khác để công ty hoạt động sau thành lập Dự thảo Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gồm nội dung chủ yếu sau: TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn a) Tên, địa chỉ, trụ sở cơng ty; hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân công ty; chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có); b) Mục tiêu hoạt động; nhiệm vụ Nhà nước giao ngành, nghề kinh doanh; c) Vốn điều lệ, cách thức điều chỉnh vốn điều lệ; d) Người đại diện theo pháp luật công ty; đ) Quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; e) Quyền, nghĩa vụ công ty; g) Cơ cấu tổ chức quản lý công ty; h) Quyền, nghĩa vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác công ty; i) Cơ chế hoạt động tài chính, nguyên tắc sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh công ty; phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý Kiểm soát viên; k) Các trường hợp tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu thủ tục lý tài sản công ty; l) Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ; m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; n) Các quy định khác quan, tổ chức giao thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty định không trái với quy định pháp luật Trường hợp việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gắn với việc hình thành dự án đầu tư thủ tục đầu tư thực theo quy định pháp luật đầu tư Trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ (sau gọi tắt Bộ), Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ để xem xét, phê duyệt bao gồm: Tờ trình đề nghị thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đề án thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều Người đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ (sau gọi chung Bộ trưởng), Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau gọi chung Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu (trong trường hợp thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) người đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều Thẩm quyền định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tập đoàn kinh tế nhà nước Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đối tượng quy định Khoản Khoản Điều Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 10 Thẩm định Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thẩm định Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên việc kiểm tra, đánh giá phù hợp việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên với quy định pháp lý, quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực vùng kinh tế để làm sở cho người có thẩm quyền xem xét, định Người đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chịu trách nhiệm tính xác nội dung số liệu Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Các quan tham gia ý kiến Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: a) Bộ Kế hoạch Đầu tư; b) Bộ Tài chính; c) Bộ Lao động - Thương binh Xã hội; d) Bộ Nội vụ; đ) Bộ quản lý ngành; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn e) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên dự định đặt trụ sở chính; g) Trong trường hợp cần thiết, quan chủ trì thẩm định Hồ sơ đề nghị thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quyền yêu cầu thêm quan, tổ chức liên quan khác tham gia ý kiến Hồ sơ Cơ quan chủ trì thẩm định Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quan tham gia ý kiến chịu trách nhiệm kết thẩm định ý kiến Điều 11 Quy trình thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập Bộ quản lý ngành lập 05 Hồ sơ gốc đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Khoản Điều Nghị định gửi Bộ Kế hoạch Đầu tư để thẩm định Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ Kế hoạch Đầu tư có trách nhiệm chủ trì lấy ý kiến Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên dự định đặt trụ sở quan, tổ chức liên quan khác (nếu cần thiết) Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, quan liên quan gửi văn tham gia ý kiến nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ đến Bộ Kế hoạch Đầu tư để tổng hợp lập báo cáo thẩm định Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận ý kiến quan liên quan, Bộ Kế hoạch Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, đồng thời gửi Bộ quản lý ngành để tiếp thu ý kiến thẩm định Trường hợp có ý kiến khác nội dung chủ yếu Hồ sơ, Bộ Kế hoạch Đầu tư tổ chức họp với quan liên quan trước trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian kéo dài thêm khơng 10 ngày làm việc Bộ quản lý ngành giải trình việc tiếp thu ý kiến thẩm định Bộ Kế hoạch Đầu tư, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Điều 12 Quy trình thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh lập 05 Hồ sơ gốc đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Khoản Điều Nghị định chủ trì lấy ý kiến Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên dự định đặt trụ sở (trong trường hợp cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ quản lý ngành định thành lập) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, quan liên quan gửi văn tham gia ý kiến nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ đến Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận ý kiến quan liên quan, Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh lập báo cáo thẩm định, giải trình việc tiếp thu ý kiến quan liên quan, hoàn thiện Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt Trường hợp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày Đề án phê duyệt Điều 13 Quy trình thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định thành lập Đối với việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập: a) Công ty mẹ lập 05 Hồ sơ gốc đề nghị thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Khoản Điều Nghị định gửi Bộ quản lý ngành để thẩm định; b) Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ quản lý ngành chủ trì lấy ý kiến Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận Hồ sơ, quan liên quan gửi văn tham gia ý kiến nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ đến Bộ quản lý ngành; c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận ý kiến quan liên quan, Bộ quản lý ngành lập báo cáo thẩm định, giải trình việc tiếp thu ý kiến quan liên quan, TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn hoàn thiện Hồ sơ đề nghị thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt; d) Trường hợp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty mẹ định thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày Đề án phê duyệt Đối với việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: a) Công ty mẹ lập 06 Hồ sơ gốc đề nghị thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Khoản Điều Nghị định gửi Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thẩm định; b) Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ trì lấy ý kiến Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp công ty mẹ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập) thực thủ tục, trình tự quy định Khoản Khoản Điều 12 Nghị định trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt chủ trương; c) Trường hợp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty mẹ định thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương Điều 14 Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải có nội dung chủ yếu sau: a) Tên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, bao gồm tên đầy đủ tiếng Việt, tên tiếng nước ngồi, tên viết tắt (nếu có); b) Loại hình cơng ty; c) Địa trụ sở cơng ty; d) Nhiệm vụ Nhà nước giao; ngành, nghề kinh doanh; đ) Vốn điều lệ; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn e) Cơ cấu tổ chức, máy quản lý điều hành công ty; g) Tên, địa chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có); h) Tên, địa trụ sở cơng ty con, cơng ty liên kết Đồng thời với việc Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, người có thẩm quyền phê duyệt Điều lệ công ty, bổ nhiệm Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Điều 15 Đăng ký doanh nghiệp thời điểm kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Sau người có thẩm quyền định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, định phê duyệt Điều lệ công ty, bổ nhiệm Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có quyền kinh doanh kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quyền kinh doanh ngành, nghề kể từ ngày quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Chương TỔ CHỨC LẠI, TẠM NGỪNG KINH DOANH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Điều 16 Tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Các hình thức tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gồm: Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi thành công ty cổ phần, chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi theo hình thức cơng ty mẹ - cơng ty Các hình thức tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Nghị định gồm: a) Hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Hai số công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp với thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi công ty TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất; b) Sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Một số công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập; c) Chia công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Một công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi cơng ty bị chia) chia thành hai số công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi công ty chia) cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp cơng ty bị chia sang công ty chia, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị chia; d) Tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Một công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi công ty bị tách) tách để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (gọi công ty tách) cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp cơng ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn cơng ty bị tách Các hình thức tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhóm cơng ty theo hình thức cơng ty mẹ - công ty thực theo quy định khác Chính phủ Điều 17 Điều kiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức lại đáp ứng đủ điều kiện sau đây: Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể xếp, đổi mới, tái cấu doanh nghiệp nhà nước Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chưa quy định Đề án tổng thể xếp, đổi mới, tái cấu doanh nghiệp nhà nước, quan định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Các công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên hình thành sau chia, tách cơng ty trách nhiệm hữu thành viên phải đảm bảo đủ điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Khoản 1, Khoản Khoản Điều Nghị định Việc tổ chức lại không làm giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 18 Cơ quan cá nhân có thẩm quyền định tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đối với trường hợp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quan cá nhân định thành lập giao quản lý (sau gọi tắt quan cá nhân định thành lập), quan cá nhân định thành lập công ty định tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đối với trường hợp sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quan cá nhân khác định thành lập quan cá nhân định thành lập công ty nhận sáp nhập định tổ chức lại, sở ý kiến thỏa thuận văn quan cá nhân định thành lập công ty bị sáp nhập Đối với trường hợp hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quan cá nhân khác định thành lập, quan cá nhân thỏa thuận thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty hợp định tổ chức lại Đối với trường hợp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập, Bộ Kế hoạch Đầu tư có trách nhiệm chủ trì thẩm định Hồ sơ đề nghị tổ chức lại Trong trường hợp sáp nhập, hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ quản lý ngành khác giao quản lý, Thủ tướng Chính phủ định Bộ quản lý ngành có trách nhiệm chủ trì lập Hồ sơ đề nghị tổ chức lại, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Điều 19 Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gồm: a) Tờ trình đề nghị tổ chức lại cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b) Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; c) Báo cáo tài năm trước liền kề cơng ty kiểm tốn báo cáo tài quý gần thời điểm tổ chức lại; d) Dự thảo Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mới; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn đ) Hợp đồng sáp nhập, hợp theo quy định Điểm a Khoản Điều 152, Điểm a Khoản Điều 153 Luật doanh nghiệp trường hợp sáp nhập, hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trước sau tổ chức lại; b) Sự cần thiết tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực quy hoạch phát triển kinh tế - xã hội địa bàn toàn quốc; c) Mức vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên sau tổ chức lại; d) Phương án xếp, sử dụng lao động; đ) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản giải quyền, nghĩa vụ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên liên quan đến việc tổ chức lại; e) Thời hạn thực tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; g) Trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để hình thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải có thêm nội dung khác quy định Khoản Điều Nghị định Điều 20 Quyết định tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Quyết định tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải quy định rõ việc kế thừa quyền nghĩa vụ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức lại Quyết định tổ chức lại, hợp đồng sáp nhập, hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua; định tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên gửi đến Bộ Kế hoạch Đầu tư để tổng hợp Điều 21 Quy trình hợp nhất, sáp nhập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Quy trình hợp nhất, sáp nhập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập: a) Bộ quản lý ngành theo quy định Khoản Điều 18 Nghị định đạo công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định Điều 19 Nghị định này, gửi 04 Hồ sơ gốc đến Bộ Kế hoạch Đầu tư để thẩm định; b) Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ Kế hoạch Đầu tư có trách nhiệm chủ trì lấy ý kiến Bộ Tài chính, Bộ Lao động Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, quan liên quan gửi văn tham gia ý kiến nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ đến Bộ Kế hoạch Đầu tư để tổng hợp lập báo cáo thẩm định; c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận ý kiến quan liên quan, Bộ Kế hoạch Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, đồng thời gửi Bộ quản lý ngành để tiếp thu ý kiến thẩm định Trường hợp có ý kiến khác nội dung chủ yếu Hồ sơ, Bộ Kế hoạch Đầu tư tổ chức họp với quan liên quan trước trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian kéo dài thêm khơng q 10 ngày làm việc; d) Bộ quản lý ngành giải trình việc tiếp thu ý kiến thẩm định Bộ Kế hoạch Đầu tư, hồn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Quy trình hợp nhất, sáp nhập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập giao quản lý; công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định thành lập: a) Các công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phối hợp, thống lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định Điều 19 Nghị định này, trình quan cá nhân định thành lập công ty xem xét, định; b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, quan cá nhân có thẩm quyền quy định Điều 18 Nghị định thẩm định, phê duyệt Hồ sơ định hợp nhất, sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Sau có định hợp nhất, sáp nhập, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm triển khai thực Đề án hợp nhất, sáp nhập Đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quan cá nhân khác TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn định thành lập, sau Hồ sơ hợp nhất, sáp nhập phê duyệt, người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập Công ty nhận sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành lập sở hợp thực thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 22 Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Quy trình chia, tách cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập: a) Bộ quản lý ngành đạo công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định Điều 19 Nghị định này, gửi 04 Hồ sơ gốc đến Bộ Kế hoạch Đầu tư để thẩm định; b) Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Kế hoạch Đầu tư có trách nhiệm chủ trì lấy ý kiến Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận Hồ sơ đề nghị chia, tách, quan liên quan có văn gửi Bộ Kế hoạch Đầu tư để tham gia ý kiến nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận ý kiến quan liên quan, Bộ Kế hoạch Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi Bộ quản lý ngành để tiếp thu ý kiến thẩm định Trường hợp có ý kiến khác nội dung chủ yếu Hồ sơ, Bộ Kế hoạch Đầu tư tổ chức họp với quan liên quan trước trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian kéo dài thêm không 10 ngày làm việc; d) Bộ quản lý ngành giải trình việc tiếp thu ý kiến thẩm định Bộ Kế hoạch Đầu tư, hồn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Quy trình chia, tách cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập giao quản lý: a) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên lập 06 Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách gửi Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thẩm định; b) Sau nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ trì lấy ý kiến Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp công ty trách nhiệm TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn hữu hạn thành viên Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập) trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt chủ trương chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo trình tự, thủ tục quy định Khoản Khoản Điều 12 Nghị định này; c) Trường hợp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định thành lập: a) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực theo quy định Điểm a, b c Khoản Điều 13 Nghị định này; b) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực theo quy định Điểm a b Khoản Điều 13 Nghị định này; c) Sau Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty mẹ định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương Sau có định chia, tách, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm triển khai thực Đề án chia, tách Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành lập sở chia, tách thực thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 23 Tạm ngừng kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tạm ngừng kinh doanh trường hợp sau: a) Do yêu cầu người định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b) Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện phát doanh nghiệp khơng có đủ điều kiện theo quy định pháp luật Trình tự, thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Sau người định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên định tạm ngừng kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm thực thủ tục tạm ngừng kinh doanh theo quy định pháp luật Trường hợp quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm báo cáo người định thành lập công ty để định tạm ngừng kinh doanh Chương GIẢI THỂ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Điều 24 Điều kiện giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị xem xét giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà định gia hạn; b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp có số lỗ lũy kế 3/4 vốn nhà nước công ty trở lên, chưa lâm vào tình trạng phá sản; d) Không thực nhiệm vụ Nhà nước giao thời gian 02 năm liên tiếp sau áp dụng biện pháp cần thiết; đ) Việc tiếp tục trì cơng ty khơng cần thiết Doanh nghiệp giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể xếp, đổi mới, tái cấu doanh nghiệp nhà nước Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chưa quy định Đề án tổng thể xếp, đổi mới, tái cấu doanh nghiệp nhà nước, quan định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Điều 25 Thẩm quyền đề nghị giải thể định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Cơ quan, tổ chức, cá nhân đề nghị giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (sau gọi tắt người đề nghị) gồm: a) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tự đề nghị; b) Người định thành lập quan tra, kiểm toán, thuế quan chức Nhà nước khác thực nhiệm vụ theo thẩm quyền, phát công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên rơi vào tình trạng phải giải thể; c) Bộ quản lý ngành đề nghị giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập Người định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên người có thẩm quyền định giải thể công ty Điều 26 Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Người có thẩm quyền định giải thể cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải thành lập Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (sau gọi tắt Hội đồng giải thể) Hội đồng giải thể có chức tham mưu cho người định giải thể việc định giải thể công ty tổ chức thực giải thể công ty Hội đồng giải thể gồm đại diện quan sau: a) Chủ tịch Hội đồng giải thể đại diện quan định giải thể; Bộ Kế hoạch Đầu tư Chủ tịch Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định giải thể; b) Bộ quản lý ngành, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh Xã hội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định giải thể; c) Bộ Tài cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ trưởng định giải thể; d) Sở Tài chính, Sở Kế hoạch Đầu tư, Sở Lao động - Thương binh Xã hội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định giải thể; đ) Cơng đồn cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể; e) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn g) Tùy trường hợp cụ thể, mời thêm cán bộ, chuyên gia, quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể Điều 27 Quy trình giải thể cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có đủ điều kiện giải thể quy định Điều 24 Nghị định có văn đề nghị giải thể công ty từ quan, tổ chức có thẩm quyền, thời hạn 30 ngày làm việc, người có thẩm quyền định giải thể công ty thành lập Hội đồng giải thể để thẩm định đề nghị giải thể công ty Trường hợp không định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, người có thẩm quyền định giải thể phải thông báo văn cho người đề nghị Người có thẩm quyền định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo nội dung quy định Điều 28 Nghị định Sau có định giải thể: a) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm thực quy định Điều 29 Nghị định này; b) Hội đồng giải thể có trách nhiệm thực quy định Điều 30 Nghị định này; c) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế cơng ty có trách nhiệm ban hành văn xác nhận việc thực nghĩa vụ thuế công ty thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn đề nghị xác nhận việc thực nghĩa vụ thuế công ty Hội đồng giải thể tự động chấm dứt hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên hoàn tất thủ tục giải thể theo quy định pháp luật quan đăng ký kinh doanh xóa tên doanh nghiệp khỏi sổ đăng ký kinh doanh Điều 28 Quyết định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Quyết định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phải có nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa trụ sở cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, định phải gửi đến công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể và: a) Các đối tượng quy định Khoản Điều 158 Luật doanh nghiệp; b) Người đề nghị giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; c) Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bộ trưởng định giải thể; d) Sở Kế hoạch Đầu tư, Sở Tài cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định giải thể; đ) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế công ty; e) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cục Thống kê, phịng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể đặt trụ sở phịng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện công ty Điều 29 Trách nhiệm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể Khi có định giải thể, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể phải đăng báo điện tử báo viết 03 số liên tiếp đăng tải cổng thông tin doanh nghiệp (www.business.gov.vn) với nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể; b) Số, ngày, tháng, năm định giải thể quan định giải thể; c) Ngày công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chấm dứt hoạt động; d) Thời gian yêu cầu chủ nợ đến đối chiếu nợ Kể từ ngày định giải thể có hiệu lực, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể có trách nhiệm: a) Khơng thực tất hoạt động bị cấm quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn b) Chấm dứt hoạt động: Kinh doanh, toán khoản nợ phải trả, cho mượn tài sản, giữ hộ tài sản; c) Khóa sổ kế tốn; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài đến thời điểm định giải thể có hiệu lực; d) Lập danh sách chủ nợ số nợ phải trả (chia nợ có bảo đảm, nợ có bảo đảm phần, nợ khơng có bảo đảm); danh sách khách nợ số nợ phải thu (chia nợ có khả thu hồi nợ khơng có khả thu hồi); đ) Gửi văn đề nghị quan thuế xác nhận việc thực nghĩa vụ thu thuế công ty Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ định giải thể có hiệu lực, cơng ty phải bàn giao cho Hội đồng giải thể: a) Báo cáo tài chính, sổ sách kế tốn tài liệu liên quan đến việc giải thể công ty; danh sách chủ nợ, khách nợ công ty; b) Toàn tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp công ty (kể tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, mượn, thuê Điều 30 Quyền hạn trách nhiệm Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Sau có định giải thể đăng báo giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Hội đồng giải thể có trách nhiệm: a) Thu hồi dấu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể để phục vụ việc giải thể; b) Lập phương án giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình người có thẩm quyền định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để xem xét, phê duyệt; c) Tổ chức giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo phương án duyệt; Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức lý tài sản công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng; việc tốn khoản nợ cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bị giải thể thực theo thứ tự quy định Khoản Điều 158 Luật doanh nghiệp; d) Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc giải thể tốn hết khoản nợ cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Hội đồng giải thể phải lập báo cáo tài giải thể cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình người định giải thể công ty; TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn lập hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo nội dung quy định Khoản Điều 40 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật doanh nghiệp; gửi hồ sơ giải thể đến quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký doanh nghiệp Hội đồng giải thể sử dụng dấu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để phục vụ công tác giải thể yêu cầu quan nhà nước có liên quan hỗ trợ việc thu hồi tài sản Điều 31 Thời hạn giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thời gian giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên không 01 năm kể từ ngày định giải thể cơng ty có hiệu lực Trường hợp đặc biệt người định giải thể công ty đồng ý văn bản, thời gian giải thể cơng ty kéo dài thêm không 06 tháng Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải thể thực theo quy định Khoản Điều 158 Luật doanh nghiệp Chương ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 32 Hiệu lực thi hành Nghị định có hiệu lực kể thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2014 Nghị định số 180/2004/NĐ-CP ngày 28 tháng 10 năm 2004 Chính phủ thành lập mới, tổ chức lại giải thể công ty nhà nước quy định trước trái với Nghị định bị bãi bỏ Điều 33 Trách nhiệm thi hành tổ chức thực Các Bộ: Kế hoạch Đầu tư, Tài chính, Lao động - Thương binh Xã hội, Nội vụ có trách nhiệm phối hợp với quan liên quan hướng dẫn thi hành Nghị định Các tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội áp dụng Nghị định để thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên làm chủ sở hữu Việc thành lập chi nhánh, đơn vị hạch tốn phụ thuộc cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thực theo quy trình Điều 13 Nghị định TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn Việc thành lập, tổ chức lại, giải thể Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước thực quy định công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thủ tướng Chính phủ định thành lập Nghị định Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu không thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên từ cấp trở lên mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Trường hợp đặc biệt, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Các Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty tập đồn kinh tế nhà nước rà sốt tình hình hoạt động xây dựng phương án xếp phù hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên từ cấp trở lên thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quản lý, báo cáo Bộ Kế hoạch Đầu tư để tổng hợp, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chịu trách nhiệm thi hành Nghị định TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - HĐND, UBND tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm tốn Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp; - Các Tập đoàn kinh tế Tổng công ty nhà nước; - VPCP: BTCN, PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b) Nguyễn Tấn Dũng TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212 CÔNG TY LUẬT TNHH DƯƠNG GIA – DUONG GIA LAW COMPANY LIMITED 89 To Vinh Dien Street, Thanh Xuan District, Hanoi City, Viet Nam Tel: 1900.6568 Fax: 024.73.000.111 Email: lienhe@luatduonggia.vn Website: http://www.luatduonggia.vn TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRỰC TUYẾN 24/7: 1900.6190 – 1900.6212