HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CTY TNHH MỘT THÀNH VIÊN DO CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU A/ NỘI DUNG CƠ BẢN: Căn điều 25 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cá nhân làm chủ sở hữu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện Ngành, nghề kinh doanh.( Doanh nghiệp tham chiếu Điều Luật Doanh nghiệp, Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ ngày 23/01/2007 ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Quyết định số 337/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 việc ban hành Quy định nội dung Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.) Vốn điều lệ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác chủ sở hữu công ty Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty Cơ cấu tổ chức quản lý Người đại diện theo pháp luật công ty Thể thức thông qua định công ty Căn phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý Kiểm soát viên 10 Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản công ty 11 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty 12 Họ, tên, chữ ký chủ sở hữu công ty 13 Các nội dung khác chủ sở hữu ghi vào không trái với quy định pháp luật tham khảo CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ……………… Họ tên chủ sở hữu (ghi chữ in hoa): Giới tính: Sinh ngày: / / Dân tộc: Quốc tịch: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: Ngày cấp: / / Nơi cấp: Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu khơng có CMND/CCCD): Số giấy chứng thực cá nhân: Ngày cấp: / / Ngày hết hạn: / ./ Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Điện thoại: Fax: Email: Website: Nay định thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khố XIII thơng qua ngày 26/11/2014 điều khoản sau Bản điều lệ này: CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Chủ sở hữu chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn điều lệ doanh nghiệp Điều Tên Doanh nghiệp - Tên Công ty viết Tiếng Việt: ……………… ……………………………… - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: …………………….…………………… - Tên Công ty viết tắt: ……………………………………………………………… Điều Trụ sở địa chi nhánh, văn phịng đại diện - Trụ sở Cơng ty đặt số : …….…, đường (xóm, ấp, khu phố): ……………… phường (xã, thị trấn): ………………… , quận (huyện) :…………………… TP HCM - Chi nhánh công ty đặt số : ……, đường (xóm, ấp, khu phố): …… phường (xã, thị trấn): …… , quận (huyện) :… tỉnh/thànhphố………… - Văn phòng đại diện công ty đặt số: ….…, đường (xóm, ấp, khu phố): ……… phường (xã, thị trấn): …… , quận (huyện) ………tỉnh/thànhphố……… Điều Ngành, nghề kinh doanh Phạm vi hoạt động: nước STT Tên ngành Mã ngành Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện Doanh nghiệp kinh doanh đủ điều kiện theo quy định ngành, lĩnh vực phù hợp với quy hoạch địa phương Điều Con dấu Công ty thời hạn hoạt động Con Dấu: a Doanh nghiệp khắc 01 Con dấu lưu giữ Văn phịng Trụ sở Cơng ty Con dấu dùng hoạt động Doanh nghiệp Chủ tịch kiêm Giám đốc công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật toàn hoạt động Sản xuất kinh doanh doanh nghiệp, bảo quản bảo mật dấu Doanh nghiệp có quyền quyền định hình thức nội dung dấu quy định Điều 44 - Luật Doanh nghiệp 2014 b Tất văn Công ty công bố thức phải có dấu Cơng ty đóng chữ ký người có thẩm quyền ký văn phát hành, bao gồm: Chủ tịch kiêm Giám đốc cơng ty phó Giám đốc Cơng ty Chữ ký chức danh khác Công ty sử dụng dấu có uỷ quyền Chủ tịch kiêm Giám đốc công ty c Chủ tịch kiêm Giám đốc cơng ty có trách nhiệm quản lý sử dụng Con dấu theo quy định pháp luật Thời gian hoạt động: - Thời gian hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Ông (Bà): …………………………………………………Giới tính: ………………… Sinh ngày: ……/……./…… Dân tộc:…………….Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân/ cước công dân (hoặc hộ chiếu) số:….……… Ngày cấp ….… Nơi cấp: …………… Nơi đăng ký hộ thường trú: ………………………………………………… ……… Chỗ tại: ………………………………………………………………………… Chức danh : …………………… (là Chủ tịch Công ty Giám đốc Tổng Giám đốc) Quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật:…… … Ơng (Bà): (*) …………………………………………… Giới tính: ………………… Sinh ngày: ……/……./…… Dân tộc:…………….Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân/ cước công dân (hoặc hộ chiếu) số:….……… Ngày cấp ….… Nơi cấp: …………… Nơi đăng ký hộ thường trú: ………………………………………………… ……… Chỗ tại: ………………………………………………………………………… Chức danh quản lý: …………………… (là Chủ tịch Công ty Giám đốc Tổng Giám đốc) Quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật:……… (*) Trường hợp doanh nghiệp có từ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lên CHƯƠNG II VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều Vốn điều lệ Tồn vốn điều lệ cơng ty chủ sở hữu cơng ty góp Vốn điều lệ công ty :………………., bao gồm: - Tiền Việt Nam:………………………(bằng chữ: .) - Ngoại tệ tự chuyển đổi:…………………( chữ: ) - Tài sản khác: (loại tài sản, số lượng giá trị loại) ………… - Thời điểm góp vốn: ……………… (ghi rõ ngày, tháng, năm) Chủ sở hữu công ty cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật mức giá tất phần vốn góp tài sản (nếu có góp vốn tài sản) Điều 8: Thay đổi vốn điều lệ: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; b) Vốn điều lệ khơng chủ sở hữu tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 74 Luật Doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo hai loại hình sau đây: a) Cơng ty trách nhiệm hai thành viên trở lên công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; b) Công ty cổ phần theo quy định Điều 196 Luật Doanh nghiệp Điều 9: Quyền chủ sở hữu công ty: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty; đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; g) Quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 10: Nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty: Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 11: Thực quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho kết nạp thành viên Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật, thành viên ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty 3 Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải thừa kế Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty thực thông qua người giám hộ Trường hợp chủ sở hữu công ty tổ chức bị giải thể phá sản người nhận chuyển nhượng phần vốn góp chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 12 Cơ cấu tổ chức quản lý Chủ tịch công ty; Giám đốc Tổng giám đốc Điều 13.Chủ tịch công ty Chủ tịch công ty chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan Điều lệ công ty Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Chủ tịch công ty chủ sở hữu công ty thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều 14 Giám đốc, Tổng giám đốc Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty kiêm Giám đốc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ đối tượng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh cơng ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Điều 15 Trách nhiệm Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty chủ sở hữu công ty Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 16 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý công ty Người quản lý công ty Kiểm soát viên hưởng thù lao tiền lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty Kiểm sốt viên Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác kiểm sốt viên chủ sở hữu công ty chi trả trực quy định Điều lệ công ty Điều 17 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm CHƯƠNG IV KẾ TỐN TÀI CHÍNH Điều 18 Sổ sách kế tốn – báo cáo tài Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho chủ sở hữu xem xét Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm Công ty gởi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền CHƯƠNG V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 19 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ Chủ sở hữu công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty ghi vào mục chi phí Cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 20 Giải thể lý tài sản công ty Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 21 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Điều khoản cuối Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, điều khoản khơng thi hành Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, chủ sở hữu công ty định Bản điều lệ chủ sở hữu công ty xem xét chương, điều ký tên Bản điều lệ gồm ………… chương ……… điều, lập thành …………bản có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, …… lưu trữ trụ sở công ty Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận chủ sở hữu công ty Kon Tum, ngày ……… tháng…… năm…………… (Chữ ký đại diện theo pháp luật công ty) (Chữ ký chủ sở hữu công ty) ... thay đổi vốn điều lệ; b) Công ty cổ phần theo quy định Điều 196 Luật Doanh nghiệp Điều 9: Quyền chủ sở hữu công ty: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b)... THI HÀNH Điều 22 Điều khoản cuối Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản... (nếu có góp vốn tài sản) Điều 8: Thay đổi vốn điều lệ: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hoàn trả phần vốn góp vốn điều lệ cơng ty hoạt động kinh