Bài viết này tập trung chủ yếu vào việc làm rõ định nghĩa về con dấu của công ty, phân tích các quy định mới và mối quan hệ giữa luật này và các luật có liên quan khác của Việt Nam, cũng như so sánh các quy định của Việt Nam với một số quốc gia khác trên thế giới, qua đó, đề xuất một số kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện các quy định pháp luật có liên quan.
Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM – THỰC TIỄN ÁP DỤNG VÀ PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN Trần Thị Giang*, Nguyễn Thị Diễm, Vũ Ngọc Bảo Châu Trường Đại học Luật TP.HCM *Tác giả liên lạc: giangtrands39@gmail.com (Ngày nhận bài: 24/7/2017; Ngày duyệt đăng: 30/9/2017) TÓM TẮT Việc sử dụng quản lý dấu doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 chưa nhận nghiên cứu kỹ lưỡng Luật cho phép việc kinh doanh dễ dàng cách trao cho Công ty quyền tự nhiều lĩnh vực, đặc biệt khía cạnh dấu Tuy nhiên việc áp dụng quy định có nhiều vấn đề nảy sinh làm ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động doanh nghiệp Bằng việc sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp so sánh, viết tập trung chủ yếu vào việc làm rõ định nghĩa dấu công ty, phân tích quy định mối quan hệ luật luật có liên quan khác Việt Nam, so sánh quy định Việt Nam với số quốc gia khác giới, qua đó, đề xuất số kiến nghị nhằm góp phần hồn thiện quy định pháp luật có liên quan Từ khóa: Con dấu chung, dấu cơng ty, chữ ký điện tử kĩ thuật số, Luật Doanh nghiệp năm 2014, quyền tự COMPANY SEAL UNDER VIETNAMESE LAW – THE REALITY OF APPLICATION AND DIRECTION TO COMPLETE Tran Thi Giang*, Nguyen Thi Diem, Vu Ngoc Bao Chau Ho Chi Minh City University of Law *Corresponding Author: giangtrands39@gmail.com ABSTRACT The use and management of company seal under the Enterprise Law of 2014 have not been thoroughly researched This law made starting a business easier by granting companies more self-determination rights, especially in the seal aspect However, there are many issues arising in applying these regulations when they came into force, which significantly affect the operation of enterprises By using analysis, synthesis and comparison method, this article mainly focuses on clarifying the definition of the company seal, analyzing new provisions and the relationship between this law and other Vietnam relevant laws, as well as comparing Viet Nam regulations with those of other countries in the world, thereby, proposing some solutions to improve related regulations Keywords: Common seal, company seal, electronic and digital signature, Enterprise Law of 2014, self-determination right 20141 có thay đổi đáng kể quy định dấu doanh nghiệp, trao cho doanh nghiệp quyền TỔNG QUAN Đứng trước yêu cầu cấp thiết tình hình kinh tế quốc gia, Luật Doanh nghiệp năm Luật Doanh nghiệp 2014 Quốc hội thức thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 19 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 tự vấn đề liên quan đến dấu; qua góp phần tạo mơi trường kinh doanh tự do, thơng thống không phụ thuộc nhiều vào dấu trước Từ đó, Luật góp phần cải thiện đáng kể môi trường đầu tư kinh doanh Việt nam, tạo đà cho doanh nghiệp Việt Nam hội nhập sâu rộng với thị trường giới Tuy vậy, quy định chế định dấu Luật Doanh nghiệp năm 2014 tồn nhiều quan điểm trái chiều Ngay quy định Khoản Điều 44 gây tranh cãi khơng từ phía chuyên gia Có ý kiến cho “doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp” nghĩa doanh nghiệp có quyền định số lượng dấu không Tuy nhiên, nhiều chuyên gia cho quy định mở khả doanh nghiệp tự định số lượng dấu có nghĩa có quyền có nhiều dấu khơng thể định số lượng dấu không Bởi lẽ thực tế nhiều văn pháp luật hành quy định chế quản lý sử dụng dấu có hiệu lực thực tế Sự không đồng gây nhiều khó khăn việc định đoạt sử dụng dấu Những bất cập, tồn tài chưa đem nghiên cứu cách thống tồn diện Chính lẽ trên, chúng tơi mạnh dạn lựa chọn đề tài chọn đề tài “Con dấu doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam – thực tiễn áp dụng phương hướng hoàn thiện” để tiến hành nghiên cứu chi tiết Đấu thầu 2013, Luật Nhà 2014, Luật Xây dựng 2014 Bên cạnh đó, nghiên cứu văn pháp luật thực tế sử dụng dấu doanh nghiệp nước ngồi để có nhìn bao qt rút kinh nghiệm cho Việt Nam CÁCH THỨC NGHIÊN CỨU Đề tài sử dụng phuơng pháp phân tích tổng hợp làm cốt lõi để làm rõ khái niệm, đặc điểm vấn đề khác liên quan đến dấu quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Ngoài ra, phương pháp so sánh đưa vào cơng trình để làm rõ khác biệt chế định dấu quy định pháp luật hành với quy định cũ, cách thức sử dụng quản lý dấu Việt Nam số quốc gia khác giới Bên cạnh đó, sử dụng phương pháp thống kê số liệu, làm rõ hình thành quy định pháp luật dấu Công đoạn thu thập lấy số liệu thực tế phương pháp tổng hợp tình hình thực tế mà quan tâm thực Đồng thời nêu lên thực trạng hạn chế việc sử dụng dấu Từ đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật chế định dấu NỘI DUNG NGHIÊN CỨU Khái niệm dấu quyền Doanh nghiệp dấu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Con dấu xuất từ lâu sử dụng rộng rãi nhiều quan, đơn vị Tuy nhiên, khái niệm dấu nói chung dấu doanh nghiệp nói riêng lại khơng đề cập văn pháp luật Sau phân tích tài liệu có liên quan, chúng tơi rút khái niệm khái quát dấu sau: Con dấu doanh nghiệp vật làm gỗ, kim loại chất liệu khác, gắn liền với đời tồn doanh nghiệp, với vai trị cơng cụ hỗ trợ việc xác thực khẳng định giá trị pháp lý văn Con dấu doanh nghiệp có ý nghĩa: xác định người PHẠM VI NGHIÊN CỨU Xuất phát từ đối tượng nghiên cứu dấu doanh nghiệp nên tập trung nghiên cứu dấu doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2014 văn pháp luật có liên quan đến dấu (Nghị định 78/2013/NĐ-CP, Nghị định 96/2015/NĐ-CP quản lý sử dụng dấu, Nghị định 99/2016/NĐ-CP) văn pháp luật khác như: Luật 20 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 ký tên, đóng dấu người có thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp; xác nhận giấy tờ giao dịch, hồ sơ, tài liệu ấn phẩm đóng dấu doanh nghiệp phát hành2 So với Luật Doanh nghiệp 2005, điểm đổi dấu doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 thể sau: Một là, quyền tự hình thức nội dung dấu Trước đây, hình thức nội dung dấu phải thực theo quy định Chính phủ3 Tuy nhiên, kể từ Luật Doanh nghiệp 2014 đời, doanh nghiệp quyền định hình thức nội dung dấu Nội dung dấu cần thể thông tin cần thiết mà doanh nghiệp phải có nhằm thơng tin cho đối tác khách hàng doanh nghiệp, bao gồm tên doanh nghiệp mã số doanh nghiệp Về hình dạng, dấu có nhiều hình dạng khác nhau4 Như vậy, hướng quy định trao quyền tự cho doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp năm 2014 hình thức nội dung dấu góp phần khắc phục hạn chế, bất cập xảy hướng quy định cũ Hai quyền tự số lượng dấu Khác với luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp có quyền tự số lượng dấu5 Theo đó, quyền tự số lượng dấu hiểu doanh nghiệp có dấu nhiều dấu Tuy nhiên, câu hỏi đặt doanh nghiệp có quyền khơng sử dụng dấu hay không Khi xây dựng Nghị định hướng dẫn số điều Luật Doanh nghiệp 2014, Dự thảo lần cho phép doanh nghiệp quyền định sử dụng dấu không sử dụng dấu Tuy nhiên, đến dự thảo 3,4 và nghị định hướng dẫn số điều Luật Doanh nghiệp 20146 lại bỏ ngõ vấn đề Ba là, quyền quản lý sử dụng dấu doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005 trước quy định dấu phải lưu giữ bảo quản trụ sở doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng dấu theo quy định pháp luật7 Trong trường hợp, doanh nghiệp thực giao dịch bên trụ sở chính, có hội làm ăn, kinh doanh cần ký, đóng dấu khơng đảm bảo tính kịp thời Mặt khác, có mang dấu trụ sở khơng có dấu khác để sử dụng Hiện nay, theo Luật Doanh nghiệp 2014 việc quản lý sử dụng dấu theo quy định điều lệ Công ty Về chất, điều lệ cơng ty người đóng góp vốn vào cơng ty soạn thảo “luật Công ty” Cho nên, thành lập doanh nghiệp, người thành lập người thành lập doanh nghiệp có quyền xây dựng điều lệ mà định vấn đề liên quan đến quản lý sử dụng dấu doanh nghiệp Việc góp phần tăng tính chủ động cho doanh nghiệp q trình quản lý sử dụng dấu Những bất cập việc quản lý sử dụng dấu doanh nghiệp Thực tiễn kinh doanh doanh nghiệp việc áp dụng pháp luật quan nhà nước tồn số bất cập sau: Thứ nhất, dấu rào cản trình hội nhập Trong xu phát triển mạnh mặt thay đổi lớn mối quan hệ quốc gia, hoạt động cần tiến Khoản 1, Điều Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2016 quản lí sử dụng dấu Khoản Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2005 Thông tư số 08/2003/TT-BCA ngày 12/5/2003 Bộ trưởng Công an hướng dẫn mẫu dấu, tổ chức khắc dấu, kiểm tra việc bảo quản, sử dụng dấu quan, tổ chức Khoản Điều 34 Nghị định 78/2015/NĐ- CP Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2005 Khoản Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 Nghị định 96/2015/NĐ- CP Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2005 21 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 hành cách nhanh chóng, gọn nhẹ, tác phong công nghiệp đưa lên hàng đầu Phát triển kinh tế thị trường nước ta tất yếu kinh tế, nhiệm vụ kinh tế cấp bách để chuyển kinh tế lạc hậu thành kinh tế đại Theo thống kê Nhóm Ngân hàng Thế giới (World Bank Group), số 189 quốc gia kinh tế xếp hạng môi trường kinh doanh báo cáo Doing Business có 79 quốc gia có thủ tục làm dấu doanh nghiệp thủ tục bắt buộc quy trình gia nhập thị trường Trong số này, có quốc gia quy định bắt buộc doanh nghiệp phải có dấu, có Việt Nam; 72 quốc gia lại cho phép doanh nghiệp lựa chọn việc có sử dụng dấu hay khơng Bên cạnh có 110 quốc gia không sử dụng dấu doanh nghiệp Ở quốc gia này, dấu mang tính hình thức biểu tượng cho doanh nghiệp tính pháp lý Thứ hai, dấu rào cản trình khởi nghiệp nhà đầu tư Điều 33, Hiến Pháp 2013 quy định: “Mọi người có quyền tự kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm” theo đó, vấn đề quyền tự khởi nghiệp quan tâm từ lâu Luật Doanh nghiệp 2014 đời với chủ đích đơn giản hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp, giảm chi phí gia nhập thị trường cho nhà đầu tư Theo báo cáo Doing Business năm 2015 Ngân hàng giới, Việt Nam xếp hạng thứ 125/189 kinh tế thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục làm dấu thủ tục thứ hai mười thủ tục để khởi kinh doanh với thời gian tối đa cho thủ tục tối đa lên tới ngày8 Doing Business đánh giá việc bỏ thủ tục khắc dấu giúp doanh nghiệp Việt Nam giảm ngày làm thủ tục khởi doanh nghiệp Thứ ba, dấu làm phát sinh tranh chấp nội doanh nghiệp Con dấu với vai trò quan trọng doanh nghiệp chứng xác thực, tạo tin cậy cho giấy tờ Tuy nhiên, việc lạm dụng “tôn thờ” mức dấu doanh nghiệp biến thành công cụ siêu quyền lực Tâm lý phổ biến nhiều người coi trọng “dấu đỏ mực son” chữ ký cho dù vị người ký Do vậy, muốn nắm giữ dấu, nguyên nhân chiến tranh giành dấu nổ nhiều Công ty lớn Thành viên, cổ đông người quản lý doanh nghiệp thường cho nắm giữ dấu người có quyền lực tối thượng Cơng ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005, dấu người đại diện theo pháp luật Công ty quản lý sử dụng Khi người vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật bị Hội đồng thành viên Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị Công ty Cổ phần xử lý chấm dứt quyền đại diện theo pháp luật Tuy nhiên, thực tế có nhiều trường hợp người đại diện lại khơng chịu bàn giao dấu cho Cơng ty người cho khơng có dấu khơng thể đóng vào định bãi nhiệm Khi chiến nội tranh giành dấu Công ty xảy làm tình hình doanh nghiệp căng thẳng, chí doanh nghiệp cịn bị tê liệt hoạt động, nguy dẫn đến giải thể phá sản Thứ tư, quy định khác văn pháp luật Hiện nay, dấu doanh nghiệp bị ràng buộc nhiều văn pháp luật khác Các văn yêu cầu doanh nghiệp phải đóng dấu tham gia vào Doing business 2015, xem 26.1.2015, 22 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 quan hệ chịu điều chỉnh văn Chẳng hạn lĩnh vực chuyển giao công nghệ, bắt buộc phải có đóng dấu9 Đối với hợp đồng xây dựng hay hợp đồng đấu thầu mà doanh nghiệp liên doanh với phải đóng dấu vào văn hợp đồng10 Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp muốn khởi kiện đối tác có hành vi xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp người đại diện doanh nghiệp phải ký tên đóng dấu vào đơn khởi kiện11 Như vậy, việc cải cách dấu doanh nghiệp chưa thực triệt để Luật Doanh nghiệp 2014 với văn pháp luật khác chưa chưa có thống Kinh nghiệm sử dụng dấu doanh nghiệp quốc gia giới Kinh nghiệm sử dụng dấu Anh Vương quốc Anh thức bãi bỏ quy định bắt buộc doanh nghiệp phải sử dụng dấu kể từ năm 1989 Theo quy định Luật Công ty 2006 Anh: “Doanh nghiệp không bắt buộc phải có dấu; nhiên, doanh nghiệp có dấu nội dung dấu phải tuân thủ số nguyên tắc chung” Luật quy định dấu doanh nghiệp chữ ký người có thẩm quyền có giá trị ngang việc khẳng định giá trị pháp lý văn doanh nghiệp ban hành12 Luật nước Anh, xứ Wales hay Bắc Ireland Điều 43 Luật Công ty 2006 Anh có quy định tương tự13 Như nhìn chung, pháp luật Anh khơng bắt buộc doanh nghiệp cần phải có dấu mà dùng chữ ký người đại diện để hợp thức hóa giá trị văn Một số vấn đề khác liên quan dấu sử dụng nước quy định cụ thể14 Về mặt giá trị pháp lý văn bản, ta thấy có khác tập đoàn hợp bên nước Anh Đối với tập đoàn (Công ty sáp nhập) Anh điều chỉnh Luật Cơng ty, Cơng ty đóng dấu dấu (nếu có) Ngồi ra, phổ biến hơn, văn ký thay mặt Công ty hai Giám đốc Công ty Giám đốc người thư ký Cách mà văn hồn thành phụ thuộc vào chủ thể kí văn bản15 Trong trường hợp Cơng ty sáp nhập bên ngồi nước Anh có ba lựa chọn sau: Thứ nhất, Cơng ty đóng dấu (nếu có); thứ hai, văn có giá trị pháp lý chữ ký người theo Luật Cơng ty quốc gia Cơng ty có sáp nhập, tiến hành thẩm quyền Công ty; thứ ba, miễn tài liệu trình bày “đã có giá trị pháp lý” Cơng ty tài liệu đương nhiên có giá trị pháp lý Kinh nghiệm sử dụng Úc Theo Luật Cơng ty 200116, Cơng ty khơng bắt buộc phải có dấu, có dấu phải dấu chung Công ty (common seal) Con dấu phải có tên Cơng ty, mã số Cơng ty ACN (Australian Company Number) mã số kinh doanh ABN (Australian Business Number) Cơng ty ký kết s%E1%BB%AD-d%E1%BB%A5ng-cond%E1%BA%A5u-doanh-nghi%E1%BB%87p.aspx 13 Một hợp đồng tạo thành Cơng ty cách đóng dấu dấu Công ty chữ ký hai giám đốc giám đốc thư ký người đồng thư ký khác (lần đầu tiên) giám đốc chữ ký chứng kiến chứng thực 14 Điều 49 Luật Công ty 2006 Anh 15 Deeds 2014, xem 04.2014,http://www.nortonrosefulbright.com/files/dee ds-115024.pdf 16 Corporation Act 2001 Khoản Điều Nghị định 103 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 133/2008/NĐ-CP ngày 31.12.2008 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chuyển giao công nghệ 10 Điểm d, khoản Điều 138 Luật xây dựng năm 2014 11 Khoản Điều 105 Luật tố tụng hành 2010 12 Vấn đề quản lí sử dụng dấu DN 2014, xem 13.01.2014, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tab id/91/ArticleID/1113/V%E1%BA%A5n%C4%91%E1%BB%81-v%E1%BB%81qu%E1%BA%A3n-l%C3%BD-v%C3%A0- 23 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 hợp đồng mà không cần sử dụng dấu Trường hợp Công ty nhân dấu chung dấu nhân phải ghi rõ tương ứng “duplicate seal” “share seal” “certificate seal”17 Thêm vào đó, pháp luật Úc cịn quy định quyền lực Công ty việc tạo lập, thay đổi, thông qua, chấm dứt hiệu lực hợp đồng thực cá nhân với tư cách đại diện cho Công ty ủy quyền Những quyền lực thực thi mà không cần dấu chung18 Thường cách đơn giản cho Cơng ty ban hành tài liệu có giá trị pháp lý tài liệu ký bởi: hai giám đốc công ty; giám đốc thư ký cơng ty cơng ty; giám đốc công ty sở hữu chủ (a proprietary company) có Giám đốc đồng thời thư ký cơng ty19 50 45 40 35 30 25 20 15 10 17 19 48% 50% 41% 30% Nhóm nước có Nhóm nước có Nhóm nước có Nhóm nước có thu nhập cao thu nhập trung thu nhập thu nhập thấp bình trung bình Biểu đồ Tỷ lệ doanh nghiệp sử dụng dấu nhóm quốc gia giới tính đến ngày 13/11/2014 (Nguồn: Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Vấn đề quản lý sử dụng dấu Doanh nghiệp) Từ biểu đồ ta thấy, tỷ lệ công ty sử dụng dấu quốc gia giới tỷ lệ nghịch với mức thu nhập (trình độ phát triển kinh tế - xã hội) quốc gia Theo đó, quốc gia có thu nhập KẾT QUẢ cao, tỷ lệ chiếm thấp (30%) Thông qua việc tìm hiểu, phân tích pháp có đến 50% doanh nghiệp luật dấu số quốc gia quốc gia có thu nhập thấp địi hỏi phải giới, chúng tơi thống kê tỷ lệ có dấu q trình kinh doanh sử dụng dấu doanh nghiệp Điều lý giải việc nhóm quốc gia giới cách quốc gia có thu nhập cao (tức nhóm quốc thức sử dụng dấu 10 quốc gia gia phát triển nhất), thủ tục kinh doanh giới sau: thơng thống gọn nhẹ để tạo điều kiện Tỷ lệ cách thức sử dụng dấu tối đa cho trình gia nhập thị trường doanh nghiệp số quốc gia doanh nghiệp Ở quốc gia này, chữ ký giới người đại diện hiệu lực ngang với dấu Bảng Cách thức sử dụng dấu số quốc gia giới20 TT Quốc gia Tính bắt Thời gian cần thiết Chi phí buộc để có dấu Iraq Có 20,000 IQD (18,08 USD) Myanmar Có 2,000 Kyat (1,72 USD) Nepal Có 275 NPR (2,58 USD) Indonesia Không Không yêu cầu Không áp dụng Philippines Không Không yêu cầu Không áp dụng Sri Lanka Không Không quy định Không quy định cụ thể Ấn Độ Không 350-500 INR (5,23- 7,47 USD) Vấn đề quản lí sử dụng dấu doanh nghiệp, Cổng thông tin đăng kí doanh nghiệp quốc gia 18 Điều 126 Luật Công ty Úc Khoản khoản Điều 127 Luật Công ty Tỷ giá USD chuyển đổi truy cập vào ngày 11/5/2016 20 24 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 Hàn Quốc Không Singapore Không 10 Hong Kong Không SAR, Trung Quốc 1 30,000 KRW (25,66 USD) 35 SGD 70 SGD 215 HKD (27,70 USD) (Nguồn: Doing Business Report – Ngân hàng giới) Qua bảng thống kê trên, luật liên quan đến dấu doanh nhận thấy rõ quốc gia có trình nghiệp để phù hợp theo xu hướng Luật độ kinh tế - xã hội phát triển cao Doanh nghiệp 2014 Bởi thực tế, việc dấu hồn tồn khơng phải vật mang tính sử dụng dấu phổ biến, đặc biệt bắt buộc hoạt động doanh quan hệ doanh nghiệp với quan nhà nước yêu cầu tất văn hồ nghiệp Thêm vào đó, sở phân tích sơ phải có dấu có hiệu lực quy định mới, bất cập thực Nếu bỏ dấu phải thay đổi quy tiễn áp dụng pháp luật kinh nghiệm định Do vậy, văn quy trình sử dụng dấu phạm pháp luật có liên quan đến dấu số quốc gia giới, đề văn quy phạm pháp luật xuất số giải pháp thiết thực để hồn lĩnh vực thuế, hải quan cần có sửa đổi thiện pháp luật Việt Nam chế định bổ sung theo hướng không bắt buộc sử dấu Để cải cách triệt để dấu dụng dấu; biểu mẫu ban cần có lộ trình dài phù hợp, theo bước hành kèm theo văn quy phạm pháp giai đoạn cụ thể luật khơng cần quy định nội dung đóng dấu vào biểu mẫu Thêm vào đó, Đối với quan nhà nước Luật Doanh nghiệp 2014 chưa khẳng văn hướng dẫn cho Luật Doanh nghiệp định cách minh thị doanh nghiệp có cần phải có thay đổi cho phù bắt buộc phải có dấu hay khơng dẫn hợp Trên sở Luật Doanh nghiệp 2014 tới việc áp dụng pháp luật quan Nghị định, Thơng tư hướng dẫn thi quản lý nhà nước doanh nghiệp hành cần phải khẳng định rõ dấu gặp nhiều lúng túng Do vậy, để tạo yếu tố khẳng định giá trị hành lang pháp lý thơng thống cho doanh pháp lý văn bản, giấy tờ nghiệp, với vai trò chủ đạo việc điều Để tiến tới việc cải cách triệt để dấu chỉnh hoạt động doanh nghiệp doanh nghiệp, cần quy định thêm phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp thao tác đơn giản thay cho cần có quy định rõ ràng, minh bạch diện dấu, chẳng hạn chữ ký chi tiết vấn đề liên quan đến số, chữ ký điện tử Muốn cải cách triệt để dấu mặt dấu, Nhà nước cần xây dựng lộ Về mặt lập pháp, thiết nghĩ nhà làm trình cụ thể phải có thống luật cần thay đổi quy định luật cho phù cá nhân máy quản lí Nhà nước hợp Cần ban hành quy định Cách thức hiệu phải bỏ hẳn dấu doanh nghiệp cách minh quy định bắt buộc phải đóng dấu thị rõ ràng, doanh nghiệp liệu có bắt đạo luật hay văn luật buộc có hay khơng có dấu, hiệu lực sửa đổi, bổ sung ban hành hợp đồng khơng có dấu, giải thời gian tới21 Đây sở tạo tranh chấp có liên quan đến dấu điều kiện tiến tới việc cải cách triệt để doanh nghiệp Đồng thời, cần tiến dấu doanh nghiệp hành đồng hóa quy định pháp 21 Nguyễn Tuấn Vũ, Quyền doanh nghiệp dấu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 văn pháp luật có liên quan, Tạp chí Nhà nước Pháp luật số 03/2016, Tr.56-61 25 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 Thứ ba, giải hợp lý mối quan hệ chữ ký dấu Công ty Chữ ký dấu mối quan hệ thống làm phát sinh hiệu lực loại văn giấy tờ Công ty Tuy nhiên có nhiều vấn đề phát sinh liên quan đến giá trị hai hình thức Vậy chữ ký dấu hình thức có giá trị cao hơn? Hiện chưa có quy định pháp luật điều chỉnh hay hướng dẫn vấn đề Thiết nghĩ, nên bãi bỏ quy định bắt buộc đóng dấu để đơn giản hóa thủ tục hành giảm bớt rắc rối, hệ lụy khơng đáng có Bởi lẽ để chứng minh vị trí pháp lý khẳng định giá trị pháp lý văn bản, giấy tờ doanh nghiệp ngồi dấu ra, doanh nghiệp cịn nhiều hình thức khác khẳng định điều (chữ ký, giấy tờ giao dịch có logo Cơng ty) Thứ tư, tăng cường áp dụng hình thức đại khác việc xác lập giá trị văn thay cho dấu chữ ký số, chữ ký điện tử Đã đến lúc Việt Nam phải tiến hành đổi cho bắt kịp với nhịp phát triển chung nhân loại Xu hướng giới đại không sử dụng dấu công cụ hỗ trợ việc xác minh nhân thân tính pháp lý văn trở nên đáng tin cậy Tại nhiều nước giới, dấu ngày mang tính hình thức biểu tượng cho doanh nghiệp nhiều tính pháp lý Mặt khác, có nhiều ứng dụng hỗ trợ việc xác minh nhân thân chữ ký điện tử, chữ ký số, văn điện tử, v.v… góp phần nâng cao tính bảo mật thơng tin đó, việc sử dụng dấu để xác định tính pháp lý văn trở nên không cần thiết Đối với doanh nghiệp Để cải cách triệt để dấu doanh nghiệp địi hỏi cần có phối hợp chặt chẽ từ phía nhà nước doanh nghiệp Thực tế cho thấy, để thay đổi pháp luật khó, muốn thay đổi thói quen sử dụng dấu tồn lâu đời lại khó Vì thế, muốn đạt hiệu cao trước hết phải đặt lộ trình cải cách chặt chẽ khoa học Thứ nhất, thay đổi tư coi trọng vai trò dấu doanh nghiệp Trước hết cần phải thay đổi tư sử dụng dấu Phần lớn nhà lãnh đạo thường có tâm lí dấu định tất cả, bất chấp chữ ký, thẩm quyền người ký hay yếu tố liên quan khác, thấy có đóng dấu yên tâm Việc đề cao mức dấu khơng đem lại ích lợi mặc khác cịn gây tranh chấp khơng đáng có, dẫn đến rối loạn việc quản lý, thực mục tiêu kinh doanh Muốn thay đổi tư sử dụng dấu doanh nghiệp phải đảm bảo thay đổi hai khía cạnh: Khía cạnh thứ thay đổi cách sử dụng dấu nội Cơng ty Khía cạnh thứ hai là, giao dịch dân sự, hai bên thỏa thuận dùng hình thức khác thay cho dấu để xác lập hiệu lực giao dịch, chẳng hạn chữ ký Thứ hai, xây dựng nâng cao vai trò điều lệ Công ty Khoản Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 “Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu thực theo quy định Điều lệ Cơng ty” Do đó, xây dựng điều lệ với điều khoản chặt chẽ, chi tiết dấu giúp doanh nghiệp khắc phục đáng kể khó khăn Một điều lệ cụ thể, rõ ràng, hợp lý đảm bảo hiệu hoạt động kinh doanh Cơng ty Trong trường hợp có vấn đề khác liên quan không pháp luật quy định doanh nghiệp có quyền tự bổ sung thêm quy định cụ thể số lượng dấu, hình thức dấu, người có quyền nắm giữ dấu hay loại giấy tờ đóng khơng đóng dấu KẾT LUẬN Có thể nói kinh tế nước ta nay, doanh nghiệp đóng vai trị vơ quan trọng Chúng ta thừa nhận phát triển mạnh doanh nghiệp sở phồn vinh cho kinh tế nước nhà Đồng thời, phát triển nâng cao vị thế, vai trị nước ta 26 Chuyên san Phát triển Khoa học Công nghệ số (2), 2017 trường quốc tế, nâng cao hình ảnh mơi trường kinh doanh thân thiện, thu hút đầu tư nước Do đó, Đảng Nhà nước ta bước đẩy mạnh quyền tự kinh doanh cách đơn giản hóa thủ tục khởi nghiệp nhà đầu tư Một cải cách đáng kể mang tính cấp thiết lúc thay đổi thủ tục dấu doanh nghiệp Dựa vào kiến thức lý luận, pháp luật số quốc gia phân tích thực tiễn áp dụng, chúng tơi đề xuất số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện quy chế pháp lý dấu doanh nghiệp Chúng cho việc cải cách chế định dấu doanh nghiệp cần có lộ trình cụ thể, đồng bộ, xuất phát từ nhiều phía, khơng quan nhà nước, nhà làm luật mà cần cải cách tư doanh nghiệp Trong tương lai gần, Việt Nam nên cân nhắc học hỏi kinh nghiệm quốc gia giới nhằm trao quyền định dùng hay không dùng dấu cho doanh nghiệp cho phù hợp với hoạt động kinh doanh TÀI LIỆU THAM KHẢO LUẬT DOANH NGHIỆP (2014) số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 NGHỊ ĐỊNH 99/2016 quy định sử dụng quản lý dấu Doanh nghiệp NGUYỄN TUẤN VŨ (2014), Quyền Doanh nghiệp dấu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 văn pháp luật có liên quan, Tạp chí Nhà nước pháp luật VÕ TRUNG TÍN, KIỀU ANH VŨ (2015), Con dấu doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 quy định khác có liên quan, Tạp chí Khoa học pháp lý CỤC QUẢN LÝ ĐĂNG KÝ KINH DOANH (2015), Cải cách dấu Doanh nghiệp: nguyên nhân giải pháp CHƯƠNG TRÌNH HỖ TRỢ ĐỐI THOẠI CHIẾN LƯỢC VIỆT NAM – EU, Sổ tay Hoạt động Thực tiễn Cơng ước Apostille Văn Phịng Thường trực Hội nghị La Hay Tư pháp Quốc tế ELENA GILARDI (2014), Incorporation of a limited liability company under Italian Law, BusinessJus DEPARTMENT OF JOBS, ENTERPRISE AND INNOVATION IRELAND (2014), Explanatory Memorandum to Companies Act 2014 IAN M RAMSAY, G P STAPLEDON, KENNETH FONG (2015), Affixing of the Company Seal and the Effect of the Statutory Assumption in the Corporations Law RHT TAYLOR WESSING (2016), The execution of documents – getting it right, Commercial magazine 27 ... sử dụng dấu Từ đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật chế định dấu NỘI DUNG NGHIÊN CỨU Khái niệm dấu quyền Doanh nghiệp dấu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Con dấu xuất từ lâu sử dụng. .. thủ tục dấu doanh nghiệp Dựa vào kiến thức lý luận, pháp luật số quốc gia phân tích thực tiễn áp dụng, chúng tơi đề xuất số giải pháp nhằm góp phần hồn thiện quy chế pháp lý dấu doanh nghiệp Chúng... pháp luật xuất số giải pháp thiết thực để hồn lĩnh vực thuế, hải quan cần có sửa đổi thiện pháp luật Việt Nam chế định bổ sung theo hướng không bắt buộc sử dấu Để cải cách triệt để dấu dụng dấu;