HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN A/ NỘI DUNG CƠ BẢN: Căn điều 25 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện Ngành, nghề kinh doanh Vốn điều lệ; cách thức tăng giảm vốn điều lệ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác thành viên; Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên; Quyền nghĩa vụ thành viên Cơ cấu tổ chức quản lý Người đại diện theo pháp luật Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội 10 Căn phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý thành viên Ban kiểm soát Kiểm sốt viên 11 Những trường hợp thành viên u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp; 12 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh 13 Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản công ty 14 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty 15 Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật, thành viên người đại diện theo uỷ quyền 16 Các nội dung khác thành viên thoả thuận không trái với quy định pháp luật Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn B/ NỘI DUNG CHI TIẾT (để tham khảo): CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ ĐIỀU LỆ CƠNG TY TNHH ………………………… Chúng tơi gồm thành viên có tên sau: Stt Tên thành viên Ngày, Số, ngày, nơi cấp CMND Nơi đăng ký hộ tháng, hộ chiếu cá nhân hoặckhẩu thường trú đối năm sinh Quốc tịch Giấy CN ĐKKD doanhvới cá nhân nghiệp, QĐ thành lập đốiđịa trụ sở thành viên với tổ chức khác tổ chức cá nhân Số cmnd (1) (2) (3) (4) (5) Cá nhân : Trần Văn A Việt Nam 1/1/1980 023333444 Tên tổ chức : Cơng ty TNHH Thái Bình số ĐKKD Tên người đại diện Việt Nam tổ chức : Nguyễn Văn B 1/1/1982 023456789 Ngày, nơi cấp (6) (7) 12/3/2005 CA 15 Lý Tự TP.HCM Trọng,phường , quận Ngày cấp Địa trụ sở 15/12/2004 17 Lê Thánh Tôn,phường , quận Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Cùng đồng ý ký tên chấp thuận thành lập công ty TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động theo Luật pháp Việt Nam Điều lệ với chương, điều, khoản sau : Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 47 Luật doanh nghiệp Điều Tên doanh nghiệp - Tên Công ty viết Tiếng Việt: ……………… - Tên Công ty viết tiếng nước ngồi: …………….… … - Tên Cơng ty viết tắt: …………………………………………………….………… Doanh nghiệp tham chiếu Điều 38, 39, 40 42 Luật Doanh nghiệp Điều Trụ sở địa chi nhánh, văn phịng đại diện - Trụ sở Cơng ty đặt số : …….…, đường (xóm, ấp, khu phố): ……………… phường (xã, thị trấn): ………………… , quận (huyện) : …………………… TP HCM Doanh nghiệp tham chiếu Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2014 Điều Ngành, nghề kinh doanh: STT Tên ngành Mã ngành Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Doanh nghiệp tham chiếu Điều Luật Doanh nghiệp, Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ ngày 23/01/2007 ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Quyết định số 337/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 việc ban hành Quy định nội dung Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty là: …………………………năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật Doanh nghiệp tham chiếu Điều 192, 193, 194, 195, 196,200 201 Luật doanh nghiệp Điều Người đại diện theo pháp luật Ơng (Bà): …………………………………………Giới tính: ………………… Sinh ngày……./ ……./…… Dân tộc:…… Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân/căn cước công dân (hoặc hộ chiếu) số:….… Ngày cấp … ….Nơi cấp: … … Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………………………… … …… … Chỗ tại: ……………………………………………………………… …… Chức danh quản lý: …………………… (là Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng Giám đốc) Quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật:…… … Ông (Bà): (*) ………………………………Nam/nữ: ……………… ……… Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…….; Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:….… Ngày cấp ….….Nơi cấp: … … Nơi đăng ký hộ thường trú: …………………………………… … …… … Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Chỗ tại: ……………………………………………………………… …… Chức danh quản lý: …………………… (là Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng Giám đốc) Quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật:…… … (*) Trường hợp doanh nghiệp có từ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lên Doanh nghiệp tham chiếu Điều 13, 14 71 Luật doanh nghiệp Chương II VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC ĐIỀU LỆ VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty ấn định là: ………………………………… đồng Ghi chữ: ……………………………………………………………… Bao gồm phần vốn góp cụ thể sau : Số TT Tên thành viên VỐN GĨP Tổng góp vốn số Tỉ lệ Thời điểm Chia Tiền Ngoại Vàng Việt tệ Nam Tài sản khác (ghi rõ trị giá) phần góp vốn vốn góp …… Tổng số: Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Danh mục tài sản (nếu có) : ………… …………………………… ………… Các thành viên xem xét tài sản kể kiểm soát giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận tài sản tình trạng sử dụng Các thành viên sáng lập trí giá loại tài sản kể cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật mức giá tất phần vốn góp tài sản Vốn điều lệ tăng giảm yêu cầu tình hình hoạt động Công ty định hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35, 36, 37 Điều 48 Luật Doanh nghiệp Điều 8: Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên cơng ty góp vốn phần vốn góp cho công ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Sau thời hạn quy định khoản Điều mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng bị tiêu hủy hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ cơng ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 48 Luật doanh nghiệp Điều Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (bổ sung mới) Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ; b) Đối với tài sản khơng đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ tên địa trụ sở cơng ty; họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số định thành lập đăng ký người góp vốn; loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ cơng ty; ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty; Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn c) Cổ phần phần vốn góp tài sản khơng phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty Thanh toán hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp nhận cổ tức nhà đầu tư nước phải thực thông qua tài khoản vốn nhà đầu tư mở ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp toán tài sản Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 36 Luật doanh nghiệp Điều 10 Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu theo quy định Điều 49 Luật doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 49 Luật doanh nghiệp Điều 11 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, không thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 52 Luật doanh nghiệp Điều 12 Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định khoản Điều 52, khoản khoản Điều 54 Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ cơng ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thông tin người mua quy định điểm b, c d khoản Điều 49 Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến cịn thành viên cơng ty, cơng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 53 Luật doanh nghiệp Điều 13 Xử lý phần vốn góp trường hợp khác Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên công ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tịa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên cơng ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên công ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 52 Điều 53 Luật Doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 54 Luật doanh nghiệp Điều 14 Tăng, giảm vốn điều lệ Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: 10 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Điều 20 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 66 71 Luật doanh nghiệp Điều 21 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị 16 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật Doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ 17 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 58 Luật doanh nghiệp Điều 22 Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp Điều lệ khơng quy định khơng có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thực sau: a) Triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 50% vốn điều lệ; b) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ công ty quy định 18 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 59 Luật doanh nghiệp Điều 23 Nghị Hội đồng thành viên, thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo thể thức lấy ý kiến văn Hiệu lực nghị Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định (công ty soạn thảo quy định có) Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; d) Thơng qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty 19 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nghị Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định khơng có quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: a Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; b Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; c Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; - Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; - Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; - Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên cơng ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; 20 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác, nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị thơng qua nghị có hiệu lực thi hành có định Tịa án Trọng tài có hiệu lực thi hành Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 60, 62 63 Luật doanh nghiệp Điều 24 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác 21 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 61 Luật doanh nghiệp Điều 25 Quyền hạn nghĩa vụ thành viên: Quyền thành viên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp công ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ 22 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định cịn có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực khơng phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên 23 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 50 Điều 51 Luật doanh nghiệp Điều 26 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công 24 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp Điều 27: Khởi kiện người quản lý Thành viên cơng ty tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp Điều 28 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; Trong trường hợp bên tranh chấp khơng thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định Pháp luật Các thành viên tự thỏa thuận để soạn nội dung điều không trái với quy định pháp luật 25 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Chương IV KẾ TỐN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 29 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 30 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho thành viên xem xét là……………ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài , báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền Điều 31: Điều kiện để chia lợi nhuận - Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận - Nguyên tắc chịu lỗ: (theo thỏa thuận thành viên không trái với quy định pháp luật) Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp 26 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Điều 32 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 70 Luật doanh nghiệp Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 33 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể thành viên công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Cơng ty ghi vào mục chi phí Cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 34 Giải thể lý tài sản công ty - Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; 27 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp - Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 201 Luật Doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền 28 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 201 Điều 202 Luật doanh nghiệp Điều 35 Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty định Hội đồng thành viên (nếu có) thực theo điều 192, 193, 194, 195, 196,198 199 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 35 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 29 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn Điều 36 Thể thức sửa đổi bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Hội đồng thành viên Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 23 Bản điều lệ Điều 37 Điều khoản cuối Bản điều lệ tập thể thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm …… chương …… điều, lập thành …………bản có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, …… lưu trữ trụ sở công ty, ……… cho thành viên Mọi chép phải ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty./ TP.Hồ Chí Minh, ngày .tháng năm ……… (Chữ ký tất thành viên công ty) 30 Liên hệ: 0778.000.555 namvietluat.vn