CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MTV … Bản điều lệ Công ty TNHH MTV … chủ sở hữu thông qua theo quy định Luật Doanh nghiệp số Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gổm điều, khoản Điều lệ sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: PHẠM VI TRÁCH NHIỆM Công ty pháp nhân độc lập có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam Tất hoạt động Công ty điều chỉnh Luật pháp Việt Nam theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ giấy phép cấp phép Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh Công ty Chủ sở hữu chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn điều lệ doanh nghiệp ĐIỀU 2: TÊN DOANH NGHIỆP Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH MTV … Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: khơng có Tên cơng ty viết tắt: khơng có ĐIỀU 3: TRỤ SỞ CHÍNH Địa Trụ sở Cơng ty: ………………… Email: …………………………………………………………………… ĐIỀU 4: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH STT Tên ngành Mã ngành ĐIỀU 5: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Số lượng người đại diện theo pháp luật: Cơng ty có 01 người người đại diện theo pháp luật, chức danh: Giám đốc Thông tin người đại diện theo pháp luật: Họ tên: ……………………… Giới tính: Sinh ngày: ……… Dân tộc: … Quốc tịch: …… Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu số: … Ngày cấp: …… Nơi cấp: ……………… Nơi đăng ký hộ thường trú: ………………………… Chỗ tại: …………………………………………………… CHƯƠNG II VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY ĐIỀU 6: VỐN ĐIỀU LỆ, TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ, CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Vốn điều lệ công ty thời điểm đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp Vốn điều lệ công ty là: ………………………… (Ghi chữ: ………… ), bao gồm: – Tiền mặt: + Tiền Việt Nam: …………………… + Ngoại tệ: – Tài sản: - Thời điểm góp vốn: ngày …/…/2022 Tăng giảm vốn điều lệ: a Công ty giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: - Hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; - Vốn điều lệ khơng chủ sở hữu tốn đầy đủ hạn theo quy định Luật doanh nghiệp; b Công ty tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ; c Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo hai loại hình sau đây: - Cơng ty trách nhiệm hai thành viên trở lên công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; - Công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp; 3.Thông tin chủ sở hữu công ty: Họ tên: ………………… Giới tính: ………… Sinh ngày: ………………………… Dân tộc: Kinh ……………… Quốc tịch: …………… Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu số: ………… Ngày cấp: …………………… Nơi cấp: ……………………… Nơi đăng ký hộ thường trú: ………………………………… Chỗ tại: …………………………………………… ĐIỀU 7: QUYỀN CỦA CHỦ SỞ HỮU CƠNG TY Quyền chủ sở hữu Cơng ty a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty; đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; g) Quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; Quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt: - Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho kết nạp thành viên - Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật, thành viên ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty - Trường hợp chủ sở hữu cơng ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải thừa kế Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân - Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty thực thông qua người giám hộ - Trường hợp chủ sở hữu công ty tổ chức bị giải thể phá sản người nhận chuyển nhượng phần vốn góp chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng ĐIỀU 8: NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Nghĩa vụ Chủ sở hữu: a) Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty; b) Tuân thủ Điều lệ công ty; c) Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc; d) Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty; e) Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty; f) Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn; g) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY ĐIỀU 9: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Chủ sở hữu công ty đồng thời Chủ tịch công ty; Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là: Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc công ty; Chủ tịch công ty kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc cơng ty Khi cần thiết Chủ tịch cơng ty thuê người khác làm Giám đốc Công ty; Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể Giám đốc công ty quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty; Khi Chủ tịch công ty vắng mặt Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty ĐIỀU 10: CHỦ TỊCH CƠNG TY Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác ĐIỀU 11: GIÁM ĐỐC CÔNG TY Giám đốc cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định luật doanh nghiệp; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế tương ứng quản trị Kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc cơng ty có quyền sau: a) Tổ chức thực định Chủ tịch công ty; b) Quyết định vấn đề có liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; e) Phê duyệt, định, ký kết giấy tờ, tài liệu liên quan hợp đồng tham gia hoạt động đấu thầu; f) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; g) Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Chủ tịch cơng ty; h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; i) Tuyển dụng lao động; Các quyền khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty ĐIỀU 12: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CƠNG TY a Người quản lý cơng ty hưởng thù lao lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty b Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, lương lợi ích khác người quản lý cơng ty tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm công ty ĐIỀU 13: NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Tranh chấp nội bộ, Cơng ty giải phương thức tự thoả thuận nội bộ, không thông qua quan pháp luật có thẩm quyền Tranh chấp bên ngồi, Cơng ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp Đại diện hợp pháp Công ty đại diện cho Công ty trước pháp luật CHƯƠNG IV NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 14: NĂM TÀI CHÍNH VÀ NĂM BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CƠNG TY Năm tài cơng ty ngày 01/01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Riêng năm tài tính từ ngày cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào cuối ngày 31/12 năm Cơng ty thực hạch tốn theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định pháp lệnh kế toán, thống kê hướng dẫn cuả Bộ tài Việc thu chi tài cơng ty thực theo quy định pháp luật Trong vòng 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, cơng ty nộp báo cáo tài theo quy định pháp luật ĐIỀU 15: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH Hàng năm, sau thực nghĩa vụ tài với nhà nước, cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ (Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; Quỹ phát triển kinh doanh; Quỹ khen thưởng phúc lợi; Các quỹ khác theo quy định pháp luật …), tỷ lệ trích lập quỹ chủ tịch cơng ty định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Chủ sở hữu công ty rút lợi nhận cơng ty cơng ty tốn đủ khoản nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Trong trường hợp công ty bị lỗ kinh doanh chưa đến mức phải tuyên bố giải thể theo quy định pháp luật, công ty thực xử lý phần lỗ sau: a) Lấy tiền quỹ dự trữ bắt buộc để bù lỗ b) Nếu tiền quỹ dự trữ có khơng đủ bù lỗ, phần lỗ lại phải chuyển sang năm sau trừ vào lợi nhuận công ty Xử lý lỗ kinh doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Chủ sở hữu định cách thức xử lý đồng thời đưa biện pháp khắc phục thời điểm CHƯƠNG V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN ĐIỀU 16: THÀNH LẬP Công ty thành lập sau Bản điều lệ Chủ sở hữu thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập cơng ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài đầu tiên ĐIỀU 17: GIẢI THỂ CƠNG TY Cơng ty giải thể trưòng hợp sau: a) Theo định chủ sở hữu b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm b khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp ĐIỀU 18: THỦ TỤC GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN Chủ sở hữu công ty thông qua định giải thể với nội dung chủ yếu: a) Tên trụ sở công ty b) Lý giải thể c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt qua tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể d) Phương án xử lý chế độ phát sinh từ hợp đồng lao động ; e) Chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trong thời hạn ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký doanh nghiệp, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan, người lao động công ty Quyết định phải niêm yết công khai trụ sở cơng ty đăng báo viết báo điện tử 03 số liên tiếp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Thanh toán khoản nợ doanh nghiệp: a Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b Nợ thuế khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể cơng ty, phần cịn lại thuộc chủ sở hữu công ty Trong thời hạn ngày làm việc kể từ ngày tốn hết nợ cơng ty, người đại diện theo pháp luật phải gửi hồ sơ giải thể công ty đến quan đăng ký doanh nghiệp Trường hợp công ty bị thu hồi GCNĐKDN Công ty giải thể thời hạn tháng, kể từ ngày bị thu hồi GCN ĐKDN ĐIỀU 19: PHÁ SẢN Việc phá sản công ty thực theo thủ tục pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN ĐIỀU 20: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ĐIỀU 21: THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Chủ Sở hữu cơng ty xem xét, định theo tình hình thực tế ĐIỀU 22: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, điều khoản khơng thi hành Chủ sở hữu công ty xem xét sửa Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, chủ sở hữu công ty định Bản điều lệ chủ sở hữu công ty xem xét chương, điều ký tên Bản điều lệ gồm chương 22 điều, lập thành 03 có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 01 lưu trữ trụ sở công ty, chủ sở hữu giữ 01 Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận chủ sở hữu công ty Kiên Giang, ngày tháng năm 2022 CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) 10 ... HỮU CÔNG TY ĐIỀU 6: VỐN ĐIỀU LỆ, TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ, CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Vốn điều lệ công ty thời điểm đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp Vốn điều lệ cơng ty là:... chủ sở hữu Công ty a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác;... LÝ CÔNG TY ĐIỀU 9: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Chủ sở hữu công ty đồng thời Chủ tịch cơng ty; Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật là: Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc công ty; Chủ tịch công ty