LI_NOI_DU

LỜI NÓI ĐẦU Trong nền kinh tế thị trường nhiều cạnh tranh, kinh doanh được xem là hoạt động tiền ẩn nhiều rủi ro và thách thức Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trị Chủ tịch Hợi đồng quản trị và CEO, tại đa số doanh nghiệp lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu của công ty thường kiêm hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT và CEO Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp nào tốt hơn? Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt Nam giai đọan khởi điểm, nhiên khơng kiện tai tiếng về quản trị công ty (corporate governance) Trong khuôn khổ bài viết này, muốn đề cập đến mợt khía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam băn khoăn: “Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng CEO hay không ?” Chủ tịch HĐQT và CEO là người lãnh đạo doanh nghiệp Theo cấu quản trị công ty, HĐQT thực việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược CEO thực việc điều hành, thực chiến lược Để thống ngôn từ, bài viết này gọi “quản trị” là công việc cấp HĐQT (governance) và “điều hành” là công tác quản lý và thực chiến lược của ban giám đốc và toàn thể bộ máy doanh nghiệp CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO 1.1 CHỦ TỊCH HĐQT 1.1.1 Khái niệm chủ tịch HĐQT Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công ty cổ phần Là người đứng đầu Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2005 Chủ tịch hợi đồng quản trị khơng được Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số các thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị cịn được Đại hợi đồng cổ đơng bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi của đa số các cổ đông Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu số các thành viên Hợi đồng quản trị Chủ tịch Hợi đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ của cịn nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị mà được Đại hội đồng cổ đơng bầu trực tiếp Chủ tịch Hợi đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng suốt nhiệm kỳ của Với quy định mang tính linh hoạt về việc bầu người đứng đầu Hội đồng quản trị lại dẫn đến tình trạng xung đợt về mặt lợi ích việc Chủ tịch Hôi đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu thực theo các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định là khó Chính vậy, điều lệ công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số các thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực được đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luât 1.1.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch HĐQT a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt đợng của Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc ch̉n bị chương trình, nợi dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; d) Giám sát quá trình tổ chức thực các quyết định của Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty Nếu trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt phải làm ủy quyền văn cho một thành viên khác để thực các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty Nếu trường hợp khơng có ủy qùn Chủ tịch Hợi đồng quản trị khơng làm được việc các thành viên cịn lại tiến hành bầu một người khác số các thành viên Hội đồng quản trị tạm thời chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, được bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hợi đồng quản trị có các qùn và nghĩa vụ pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt quá trình hoạt đợng của Hợi đồng quản trị 1.2 CEO 1.2.1 Khái niệm CEO là chữ viết tắt của Chief Exccutive Officer Nói mợt cách dễ hiểu CEO là người quản lý, lãnh đạo và điều hành cao của một công ty và là đại diện cho pháp luật của công ty tập đoàn kinh doanh Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh vực Ngoài kỹ kinh doanh, CEO am hiểu các vấn đề liên quan đế Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế toán, Viện này đưa môn học được đánh giá "sát sườn" (theo kết luận của Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế và định chế quốc tế, Tài dành cho CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing và Xây dựng thương hiệu, Thuế dành cho CEO, Kinh doanh môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế học dành cho CEO Còn theo trường đào tạo người dẫn đầu B.S.L, CEO phải có thêm kiến thức và kỹ về thị trường, về khách hàng, biết cách đánh giá và nhạy cảm về mức độ cạnh tranh để xác định đắn tư tưởng và nội dung cho chiến lược Triển khai các tư tưởng nội dung chiến lược thành các chương trình hành đợng và sách cho tổ chức Bên cạnh các kiến thức về quản trị thay đổi và đổi là thiếu giai đoạn hậu WTO của thị trường Việt Nam 1.2.2 Các quyền nghĩa vụ CEO Là người định hướng CHIẾN LƯỢC và đạo triển khai thực các chiến lược của công ty trung hạn và dài hạn Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị của công ty và chịu trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng và xã hội Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn bộ hoạt động của công ty Là người đứng đầu xây dựng văn hóa của cơng ty Là người quản lý và phát triển đội ngũ nhân của công ty Là người chịu trách nhiệm cuối về sống cịn của cơng ty thơng qua quản lý tài (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư và thuế nhà nước) Là người nghiên cứu và phát triển sản phẩm, dịch vụ của công ty Và nhiều công việc khác CEO có vai trị lớn doanh nghiệp Với các tổ chức đầu tư tài chuyên nghiệp, quyết định đầu tư vào đâu họ phải xét tới lực ban lãnh đạo đó, trước hết là lực của các CEO Trên sàn giao dịch chứng khoán, CEO có ảnh hưởng định tới cổ phiếu CEO ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, quản lý và các mối quan hệ của doanh nghiệp Vì vậy, với các CEO có lực hợi thăng tiến lớn và được đánh giá cao Giữa các doanh nghiệp tồn tại một cuộc chiến “giành giật” CEO tài có khả lãnh đạo cơng ty Và là mợt hợi để các CEO thử sức và thể khả của Xét tầm quốc gia, thực tiễn phát triền khắp các nước cho thấy nỗ lực của cộng đồng các nhà quản lý tất các cấp là nhân tố quyết định bền vững, sức mạnh cạnh tranh, phát triển và niềm kiêu hãnh của quốc gia Với vai trị quan trọng đó, nên các nhà quản lý có nhiều hợi phát triển cá nhân và hợi đóng góp vào phát triển của nền kinh tế quốc gia nói chung CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT ? Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO, đa số doanh nghiệp lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu công ty thường kiêm hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT CEO Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt hơn? Q trình cổ phần đại chúng hóa doanh nghiệp Việt Nam giai đọan khởi điểm, nhiên khơng kiện tai tiếng quản trị công ty (corporate governance) Những vụ việc xuất dày đặc phương tiện truyền thông đại chúng gần đây, Bông Bạch Tuyết hay Đường La Ngà, khởi đầu câu chuyện dài việc giải kiềm chế xung đột lợi ích thân doanh nghiệp Trong khuôn khổ viết này, muốn đề cập đến khía cạnh cụ thể mà hầu hết doanh nghiệp Việt Nam băn khoăn: “CEO Chủ tịch hội đồng quản trị, nên kiêm nhiệm hay tách biệt?” Chủ tịch HĐQT CEO người lãnh đạo doanh nghiệp Theo cấu quản trị công ty, HĐQT thực việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược CEO thực việc điều hành, thực chiến lược Để thống ngôn từ, viết gọi “quản trị” công việc cấp HĐQT (governance) “điều hành” công tác quản lý thực chiến lược ban giám đốc tòan thể máy doanh nghiệp 2.1 Góc độ pháp lý Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO Tuy nhiên, các văn có liên quan về các cơng ty cổ phần niêm yết TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định vai trị của Chủ tịch Hợi đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định này dựa hai lập luận bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO gây tập trung quyền lực ngoài ý muốn Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, mợt số văn Luật có xu hướng khơng ủng hộ việc kiêm nhiệm 2.2 Kinh nghiệm quốc tế Khơng có thống về mơ hình quản trị công ty thế giới Quan điểm tách biệt vai trị CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), gọi là trường phái Châu Âu Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt! Ngay Anh và Mỹ, hai nước được xếp loại tḥc nhóm Anglo-Xăcxơng, khác biệt là rõ ràng Ở Anh, khoảng 95% tổng số 350 công ty Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT và CEO phải là hai người khác Ngược lại, Mỹ vòng 15 năm qua, gần 80% tổng số 500 công ty danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) kết hợp hai vị trí này làm mợt Đức Hà Lan Nam Anh Phi Úc Canada 100% 100% 90% 65% 100% 95% Bỉ Singapo 57% 57% Mỹ Pháp 20% 18% Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO công ty niêm yết nước (Nguồn: ICPAS, KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey) Một hội đồng quản trị điển hình Mỹ là kết hợp vai trị của chủ tịch và giám đốc điều hành, là một thực tế đa số các doanh nghiệp có tên số kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số cơng ty Standard & Poor's - chun định mức tín dụng, xuất các nghiên cứu về tài và cổ phiếu, trái phiếu - công bố.) Trong số các công ty thực theo cách này, thường thấy trường hợp định một giám đốc độc lập từ bên ngoài đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc Cịn Anh, nơi Hội đồng Quản trị về mặt lịch sử thường có giám đốc đợc lập bên Mỹ, có mợt thực tế khác là việc định mợt giám đốc đợc lập vào vị trí chủ tịch - không điều hành Câu hỏi - liệu các công ty của Mỹ có nên hay khơng, học tập mơ hình phân chia vai trị chủ tịch và CEO của người Anh làm nảy sinh một cuộc khủng hoảng về liên hiệp công ty tại Mỹ, gần là tại Countrywide Financial - nơi các tổ chức đầu tư kêu gọi mợt phân chia các vai trị kiêm nhiệm Khảo sát của hãng đầu tư Institutional Shareholder Services được công bố vào tháng 9/2007 cho thấy: 36% các tổ chức đầu tư có hứng thú với việc phân tách, nhiên lại có tới 50% cảm thấy hoàn toàn thỏa mãn với việc kết hợp đảm nhận vai trò chủ tịch và CEO Liệu phân tách vai trị này có mang lại điều hành tốt hay đơn giản là mợt hình thức để làm n lịng các cổ đơng - người vốn có ảnh hưởng tới hiệu lực của hợi đồng quản trị? Trước qút định điều là tốt cho HĐQT của bạn, là một vài liên hệ mật thiết với thực tiễn mà bạn nên xem xét: Năm 2004, Hiệp hội nhóm các giám đốc quốc gia (NACD) tổ chức một ủy ban cấp cao gồm 50 thành viên các hội đồng quản trị, các CEO, các tổ chức đầu tư giàu kinh nghiệm của các công ty nhằm nghiên cứu vấn đề Và kết là: 1/3 dành ưu tiên cho việc nên phân chia vai trò chủ tịch và CEO Những người này bày tỏ lo ngại về việc một người vừa là lãnh đạo của hội đồng quản trị (chủ tịch) đồng thời lại là người làm thuê cho hội đồng quản trị (CEO) Họ cho mơ hình có mợt chủ tịch không điều hành là tốt 1/3 lại e ngại vai trị được phân chia Họ ủng hợ việc kết hợp hai vai trị thơng lệ nay, nên chọn một giám đốc độc lập từ bên ngoài vào vị trí tổng giám đốc 1/3 cịn lại cảm thấy khơng có nhiều khác biệt lãnh đạo độc lập của hội đồng quản trị được quyết định tổng giám đốc hay là chủ tịch – khơng điều hành Theo quan điểm của nhóm này rốt c̣c, sức tác đợng của cá nhân người lãnh đạo là vấn đề, chứ việc đặt các chức danh khơng có quan trọng NACD tán đồng quan điểm cuối này và cho là phương án tối ưu Những khảo sát gần 70% công ty danh sách Fortune 1000 (là danh sách xếp hạng 1000 công ty đại chúng Mỹ tính theo tổng doanh thu) có chức danh tổng giám đốc Trong có vài hội đồng quản trị Mỹ định các chủ tịch - không điều hành, nhiên thực tế thường là cơng ty vừa trải qua khủng hoảng, ví dụ như: Tyco, Mash & McLennan, AIG, Fannie Mae hay Walt Disney Họ phân chia vai trò để đánh tiếng đổi là minh chứng giúp họ có được quản lý tốt Nhưng có thế khơng? Hay là phong cách của nước Mỹ - định một tổng giám đốc và kết hợp vai trò của chủ tịch và CEO - nhằm thực tạo nên một hệ thống lãnh đạo hợi đồng quản trị có hiệu hơn? 2.3 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đối Một số phản biện quan trọng là việc tách rời vị trí đoạt của Tổng giám đốc quyền cần thiết để thực cơng việc Nó tạo không rõ ràng về việc là người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty Một vị chủ tịch riêng biệt đoạt của Tổng giám đốc một số quyền hạn Một vài lập luận cho kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc quyết định, đặc biệt là hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt về thông tin của công ty Quan điểm này cho việc tách biệt hai vai trò hiệu việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực HĐQT lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành thực các chiến lược được HĐQT thông qua, một cần thay đổi để phù hợp với biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh nhiều hợi Ở góc đợ dung hịa các mong đợi nhóm cổ đơng và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT nhanh chóng việc thống các mong đợi khác CEO hiểu rõ tất các nhóm Việc tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT và CEO là cần thiết để kiểm soát quyền lực của CEO, dẫn đến nguy làm cho CEO tập trung vào mục tiêu ngắn hạn, là việc đánh giá kết hoạt động và chế độ lương, thưởng được cứ vào kết đạt được mục tiêu HĐQT Nhưng người chống lại việc tách rời lập luận khơng mang đến lợi ích Những lợi ích mợt ban quản trị đợc lập và khách quan có tính tạm thời: Chủ tịch càng nắm quyền lâu, ban quản trị càng độc lập Thực tế thành công của các doanh nghiệp Mỹ cho thấy mơ hình kiêm nhiệm có ưu điểm định về tính hiệu tổ chức Thực tế cho thấy các doanh nghiệp thành công thế giới áp dụng hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và tách biệt (Châu Âu), điều này phản ánh trạng Châu Á (chỉ 57% các doanh nghiệp Singapore tách biệt hai vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT) 2.4 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm ủng hộ Theo quan điểm phổ biến nhiều nước, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác và chí đối lập CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà một nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT khó phê bình CEO là phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ CEO tích cực khuyến khích tranh luận các cuộc họp của HĐQT Điều cần ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác Chủ tịch HĐQT ln nhìn vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đơng” là người đại diện cho cổ đơng CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cợng đồng” Vì phản biện, dung hòa và thống mong đợi khác CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết Dưới góc đợ kiểm sóat, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty dễ bị lôi kéo và dễ có khả che giấu thơng tin (mà thường là thơng tin khơng tốt) khỏi HĐQT, làm giảm khả kiểm soát các hoạt động của công ty Với cấu quản trị công ty vậy, dường khơng kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ ơng ta Ở Anh, người ta kính trọng người từ vai trị CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem đến lợi ích lớn, tiền lương của Chủ tịch HĐQT 10-20% tiền lương của CEO Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO được bù lại nhờ các hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh nắm bắt -ví dụ khả được bổ nhiệm vào làm việc các hội đồng, quan của Chính phủ, hợi theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm sở thích cá nhânbởi các Chủ tịch HĐQT thường phải làm việc đến ngày mợt tuần Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới 10 năm có mợt vị trí bảo đảm là các CEO ln bị thay thế Rất nhiều CEO Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một nghiệp thành công CHƯƠNG III: LIÊN HỆ THỰC TẾ VÀO TÌNH HÌNH KINH TẾ Ở VIỆT NAM