IV. BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO KIỂM TOÁN VIỆT NAM 1 Gian lận trong cỏc BCTC và Bỏo cỏo Kiểm toỏn
3.Cỏc tiờu chuẩn của thành viờn Hội đồng quản trị Độc lập
Yờu cầu phải cú cỏc thành viờn HĐQT độc lập nảy sinh vỡ khả năng xung đột lợi ớch giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ đụng, và ban giỏm đốc. Do những người quản lý cụng ty thường khụng nắm giữ vốn gúp đỏng kể trong cụng ty, cú nguy cơ họ dành ưu tiờn cho cỏc quyền lợi riờng của họ hơn
là quyền lợi của cổ đụng. Vỡ thế, một trong những vai trũ của thành viờn HĐQT độc lập là giỏm sỏt ban giỏm đốc; núi đỳng hơn, cú lẽ đú là vai trũ chớnh của họ. Về lý thuyết thỡ đõy là một sỏng kiến hay. Thành viờn HĐQT độc lập là cỏc thành viờn khụng liờn quan gỡ đến cỏc thành viờn HĐQT giữ chức vụ điều hành hay cú vốn gúp trong cụng ty. Hơn nữa, họ thường phải là những người khụng cú quan hệ kinh doanh hay quan hệ gỡ khỏc với cụng ty hay với cỏc quan chức của cụng ty.
Cú cỏc thành viờn HĐQT độc lập, ớt nhất là trờn lý thuyết, là để giảm nguy cơ ban giỏm đốc lạm dụng quyền hạn. Vỡ những thành viờn HĐQT độc lập khụng tham gia trực tiếp vào việc quản lý nờn khụng cú cỏc cơ hội như ban giỏm đốc để lạm dụng chức vụ vỡ lợi ớch riờng thay vỡ bảo vệ lợi ớch của cụng ty và cổ đụng. Do vai trũ của cỏc thành viờn HĐQT độc lập là giỏm sỏt hoạt động của ban giỏm đốc, để làm được điều này, bản thõn họ phải độc lập với ban giỏm đốc. Ở Hoa Kỳ, nhiều cụng ty phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng cú đa số thành viờn HĐQT là thành viờn độc lập. Hiện tượng này thật hiếm ở Chõu Á, một phần là do nhiều cụng ty phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng tại Chõu Á cú cỏc cổ đụng chi phối (ưu thế); trờn thực chất họ cú thể kiểm soỏt cụng ty, vỡ vậy họ chẳng cú động cơ bổ nhiệm nhiều thành viờn độc lập trong HĐQT để khụng mất một phần quyền kiểm soỏt của mỡnh. Hơn nữa, tại Chõu Á hầu như khụng cú cỏc ỏp lực thị trường để thỳc đẩy cỏc cụng ty như thế cải tiến (hay ớt nhất là ra vẻ cải tiến) cung cỏch quản trị, vớ dụ, bằng cỏch bổ nhiệm một đa số độc lập trong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực cỏc thành viờn HĐQT độc lập tiếp cận được thụng tin và ban giỏm đốc, tham dự cỏc buổi họp và núi chuyện của HĐQT, họ vẫn cú khả năng thi hành chức năng giỏm sỏt dự khụng tạo thành đa số trong Hội đồng Quản trị. Đú là lý thuyết; thực tế lại hơi khỏc. Cú nhiều lý do để giải thớch sự khụng tương quan giữa tỷ lệ thành viờn HĐQT độc lập và thành tớch hoạt động của cụng ty.
Thứ nhất, mặc dự cỏc thành viờn HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ quyền lợi của cổ đụng thụng qua chức năng giỏm sỏt, họ cú thể phải chịu ơn ban giỏm đốc về việc được bổ nhiệm hay vỡ một lý do khỏc nào đú. Đõy là một thực tế thường thấy tại cỏc cụng ty mà Tổng Giỏm đốc (CEO) cũng là cổ đụng kiểm soỏt. Nếu khụng phải như vậy, thỡ cỏc quan chức cao cấp trong cụng ty cũng thường được hỏi ý kiến về việc bổ nhiệm thành viờn HĐQT, và Tổng giỏm đốc cú thể chủ động đề nghị những người mà ụng ta cho là phự hợp. Đến đõy ta cú thể đặt một cõu hỏi cơ bản, là cõu hỏi về mức độ độc lập của cỏc thành viờn HĐQT. Trong chừng mực ban giỏm đốc cú ảnh hưởng trong việc bổ nhiệm cỏc thành viờn HĐQT, họ sẽ thường khuyến khớch việc bổ nhiệm cỏc thành viờn mà họ cảm thấy sẽ khụng can thiệp nhiều vào cỏc quyết định của họ.
Thứ hai, nhiều thành viờn độc lập được bổ nhiệm chủ yếu để làm vẻ vang và tăng thờm uy tớn cho HĐQT. Họ thường là những cỏ nhõn đó thành đạt, rất bận rộn và đang nắm giữ một số vị trớ tương tự ở nhiều nơi khỏc. Thời gian họ cú thể giành cho cụng ty hạn chế. Lại thờm vấn đề, đụi khi cỏc cụng
ty hoạt động trong cỏc ngành rất kỹ thuật mà cỏc thành viờn HĐQT độc lập khụng am hiểu nhiều. Trong tỡnh huống đú, sẽ cực kỳ khú khăn cho cỏc thành viờn độc lập đúng vai trũ hữu ớch trong những sự bàn tớnh của HĐQT.
Thường thỡ, cỏc thành viờn độc lập khụng cú lựa chọn nào khỏc ngoài việc dựa vào phỏn đoỏn của ban giỏm đốc. Thật ra, cỏc số liệu thống kờ và thụng tin chỉ cú thể giỳp HĐQT đến mức nào đú thụi, tất nhiờn, nếu chỳng được cụng khai đầy đủ. Cuối cựng thỡ, khi phải đưa ra cỏc quyết định cú tớnh chiến lược, chỉ cũn cỏch phải dựa lờn sự phỏn đoỏn. Do cỏc thành viờn độc lập khụng cú quỏ trỡnh đào tạo hay kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực hay ngành của cụng ty, cỏi tối đa mà họ cú thể làm trong quỏ trỡnh HĐQT ra quyết định là ngăn chặn những ý kiến quỏ kộm cỏi.
Thứ ba, sự thiếu kiến thức và chuyờn mụn của cỏc thành viờn độc lập về hoạt động của cụng ty trao lợi thế đỏng kể cho ban giỏm đốc. Ngoài ra, ban giỏm đốc cú trong tay cả bộ mỏy điều hành của cụng ty. Vỡ thế, cỏc thành viờn độc lập khụng thể trỏnh khỏi tỡnh trạng phải phụ thuộc vào ban giỏm đốc. Cỏc thành viờn độc lập núi chung chẳng cú chọn lựa nào khỏc ngoài việc phải tin