Trong công ty cổ phẩn, Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên của Hội đồng quản trị.
Vai trò quan trọng nhất của Chủ tịch Hội đồng quản trị là đảm bảo hoạt động của Hội đồng quản trị hiệu quả, thể hiện được sự lãnh đạo và kiểm soát mà các cổ đông mong đợi ở Hội đồng quản trị. Do đó, việc lãnh đạo có tính chuyên nghiệp từ các cuộc họp Hội đồng quản trị là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nguồn lực mà Chủ tịch Hội đồng quản trị có trong tay cần phải được tận dụng tối đa là thời gian và tài năng của các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ vai trò dẫn dắt Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hiệu quả của Hội đồng quản trị ở tất cả mọi góc độ, tiến độ, lịch trình hoạt động. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò chính trong việc cung cấp thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị một cách chính xác, kịp thời và đảm bảo viêc truyền thông đến các cổ đông một cách hiệu quả. Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng chính là người tổ chức đánh giá thường xuyên kết quả, hiệu quả làm việc của Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, CEO hoặc Ban điều hành. Để thực hiện đúng vai trò của mình, Chủ tịch Hội đồng quản trị cần xây dựng một cơ chế làm việc thống nhất, hiệu quả cho các thành viên Hội đồng quản trị độc lập, qua đó giúp họ phát huy tối đa khả năng, đóng góp được nhiều nhất cho công ty và đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp giữa các thành viên, đặc biệt là quan hệ giữa thành viên Hội đồng quản trị điều hành và thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải là người trực tiếp điều hành kinh doanh song là người dẫn dắt Hội đồng quản trị xây dựng chiến lược và
hoạch định các chính sách kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người động viên, hỗ trợ CEO và Ban điều hành nhằm giúp họ thực hiện tốt các chiến lược và kế hoạch đã vạch ra, tất cả vì lợi ích của công ty và thỏa mãn các cổ đông. Và để dẫn dắt tốt hoạt động của Hội đồng quản trị, hiển nhiên, công việc của Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng bao gồm công tác giám sát và phản biện. Tuy nhiên, vai trò, giám sát và phản biện của Chủ tịch Hội đồng quản trị luôn phải theo chiều hướng tích cực, đảm bảo mọi hoạt động của công ty đúng pháp luật và điều lệ công ty chứ không phải tạo ra những rào cản.
Có thể nói, Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm, làm việc với Tổng giám đốc/giám đốc (CEO) và thông qua CEO tác động đến công ty, thể hiện sự “dính mũi” nhưng không động vào công việc của công ty. Đồng thời, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người kiến tạo sự thống nhất của các thành viên Hội đồng quản trị và tránh cạnh tranh với CEO [25, tr 105-107]
Để làm tốt vai trò kiến tạo sự thống nhất của các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị có năng lực phải biết tìm sự đồng thuận về những vấn đề mà Hội đồng quản trị bàn bạc, đồng thời cũng phải biết sử dụng phương pháp khơi dậy sự bất đồng một cách có kiểm soát để chắc chắn tìm được sự đồng thuận thực sự lành mạnh thông qua quá trình khám phá các ý tưởng đối lập nhau. Điều quan trọng là Chủ tịch Hội đồng quản trị phải biết kiềm chế những phát biểu của mình để nhường cơ hội cho các thành viên khác bày tỏ ý kiến của họ. Vị trí của Chủ tịch Hội đồng quản trị đòi hỏi một tài nghệ lắng nghe, gợi cảm hứng và sắp xếp thời gian để làm việc đó.
Tóm lại, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể được coi là “nhạc trưởng” của mỗi buổi họp Hội đồng quản trị, giữ vai trò người dẫn dắt hoạt động của Hội đồng quản trị đạt hiệu quả tối ưu, đảm bảo quyền lợi của cổ đông.
1.3.2. Đặc điểm địa vị pháp lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong CTCP
"Địa vị pháp lý là vị trí của chủ thể pháp luật trong mối quan hệ với chủ
Địa vị pháp lý của chủ thể pháp luật thể hiện thành một tổng thể các quyền và nghĩa vụ pháp lí của chủ thể, qua đó xác lập cũng như giới hạn khả năng của chủ thể trong hoạt động của mình” [9, tr. 58]. Thông qua địa vị pháp lý, chúng ta có thể phân biệt được chủ thể pháp luật này với chủ thể pháp luật khác, đồng thời cũng có thể xem xét vị trí, tầm quan trọng của chủ thể trong mối quan hệ pháp lý. Do đó, việc xác định rõ địa vị pháp lý của các chủ thể trong quan hệ pháp luật có vai trò vô cùng quan trọng đối với mọi chủ thể. Đối với chủ thể có địa vị pháp lý, khi nắm vững quyền và nghĩa vụ (địa vị) của mình, họ sẽ thực hiện tốt các quyền và nghĩa vụ đã được pháp luật quy định cho mình. Đối với các chủ thể khác, việc xác định rõ địa vị pháp lý của chủ thể trong quan hệ pháp luật sẽ giúp họ không xâm phạm đến quyền và nghĩa vụ của chủ thể khác, đồng thời cũng có thể giám sát chủ thể đó có hành vi vượt quyền, lạm quyền hay trốn tránh nghĩa vụ hay không.
Hoạt động của công ty cổ phần tạo ra nhiều mối quan hệ pháp luật trong đó việc xác định vị trí pháp lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị có ý nghĩa quan trọng giúp cho việc quản lý, điều hành hoạt động của từng bộ phận trong doanh nghiệp được trôi chảy, hiệu quả, đảm bảo cho từng chủ thể thực hiện đúng và đủ các quyền và nghĩa vụ của mình.
Địa vị pháp lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được xác định là tổng thể các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật quy định cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, tạo cho người nắm giữ cương vị này có khả năng tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Theo quy định của pháp luật về công ty cổ phần của nhiều nước trên thế giới trong đó có Việt Nam, không phải lúc nào Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, trong trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì có thể Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải là người đại diện. Trên thực tế ở nhiều nước và Việt Nam, trường hợp này, công ty cổ phần thường quy định Tổng giám đốc hoặc giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Pháp luật của nhiều nước cũng quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức danh Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam quy định, trong trường hợp Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Người đại diện theo pháp luật của công ty có quyền nhân danh công ty xác lập, thực hiện giao dịch dân sự đồng thời quản lý, tổ chức hoạt động, điều hành kinh doanh vì lợi ích của công ty. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với các hoạt động của công ty cổ phần được thể hiện xuyên suốt trong các điều khoản quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014, đặc biệt là các công việc thông báo, thủ tục liên hệ đến cơ quan nhà nước. Điển hình, người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về việc góp vốn cổ phần của công ty. Trong phạm vi nội bộ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật quyết định các vấn đề quan trọng như việc tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức nhân sự, quản lý, sử dụng tài khoản, con dấu của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả khoản lợi thu được từ việc thực hiện các hợp đồng, giao dịch vô hiệu do chưa nhận được sự chấp thuận từ Hội đồng quản trị. Khi
một doanh nghiệp cử hơn một người đại diện, trong nội bộ tổ chức doanh nghiệp sẽ quy định rõ thẩm quyền của mỗi người để tránh chồng chéo và tăng cường hiệu quả quản lý.