2.2.1 Cỏc phương phỏp ỏp dụng
Trờn thế giới cú nhiều phương phỏp xỏc định giỏ trị doanh nghiệp (XĐGTDN), nhưng thực tế hiện tại ở Việt Nam cú 2 phương phỏp chủ yếu thường được cỏc tổ chức định giỏ sử dụng là: phương phỏp XĐGTDN theo giỏ trị tài sản (Phương phỏp tài sản) và phương phỏp XĐGTDN theo dũng tiền chiết khấu (Phương phỏp dũng tiền chiết khấu).
Thực chất đõy là 2 phương phỏp do Chớnh phủ ban hành dựng để XĐGTDN đối với cỏc DNNN khi chuyển sang hỡnh thức Cụng ty cổ phần. Tuy nhiờn, khi định giỏ cỏc hỡnh thức DN khỏc cũng thường được nhiều người vận dụng. Ngoài ra cú tớnh thờm phần giỏ trị lợi thế khỏc như: lợi thế quyền thuờ tài sản, lợi thế bản quyền...
Đối với cả 2 phương phỏp XĐGTDN nờu trờn thỡ khi ỏp dụng, yếu tố cơ sở để thực hiện trước tiờn phải là hồ sơ phỏp lý của DN, cỏc văn bản liờn quan đến cụng tỏc chuyển đổi hỡnh thức DN và số liệu trờn bỏo cỏo tài chớnh (BCTC), sổ kế toỏn của DN. Theo phương phỏp tài sản thỡ giỏ trị DN được xỏc định dựa trờn cơ sở đỏnh giỏ giỏ trị thực tế toàn bộ tài sản hiện cú của DN tại thời điểm XĐGTDN (ngoại trừ cỏc tài sản khụng cần dựng, chờ thanh lý, tài sản thuờ mượn, cụng nợ khụng cú khả năng thu hồi...). Theo đú khi đỏnh giỏ, cơ sở quan trọng của phương phỏp này là dựa vào số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kờ và phõn loại thực tế, tớnh năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giỏ trị thực tế trờn thị trường của tài sản, ngoài ra cũn tớnh đến giỏ trị quyền sử dụng đất hoặc khả năng sinh lời của DN (nếu cú).
Theo phương phỏp dũng tiền chiết khấu thỡ giỏ trị DN được xỏc định dựa trờn cơ sở đỏnh giỏ khả năng sinh lời của DN trong tương lai. Theo đú, cơ sở chủ yếu để thực hiện phương phỏp này là phụ thuộc vào BCTC của DN, phương ỏn hoạt động kinh doanh của DN, lói suất trả trước của trỏi phiếu Chớnh phủ cú kỳ hạn từ 10 năm trở lờn ở thời điểm gần nhất với thời điểm XĐGTDN và giỏ trị quyền sử dụng đất đó được giao.
Tuy nhiờn, khú khăn hơn cả vẫn là cụng tỏc định giỏ tài sản vụ hỡnh. Tài sản vụ hỡnh thường mang tớnh chất đặc thự gắn với loại hỡnh sản xuất kinh doanh của mỗi DN, nú cú thể rất hữu ớch cho DN này nhưng khụng cú ý nghĩa gỡ với loại hỡnh DN khỏc, nờn khi đỏnh giỏ cần xem xột đến yếu tố phự hợp và phạm vi sử dụng của
nú. Cỏi khú khăn nhất đối với cụng tỏc định giỏ tài sản vụ hỡnh là cơ sở mang tớnh thuyết phục khi đưa ra giỏ trị của nú, vỡ tớnh chất đặc thự nờn tớnh so sỏnh đối với tài sản tương đương khụng cao. Vớ dụ phần mềm kế toỏn đối với loại hỡnh DN này khụng thể ỏp dụng cho loại hỡnh DN khỏc, thương hiệu của DN xõy lắp khụng thể mang đi gúp vốn kinh doanh trong cỏc Cty thương mại... hoặc ngay như loại tài sản vụ hỡnh dễ nhận thấy nhất trong cỏc DN là giỏ trị chờnh lệch quyền thuờ đất dài hạn khi đưa ra giỏ cho thuờ trờn thị trường cũng cú nhiều ý kiến khỏc nhau mà mấu chốt vấn đề là giỏ trị tài sản vụ hỡnh khỏc đưa ra so sỏnh chỉ mang tớnh tương đối.
Chỳng ta sẽ cựng tỡm hiểu cỏc quy định liờn quan đến hoạt động M&A và quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A được thể hiện trong cỏc luật hiện hành như sau:
- Luật Doanh nghiệp năm 2005:
Luật Doanh nghiệp 2005 được Quốc hội thụng qua 29/11/2005, bắt đầu cú hiệu lực từ ngày 01/7/2006.
Trong đú, từ điều 150 đến điều 153 của luật này đó quy định về phõn loại khỏi niệm và thủ tục hồ sơ đăng ký chia, tỏch, hợp nhất, hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 152 “Hợp nhất Doanh nghiệp”: hai hoặc một số cụng ty cựng loại (sau đõy gọi là cụng ty bị hợp nhất) cú thể hợp nhất thành một cụng ty mới (sau đõy gọi là cụng ty hợp nhất) bằng cỏch chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ớch hợp phỏp sang cụng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của cỏc cụng ty bị hợp nhất. Theo điều 153 “Sỏp nhập doanh nghiệp”: một hoặc một số cụng ty cựng loại (sau đõy gọi là cụng ty bị hợp nhất) cú thể sỏp nhập vào một cụng ty khỏc (sau đõy gọi là cụng ty nhận sỏp nhập) bằng cỏch chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ớch hợp phỏp sang cụng ty nhận hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cụng ty bị sỏp nhập.
Trong đú cú một điểm mới so với luật Doanh nghiệp năm 1999: tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng để thụng qua quyết định đầu tư hoặc bỏn tài sản cú giỏ trị ≥ 50% tổng giỏ trị tài sản của Cụng ty là 75% (trước đõy: 65%). Quyền lợi của cổ đụng thiểu số được bảo vệ hơn.
- Luật Đầu tư năm 2005: Luật Đầu tư năm 2005 được Quốc hội thụng qua 29/11/2005, bắt đầu cú hiệu lực từ ngày 01/7/2006.
Trong đú, điều 21 và 25 trong luật này cũng đó bổ sung hai hỡnh thức đầu tư mới, đú là sỏp nhập và mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc gúp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
- Luật Cạnh tranh năm 2004: Luật Cạnh tranh năm 2004 được Quốc hội thụng qua 03/12/2004, bắt đầu cú hiệu lực từ ngày 01/7/2005.
Về khỏi niệm: trong điều 17, luật đó tỏch hai trường hợp trong thõu túm Cụng ty thành sỏp nhập (chuyển toàn bộ nghĩa vụ tài sản và chấm dứt sự tồn tại độc lập của Cụng ty bị sỏp nhập) và mua lại doanh nghiệp (thõu túm toàn bộ hoặc toàn bộ một phần Cụng ty mục tiờu để kiểm soỏt Cụng ty đú).
Về hạn chế đối với hoạt động M&A: trong điều 18 luật quy định cấm hợp nhất hai Cụng ty cú thị phần kết hợp trờn 50% (hợp nhất ngang), trừ trường hợp được miễn trừ theo điều 19:
(i) Bờn bị mua lại đang cú nguy cơ phỏ sản, giải thế
(ii) Sỏp nhập cú tỏc dụng mở rộng xuất khẩu, tiến bộ khoa học cụng nghệ. Về thủ tục: trong điều 20 luật quy định cỏc doanh nghiệp cú thị phần kết hợp từ 30 – 50%, trước khi tiến hành hoạt động M&A phải gửi thụng bỏo đến cơ quan quản lý cạnh tranh.
2.2.2 Kết quả đạt được
Theo số liệu tại hội thảo “Mua bỏn và sỏp nhập doanh nghiệp” tại TPHCM ngày 10/7/2007, hoạt động M&A ở nước ta đó được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước cú 18 vụ M&A với tổng giỏ trị là 61 triệu đụ la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giỏ trị là 245 triệu đụ la. Những vụ M&A điển hỡnh trong thời gian này là Cụng ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đụ mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà mỏy sữa của Nestlộ...
2011 là năm đầy sụi động cho hoạt động mua bỏn, sỏp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam. Tổng giỏ trị cỏc thương vụ đó hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần năm 2010, với nhiều thương vụ lớn.
Trong năm 2011, M&A cú yếu tố nước ngoài là phổ biến, trong đú dũng tiền chủ yếu đến từ Nhật Bản; hàng tiờu dựng, tài chớnh và bất động sản là cỏc ngành cú giỏ trị thương vụ chuyển nhượng cao nhất. Xột về chủ thể tham gia M&A, trong tổng số 2,67 tỷ USD năm 2011 tổng giỏ trị thương vụ từ cỏc tập đoàn nước ngoài chiếm tỷ trọng cao, với 81,3%.
Cũng trong năm 2011, cỏc tập đoàn Nhật Bản cú đúng gúp nhiều nhất vào dũng tiền M&A. Tổng giỏ trị lờn đến 236 triệu USD với cỏc thương vụ như SBI - FPTS 25 triệu USD; Nikko Cordial - PSI với 6,9 triệu USD. Trong lĩnh vực tài chớnh, Japan Asia Vietnam mua lại tũa nhà Centre Point tại Tp.HCM trong lĩnh vực
bất động sản, Unicharm mua toàn bộ Diana Việt Nam giỏ 128 triệu USD trong lĩnh vực hàng tiờu dựng...
Trong số cỏc thương vụ M&A thực hiện trong năm 2011, cỏc doanh nghiệp ngành hàng tiờu dựng, ngõn hàng và bất động sản “đắt hàng” nhất. Bờn cạnh ngành hàng tiờu dựng cú giỏ trị lớn nhất, trờn 1 tỷ USD, cỏc thương vụ M&A liờn quan đến cỏc ngõn hàng, cụng ty chứng khoỏn IFC/Vietinbank, IFC/An Binh Bank.. đó tạo nờn sự sụi động trong ngành tài chớnh Việt Nam.
Riờng với bất động sản, chớnh những khú khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sụi động. Cỏc giao dịch thống kờ được trong năm 2011 cho thấy tổng giỏ trị cỏc thương vụ đạt khoảng 250 triệu USD, trong đú cũn nhiều giao dịch khỏc đó diễn ra nhưng khụng được cụng bố, chủ yếu là đối tỏc trong nước bỏn cho cỏc nhà đầu tư nước ngoài như: CapitaLand thụng qua cỏc cụng ty con mua dự ỏn tại Q.2, Tp.HCM của Khang Dien SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bỡnh Chỏnh, Tp.HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3 triệu USD); dự ỏn Somerset Central TD, Hải Phũng của Thuy Duong Investment JSC ...
Trong năm 2011, thị trường Việt Nam chứng kiến nhiều doanh nghiệp trong nước thực hiện tỏi cấu trỳc thụng qua hoạt động M&A. Cú thể kể ra cỏc thương vụ tiờu biểu như: FPT Trading, FPT Software và FPT FIS thực hiện hoỏn đổi cổ phần cho cỏc cổ đụng của cụng ty con này với cổ phần của FPT để trở thành cỏc cụng ty 100% vốn thuộc FPT.
Đặc biệt trong quý 4/2011, thị trường tiếp tục chứng kiến một thương vụ M&A lớn nhất giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là Vincom và Vinpearl. Đõy là thương vụ sỏp nhập theo chiều ngang điển hỡnh (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mụ, đa dạng húa ngành nghề, giỳp đạt tới một vị thế và quy mụ mới trờn thị trường.
Tuy nhiờn một thống kờ gần đõy trờn thị trường mua bỏn, sỏp nhập DN (M&A) cho thấy, tỷ lệ thành cụng của cỏc vụ M&A trong nước chưa cao, chỉ đạt tỷ lệ khoảng 35%. Sở dĩ con đường đi đến hợp nhất DN rất khú khăn, bởi DN bờn mua gặp rất nhiều khú khăn về định giỏ đối tỏc của mỡnh. “Bản chất việc soỏt xột doanh nghiệp (DN) giống như tỡm hiểu một cụ gỏi trước khi quyết định tiến tới hụn nhõn. Bờn mua cần phõn tớch, định lượng, đỏnh giỏ cơ hội, rủi ro, khả năng tài chớnh, cỏc vấn đề thuế và vị thế của DN mục tiờu trờn thị trường”- bà Mai Thu Giang, Giỏm đốc bộ phận tư vấn Cụng ty cổ phần đầu tư và Tư vấn Tài chớnh dầu khớ (PVFC Invest) nhận định. Điều đỏng núi là việc định giỏ đối với cỏc chỉ tiờu tài chớnh lại dễ
dàng hơn rất nhiều so với định lượng cỏc giỏ trị vụ hỡnh như yếu tố con người, tầm nhỡn, mục tiờu và giỏ trị… Đõy cũng là vướng mắc lớn nhất của cỏc DN đang cú tham vọng thực hiện M&A ở Việt Nam hiện nay. Theo TS. Nguyễn Minh Tuấn, Viện Phú Viện phỏt triển DN: “đỏnh giỏ giỏ trị (định giỏ) của cụng ty bị mua là yếu tố quyết định dẫn tới thành cụng của một vụ M&A”.
Bài học điển hỡnh về chuyện định giỏ trờn thị trường M&A Việt Nam là thương vụ của cụng ty cổ phần DN trẻ Đồng Nai, đó chi một số tiền hết sức tượng trưng (1 USD) để mua cụng ty Cheer Field Vina và sau đú phải gỏnh một số nợ lờn tới 34 tỷ đồng của đối tỏc. Cỏi khú của việc định giỏ là tớnh thiếu minh bạch trong cỏc bỏo cỏo tài chớnh, kể cả cỏc bỏo cỏo đó được kiểm toỏn. Chẳng hạn, để “làm đẹp” bỏo cỏo tài chớnh, bờn bỏn thường dựng cỏc thủ thuật như giảm chi phớ khấu hao, chi phớ dự phũng, treo hoặc phõn bổ dần cỏc khoản chi phớ lẽ ra cần hạch toỏn hết vào chi phớ của năm, nhằm mục đớch tăng lợi nhuận. Để đối phú lại cỏc mỏnh khoộ này, theo kinh nghiệm: DN nờn nhờ tới chuyờn gia tư vấn tài chớnh phõn tớch tỡm ra những gỡ “ẩn” sau những con số đẹp.
Tuy mới sơ khai, song thị trường M&A Việt Nam với những triển vọng như vậy đang rất núng bởi sự “dũm ngú” của giới đầu tư nước ngoài. Trong khi đú, nhận thức về M&A của ngay những người trong cuộc rất mự mờ, chưa kể chỳng ta thiếu hẳn đội ngũ chuyờn viờn tư vấn giàu kinh nghiệm cũng như cú cả một khoảng trống phỏp lý. Thị trường Việt Nam cũng bị đỏnh giỏ thiếu thụng tin và cỏc kờnh kiểm soỏt thụng tin chưa cú hoặc chưa thực sự hiệu quả, gõy trở ngại rất nhiều cho cả DN mua và DN được mua.
CHƯƠNG 3: ÁP DỤNG ĐỊNH GIÁ GIÁ TRỊ CễNG TY CHO THƯƠNG VỤ GIỮA KRR VÀ MASAN
3.1 Khỏi quỏt về thương vụ giữa KRR và tập đoàn Masan
Hóng Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR) đó bỏ ra 159 triệu đụ la Mỹ để mua 10% vốn chủ sở hữu trong cụng ty cổ phần hàng tiờu dựng Masan tại Việt Nam - là cụng ty sản xuất nước mắm lớn nhất trong nước.
Vụ giao dịch này được cho là đợt gúp vốn tư nhõn lớn nhất tại Việt Nam từ trước đến nay, diễn ra vào khoảng nửa năm đầu 2011
3.2 Tớnh toỏn giỏ trị tập đoàn MASAN trong thương vụ trờn3.2.1 Giới thiệu sơ lược về tập đoàn MASAN3.2.1 Giới thiệu sơ lược về tập đoàn MASAN 3.2.1 Giới thiệu sơ lược về tập đoàn MASAN
MASAN là một trong những cụng ty lớn trong khu vực kinh tế tư nhõn của Việt Nam , cú thành tớch trong hoạt động xõy dựng, mua lại và quản lý cỏc doanh nghiệp tại Việt Nam. Cỏc doanh nghiệp trực thuộc của MASAN gồm cú Masan Consumer, Techcombank và Masan Resources.
Tầm nhỡn của MASAN là trở thành một Tập đoàn lớn mạnh thuộc khu vực kinh tế tư nhõn địa phương tại Việt Nam xột về quy mụ, lợi nhuận và thu nhập cho cổ đụng, và trở thành đối tỏc cú tiềm năng tăng trưởng và nhà tuyển dụng được ưa thớch ở Việt Nam. Để đạt được tầm nhỡn này, MASAN hoạt động trong cỏc lĩnh vực mà một cụng ty thuộc khu vực kinh tế tư nhõn địa phương cú thể dẫn đầu thị trường, và MASAN phỏt triển quy mụ thụng qua đầu tư cú chọn lọc và chiến lược hợp nhất.
Đội ngũ quản lý của MASAN bao gồm cỏc chuyờn gia cú chuyờn mụn quốc tế về quản lý rủi ro và phõn bổ nguồn vốn, cỏc nhà quản lý người Việt với kinh nghiệm thực thi tại địa phương, và ở cấp độ cụng ty thành viờn là những giỏm đốc chuyờn ngành cao cấp cú kinh nghiệm thực tiễn từ cỏc tập đoàn đa quốc gia.
•Masan Consumer là một trong những cụng ty hàng tiờu dựng nhanh lớn
nhất , tăng trưởng nhanh nhất tại Việt Nam với thị phần thống lĩnh trong cỏc ngành hàng gia vị,thực phẩm tiện lợi. Với thương hiệu được cụng nhận rộng rói và mạng lưới phõn phối thực phẩm lớn nhất nước, Masan Consumer đặt mục tiờu nhõn rộng thành cụng của mỡnh sang cỏc ngành hàng tiờu dựng hấp dẫn khỏc.
•Techcombank là ngõn hàng thương mại cổ phần lớn thứ ba ở Việt Nam tớnh
theo tổng tài sản và là ngõn hàng cú lợi nhuận cao nhất Việt Nam tớnh trờn tỷ suất lợi nhuận trờn vốn trung bỡnh (ROAE) trong năm 2009 và 2010. Trong năm 2010, Techcombank được Euromonitor trao giải thưởng "Ngõn hàng tốt nhất Việt Nam".
•Masan Resources - Cuối năm 2010, Masan Resources hoàn thành thương vụ
mua bỏn và sỏp nhập doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam trong năm thụng qua giao dịch mua lại Cụng ty liờn doanh khai thỏc chế biến khoỏng sản Nỳi Phỏo với dự ỏn khai thỏc vonfram và kim loại cơ bản mang đẳng cấp quốc tế. Dự ỏn Nỳi Phỏo dự kiến sẽ trở thành đơn vị sản xuất vonfram lớn nhất bờn ngoài Trung Quốc và là một trong những đơn vị sản xuất florit và bismut lớn nhất thế giới.
CỔ ĐễNG
Cổ đụng và nhà đầu tư của Masan Group là những tổ chức uy tớn và nổi tiếng nhất thế giới.
•Cụng ty cổ phần Ma San