Phương pháp này dựa trên cơ sở cho rằng về mặt lý thuyết tổng giá trị trao đổi các cổ phiếu của doanh nghiệp (và cũng là giá trị doanh nghiệp) sẽ bằng tổng giá trị hiện tại hóa các khoản lợi tức thu được trong tương lại.
Công thức tính:
Trong đó: V: Tổng giá trị chao đổi các cổ phiếu (Giá trị của doanh nghiệp) dt: Lợi tức cổ phiếu ở năm thứ tscđ
9.2.3. Phương pháp kết hợp
Phương pháp này dựa trên cơ sở xem xét doanh nghiệp như một tổng thể các yếu tố kinh tế hợp thành bao gồm các yếu tố vật chất (tài sản hữu hình) và các yếu tố phi vật chất được coi là tài sản vô hình của doanh nghiệp như uy tín doanh nghiệp, vị trí địa lý thuận lợi, bí quyết công nghệ, trình độ quản lý doanh nghiệp, khả năng nghề nghiệp của người lao động, các mối liên hệ với khách hàng,...Quy mô lợi nhuận của doanh nghiệp vì vậy không chỉ phụ thuộc vào giá trị các tài sản hữu hình mà cả tài sản vô hình.
So với các phương pháp khác phương pháp kết hợp có nhiều ưu điểm. Nó khắc phục được nhược điểm của cả hai phương pháp trên vì cho phép đánh giá giá trị doanh nghiệp gồm cả giá trị các tài sản hữu hình và tài sản vô hình, đồng thời có xét đến lợi ích kinh tế của cả người mua và người bán. Vì vậy nó được sử dụng khá phổ biến trong các nước có nền kinh tế thị trường.
Tiết 42 (Bài tập)
Bài 1: Doanh nghiệp X có giá trị tài sản ròng sau khi kiểm kê đánh giá là 4.400 triệu
đồng. Theo thống kê, tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn bình quân của doanh nghiệp trong ba năm gần nhất thông qua bảng sau:
Chỉ tiêu Năm (n-2) Năm (n-1) Năm n
- Lợi nhuận sau thuế - Vốn kinh doanh bình quân 770 3.500 831 3.600 881 3.750
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh bình quân của các doanh nghiệp trong cùng ngành như sau:
Chỉ tiêu Năm (n-2) Năm (n-1) Năm n
- Lợi nhuận sau thuế - Vốn kinh doanh bình quân 1.360 8.000 1.476 8.200 1.665 9.000 Yêu cầu:
a. Tính hệ số điều chỉnh giá trị tài sản ròng b. Định giá doanh nghiệp X
C) TÀI LIỆU HỌC TẬP
1. PGS.TS Nguyễn Đình Kiệm, (2006), Quản trị tài chính doanh nghiệp, Nhà xuất tài chính,
Hà Nội.
2. PGS.TS. Nguyễn Minh Kiều, (2006), Tài chính Doanh nghiệp, Nhà xuất bản thống kê,
Hà Nội.
2. PGS.TS Lưu Thị Hương, PGS.TS Vũ Duy Hào, (2006), Quản trị Tài chính Doanh
nghiệp, Nhà xuất bản Tài chính, Hà Nội
D1) CÂU HỎI ÔN TẬP CHƯƠNG 9
Câu 1. Tại sao cần phải định giá doanh nghiệp?
Câu 2. Cho nhận xét về thực trạng định giá của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. Câu 3. Nêu ý nghĩa của việc định giá đối với doanh nghiệp, nhà nước và nhà đầu tư.
Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc phá sản doanh nghiệp
Số tiết: 03 tiết (Lý thuyết: 02 tiết, bài tập: 01 tiết )
A. MỤC TIÊU:
- Kiến thức:
Học xong chương 10 sinh viên cần nắm được:
+ Những căn cứ và giải pháp tài chính để quyết đinh sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp
+ Chu kỳ sống của doanh nghiệp và cơ cấu tài chính
- Kỹ năng:
+ Hiểu được các căn cứ tài chính và vận dụng các căn cứ đó để giải quyết các vấn đề tài chính trong quá trình sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp
- Thái độ:
Sinh viên yêu thích bài học, chủ động tìm tòi, sưu tầm các tài liệu liên quan đến bài học.
Hăng hái tham gia phát biểu ý kiến xây dựng bài, thảo luận một cách sôi nổi, đưa ra được các ý kiến chủ quan mình và phát huy tính sáng tạo của sinh viên.
B) NỘI DUNG: Tiết 43
10.1. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết định sáp nhập, hợp nhất
10.1.1. Sự tăng trưởng của doanh nghiệp
Sự tăng trưởng là một nhu cầu sống còn của doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp không có sự tăng trưởng, doanh nghiệp sẽ bỏ qua những co hội thăng tiến, không có dịp để thực hiện các phát minh sáng kiến trong kinh doanh.
Lợi thế của sự tăng trưởng:
- Sự phát triển nghiên cứu khoa học và trong kinh doanh
- Tăng sự linh hoạt và nhạy bén trong các quyết định của nhà quản trị - Chi phí quản lý và điều hành doanh nghiệp sẽ giảng khi quy mô tăng - Giảm rủi ro
- Những thuận lợi khác trong kinh doanh
10.1.2. Các hình thức mua lại, sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp
10.1.2.1. Mua lại doanh nghiệp
Giao dịch mua lại doanh nghiệp xảy ra khi doanh nghiệp nhận được toàn bộ tài sản và các khoản nợ của một doanh nghiệp khác với một giá nào đó đã thỏa thuận.
Doanh nghiệp bị bán phải chấm dứt sự tồn tại
Doanh nghiệp mua sẽ phải trả cho cổ đông của doanh nghiệp bị bán tiền mặt hoặc chứng khoán theo giá mua lại đã thỏa thuận
10.1.2.2. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là loại giao dịch hợp doanh, hợp nhất các doanh nghiệp. Có hai hình thức sáp nhập:
- Sáp nhập cổ phần: xảy ra khi bên mua mua lại cổ phần của doanh nghiệp bên bán - Sáp nhập tài sản: là hình thức hợp nhất, bên mua mua lại tài sản trực tiếp từ doanh nghiệp
* Sự kết hợp giữa các doanh nghiệp thường theo ba hình thức sau - Kết hợp theo chiều ngang
- Kết hợp theo chiều dọc - Kết hợp liên ngành
* Khái niệm:
- Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
* Thủ tục:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật DN. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
- Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
10.1.2.3. Tiến trình thực hiện giao dịch mua lại hay hợp nhất doanh nghiệp
Có hai cách để doanh nghiệp đi thôn tính mua được doanh nghiệp khác - Quyền kiểm soát
- Thương lượng để mua lại cổ phần
* Khái niệm:
Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
* Thủ tục:
- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật DN. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo
cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
* Hậu quả pháp lý:
- Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất
Ngoài ra, chúng ta cần lưu ý, khi tổ chức lại doanh nghiệp sẽ bao gồm: chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp, chuyển đổi công ty:
Chia doanh nghiệp (Điều 150 Luật DN 2005)
* Khái niệm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
* Thủ tục:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật DN. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty.
- Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
Tách doanh nghiệp (Điều 151 Luật DN 2005)
* Khái niệm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
* Thủ tục:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty. - Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật DN. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty.
* Hậu quả pháp lý:
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.
Tiết 44
* Khái niệm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại.
* Thủ tục:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
- Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật DN. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
* Hậu quả pháp lý:
- Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
* Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Điều 155 Luật DN 2005)
- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
10.2. Chu kỳ sống của doanh nghiệp và cơ cấu tài chính
10.2.1. Chu kỳ sống của doanh nghiệp
- Nhận diện cơ hội kinh doanh - Làm rõ cơ hội - Huy động các nguồn lực - Thâm nhập thị trường - Tăng trưởng - Mở rộng - Rút khỏi thị trường
10.2.2. Kết cấu tài chính trong quá trình phát triển của doanh nghiệp
Kết cấu tài chính của doanh nghiệp thường được đạt ra trong kinh doanh và quản trị tài chính. Kết cấu đó cần phải thay đổi cho phù hợp trong tiến trình phát triển của doanh nghiệp và trong bối cảnh kinh tế nhất định.
Xét trên góc độ tổ chức nguồn vốn có thể cho rằng chu kỳ sống của một doanh nghiệp được chia làm ba giai đoạn: mở đầu, hoàn thiện và san bằng. Trong giai đoạn mở đầu, các doanh nghiệp sẽ dựa vào vốn tự có và vốn đi vay; giai đoạn hoàn thiện dựa chủ yếu vào lợi nhuận của doanh nghiệp; giai đoạn san bằng dựa vào tiền khấu hao tài sản cố định.
Kết cấu tài chính của doanh nghiệp còn chịu ảnh hưởng lớn của mức tăng trưởng, mức tăng doanh thu tiêu thụ sản phẩm hàng hóa dịch vụ, ràng buộc nhiều những biện pháp tài trợ sản xuất và diễn biến các chỉ số tài chính của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp khi xây dựng chính sách tài chính của mình, lựa chọn kết cấu tài chính phải tính đến quy luật chung của kết cấu tài chính, tính đến nhân tố ảnh hưởng của việc lựa chọn kết cấu tài chính phù hợp, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh. Trước hết là nâng cao doanh lợi vốn tự có.
10.3. Những giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi thực hiện phá sản doanh nghiệp
10.3.1. Những giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng bị phá sản
Doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản là doanh nghiệp gặp khó khăn và bị thua