5. Vấn đề tài chính trong sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
5.3.2Phương pháp gộp chung đơn giản
Theo phương pháp này, toàn bộ tài sản và nguồn vốn của trên BCĐKT của hai doanh nghiệ được gộp chung với nhau.Giao dịch này không tạo ra bất kỳ tài sản vô hình nào trong bảng CĐKT và do đó không có sự khấu trừ dần tài sản vô hình vào lợi nhuận trong báo cáo thu nhập.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 25 Ví dụ:
BCĐKT trước và sau khi DN Minh Hoa mua DN Thành Công
Đơn vị tính: 1000 đồng Trước hợp nhất Sau hợp nhất DN Minh Hoa DN Thành Công Phương pháp GCĐG Phương pháp mua lại Giá mua 11.000 Giá mua 15.000 I. TS 100.000 20.000 120.000 118.000 122.000 1. TSHH 100.000 20.000 120.000 118..000 120.000 2. TCVH 0 0 0 0 15.000 II. NV 100.000 2.0000 120.000 118.000 122.000 1. NPT 25.000 7.000 32.000 32.000 32.000 2. VCSH 75.000 13.000 88.000 86.000 90.000
1. Theo phương pháp gộp chung đơn giản:
Theo phương pháp này, toàn bộ tài sản trước khi hợp nhất được gộp với nhau thành giá trị sau khi hợp nhất.
2. Theo phương pháp mua lại.
a. Doanh nghiệp mua trả cho doanh nghiệp bán thấp hơn giá trị ròng của các loại tài sản.
Khi mua ấn định mức 11.000 triệu đồng cùng các khoản nợ có giá trị 7.000 triệu đồng. Vậy tổng giá trị mua của doanh nghiệp Thành Công là 18000 triệu đồng, thấp hơn giá trị sổ sách 2.000 triệu đồng. Do đó vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp sau hợp nhất giảm 2.000 triệu đồng.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 26 b. Doanh nghiệp mua trả cho doanh nghiệp bán cao hơn giá trị ròng của các loại tài sản.
Khi mua 15.000 triệu cộng các khoản nợ có giá 7.000 triệu, tổng giá trị doanh nghiệp thành công là 22.000, cao hơn giá trị sổ sách 2.000 triệu. Tổng giá trị doanh nghiệp Minh Hoa sau hợp nhất là 122000 triệu tăng 2.000 triệu. Khoản 2.000 triệu được phân chia như sau:
+ 500 triệu trả thêm cho cổ đông với giả thiết là giá trị hợp lý của tài sản cao hơn giá trị sổ sách.
+ 1.500 triệu là giá trị danh tiếng của doanh nghiệp sau khi hợp nhất.
Khi giá mua doanh nghiệp thành công 13.000 triệu cùng các khoản nợ 7.000 triệu thì BCĐKT theo 2 phương pháp là giống nhau.
Thực tế về sáp nhập ngân hàng.
Trong lộ trình tái cơ cấu ngân hàng nhằm khắc phục những tồn tại, yếu kém và phát triển hệ thống ngân hàng hoạt động an toàn, lành mạnh, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã nhấn mạnh: sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hướng tất ếu
khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân
hàng. Trong bối cảnh kinh tế còn chưa phục hồi sau khủng hoảng, thị trường chứng khoán ảm đạm, giá cổ phiếu của nhiều ngân hàng đang dưới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn, nhất là các ngân hàng hoạt động yếu kém.
Trên thực tế, việc sáp nhập, hợp nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, mạng lưới phân phối… Việc sáp nhập không chỉ diễn ra giữa các ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh hay giữa các ngân hàng yếu với nhau mà giữa các ngân hàng mạnh cũng cần có sự liên kết, sáp nhập, hợp nhất để tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới.
Từ 2008 đến nay, việc hàng loạt ngân hàng hàng đầu của Mỹ bị phá sản đã làm cho nền kinh tế thế giới bị ảnh hưởng trầm trọng. Nhằm đối phó với nguy cơ
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 27 khủng hoảng tài chính toàn cầu khi thị trường tài chính thế giới đang diễn biến xấu nghiêm trọng do khủng hoảng nợ từ khu vực đồng euro cộng thêm chỉ số tín dụng Mỹ rớt hạng, ngày 4/8/2011, Ngân hàng trung ương châu Âu đã tuyên bố sẽ mua lại nợ của các nước châu Âu. Tuy nhiên, tuyên bố này chưa thể dập tắt đám cháy khủng hoảng và khôi phục lòng tin của các nhà đầu tư. Lãi suất cho vay vẫn tăng liên tục ở Tây Ban Nha đến 6,3%, Ý là 6,2% dù lãi suất chính thức là 2,2%. Sau Hy Lạp, Ireland và Bồ Đào Nha, nhiều nhà đầu tư lo ngại nguy cơ vỡ nợ từ Ý và Tây Ban Nha sẽ dẫn đến hiệu ứng dây chuyền khủng hoảng. Trong khi đó, Nhật Bản và Trung Quốc đã phát đi thông điệp kêu gọi hợp tác quốc tế để ngăn chặn khủng hoảng toàn cầu.
Trong bối cảnh quốc tế như trên, việc bắt buộc tuân thủ các lộ trình mở của ngành ngân hàng, áp dụng các chuẩn mực quốc tế, tạo nên một môi trường cạnh tranh đầy đủ và thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại là yêu cầu cấp thiết của hệ thống ngân hàng Việt nam.
Bên cạnh đó, hiện nay hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp tương đối đồng bộ, hoàn chỉnh như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán; về phía lĩnh vực ngân hàng có Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng. Đặc biệt, trên cơ sở các văn bản pháp lý có liên quan, ngày 11/02/2011 Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Ngoài ra, NHNN cũng đã tuyên bố sẵn sàng hỗ trợ kỹ thuật cho ngân hàng nào có nguyện vọng sáp nhập, hợp nhất. Đây chính là những điều kiện thuận lợi để các ngân hàng có thể cùng hợp tác và phát triển bền vững trong tương lai.
Những vụ sáp nhập tiêu biểu của Việt Nam trong giai đoạn 2008- 2014: SCB, Ficombank và Việt Nam Tín Nghĩa năm 2011.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 28
Trong các ngân hàng trên, thương vụ M&A đầu tiên phải kể đến việc hợp nhất của SCB, ficombank và Việt Nam Tín Nghĩa. Xác định tên ngân hàng sau hợp nhất là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn, tên viết tắt là SCB, có mức vốn điều lệ là 10.583,8 tỷ đồng. Ngân hàng mới sẽ kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện tại của SCB, TinNghiaBank và Ficombank.
Ngày 1-1-2012, SCB hợp nhất chính thức đi vào hoạt động.Tổng tài sản khi mới sáp nhập là 144.841 tỉ đồng, sau một năm hoạt động 31/12/12 tăng lên 149.206 tỉ đồng tăng 3% so với thời điểm ban đầu đến 31/12/13 tăng lên 181.019 tỉ đồng, có khoảng 230 điểm giao dich. Sau 1 năm tái cơ cấu, SCB đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế.
IFC và Vietinbank
Từ năm 2011, IFC trở thành đối tác chiến lược của VietinBank với 8,03% cổ phần nắm giữ. Từ đó đến nay, VietinBank và IFC đã hợp tác trên nhiều mặt như: mở rộng danh mục cho vay DN vừa và nhỏ, nâng cao năng lực quản trị rủi ro và quản trị DN, thúc đẩy việc tài trợ các dự án tiết kiệm và sử dụng năng lượng hiệu quả. Thỏa thuận TTTM lần này tiếp tục thắt chặt thêm nữa mối quan hệ hợp tác tốt đẹp vốn có giữa hai bên và sẽ mở ra nhiều cơ hội hợp tác mới.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 29 (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB).Trước đó, ngày 7/3/2012, SHB và Habubank đã cùng nhau ký vào một biên bản được gọi là “Biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB - SHB”. Trong đó, các bên thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.Cụ thể, kể từ ngày sáp nhập: Habubank sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và lợi ích hợp pháp của mình sang SHB; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Habubank. SHB sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, công nợ, lao động và các nghĩa vụ khác của Habubank.Ngân hàng SHB sau khi sáp nhập Habubank có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng , tổng vốn điều lệ xấp xỉ 9.000 tỷ đồng.
Eximbank và Sacombank năm 2013.
Đầu năm 2013 đến nay, xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng diễn ra khá sôi động.Ngày 29-1-2013, Eximbank và Sacombank đã cùng ký một bản thỏa thuận hợp tác, trong đó có định hướng sáp nhập.Tại lễ ký, lãnh đạo Eximbank cho biết hai bên sẽ nghiên cứu, xem xét trình Đại hội đồng cổ đông và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất và sáp nhập trong vòng từ 3 đến 5 năm tới nhằm nâng cao thế mạnh, mở rộng thị phần, tăng cường sức cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 30
PGBank sẽ về cùng nhà của Vietinbank.
Theo phương án này, VietinBank sẽ phát hành thêm cổ phiếu để sở hữu 99% vốn của PGBank, tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu đảm bảo không thấp hơn 0,82 cổ phiếu PGBank ứng với 1 cổ phiếu VietinBank. PGBank có vốn điều lệ 3.000 tỉ đồng, tổng tài sản tính đến ngày 31-12-2013 là 24.875 tỉ đồng, lợi nhuận trước thuế năm 2013 chỉ đạt 51,7 tỉ đồng. Những năm gần đây tỉ lệ nợ xấu của NH này tăng đột biến, có thời điểm lên đến 9,5%. Nhờ bán nợ cho Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng VN cũng như áp dụng các biện pháp xử lý khác nên tỉ lệ nợ xấu của NH này đã giảm còn 2,98%.
Ngân hàng Phát triển TP.HCM (HDBank) và Ngân hàng Đại Á (DaiABank)
Ngày 25-4-2014, Ngân hàng Phát triển TP.HCM (HDBank) tổ chức thành công Đại hội cổ đông thường niên năm 2013. Tại đại hội, nhiều vấn đề quan trọng được thông qua, trong đó đáng chú ý là đại hội đã thông qua việc mua lại một công ty tài chính tiêu dùng để chuyển thành công ty con và trình phương án hợp nhất sáp nhập HDBank và Ngân hàng Đại Á (DaiABank). Ngân hàng Nhà nước đã chấp thuận chủ trương này từ năm 2012. Tuy nhiên, thông tin chính thức và chi tiết về lộ trình sáp nhập chưa được các bên liên quan công bố.
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 31 Tại Đại hội cổ đôngMaritime Bank diễn ra (18/4/2014) tại Hà Nội đã chính thức công bố kế hoạch sáp nhập Ngân hàng Phát triển Mekong (MDB).
MaritimeBank đã thông qua chủ trương sáp nhập MeKong Bank. MeKong Bank về với Maritime Bank khi Maritime Bank có tỷ lệ sở hữu chi phối khi cổ đông chiến lược nước ngoài của MeKong Bank là FFH sẽ bán lại 20% cổ phần cho Maritime Bank. Thương vụ thứ 2 đã được xác định với hai cái tên là Maritime Bank (MSB) và MeKong Bank (MDB). Trước đó, MSB đã nắm giữ hơn 10% vốn điều lệ của MDB và đã cử người vào thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng này.
Southernbank về một nhà với “ông lớn” Sacombank
Đại hội cổ đông Sacombank thông qua chủ trương ủy quyền cho HĐQT xây dựng đề án sáp nhập Southern Bank. ĐHCĐ Southern Bank ngày 16/4/2014 cũng đã thông qua chủ trương sáp nhập vào Sacombank. Thương vụ sáp nhập được hoàn tất trong quý II Năm 2014.Ngân hàng sau sáp nhập có vốn điều lệ gần 16.500 tỷ đồng (bằng tổng vốn điều lệ hiện tại của Sacombank 12.425 tỷ đồng và Phương Nam 4.000 tỷ đồng), với tổng tài sản khoảng 240.000 tỷ đồng đưa quy mô nhà băng vươn lên, chỉ đứng sau "4 ông lớn quốc doanh".
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 32 Hoạt động sáp nhập-mua lại (M&A) tại các ngân hàng của Việt Nam trong năm 2014 được đánh giá sẽ không quá nóng như những năm trước khi các ngân hàng yếu lần lượt phải sáp nhập vào các ngân hàng mạnh mà sẽ xuất hiện “làn sóng thứ hai”: Ngân hàng khỏe bắt tay nhau cùng tạo sức mạnh.
“Làn sóng thứ 2” trong hoạt động M&A ngân hàng là cụm từ được nhắc tới nhiều trong thời gian gần đâ . Theo đó, hoạt động M&A sẽ không chỉ là từ
các ngân hàng yếu với nhau mà chính những ngân hàng lớn sẽ cùng “bắt tay” liên kết tăng thêm sức mạnh. Ngoài ra, sắp tới hoạt động M&A giữa các tổ chức tín dụng phi ngân hàng như các công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính… cũng sẽ được đẩy mạnh. Nhiều chuyên gia lĩnh vực tài chính - tiền tệ nhận định, làn sóng M&A thứ 2 đối với ngành ngân hàng sẽ nóng dần trong thời gian tới với sự thay đổi về mọi mặt cả quản trị, quản lý rủi ro.
Đánh giá về triển vọng M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới, theo ông Keith Pogson- Giám đốc Điều hành dịch vụ tài chính ngân hàng của hãng kiểm toán Ernst & Young khu vực châu Á - Thái Bình Dương, M&A vẫn là xu hướng tất yếu, bởi hiện nay số lượng ngân hàng ở Việt Nam còn khá nhiều so với các nước trong khu vực. Có động lực chính đối với lĩnh vực M&A ở Việt Nam là: Chính phủ cho phép các NHTM lớn có thể mua lại NHTM yếu kém hoặc hợp nhất các NHTM lại để trở thành các định chế tài chính lớn mạnh tại thị trường trong nước và vươn ra khu vực. “Để đẩy mạnh M&A giữa các NHTM thì phía quản lý nhà nước cần tiếp tục cải thiện khuôn khổ pháp lý thuận lợi hơn”- ông Keith Pogson nhấn mạnh.
Phó Tổng giám đốc phụ trách phòng tư vấn, Công ty TNHH Grant Thornton (Việt Nam) Nguyễn Thị Vĩnh Hà nhận xét xu hướng M&A ngân hàng năm 2014 sẽ
theo trình tự ưu tiên: Các tập đoàn lớn thoái vốn đầu tư vào các NHTM; chính các
NHTM sẽ chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài. Bên cạnh đó, một số NHTM lớn có thể được sáp nhập theo hướng dẫn, yêu cầu của NHNN để hình thành một NHTM lớn mạnh có thể cạnh tranh trong khu vực.
Với xu hướng này, việc sáp nhập, hợp nhất ngân hàng được dự báo sẽ còn diễn ra mạnh mẽ trong thời gian tới. Xét trên lợi ích chung của toàn hệ thống, quá trình này mang đến nhiều lợi ích, giúp hệ thống ngân hàng Việt Nam thanh lọc các ngân hàng còn yếu kém, đảm bảo việc phát triển vững chắc trong tương lai. Đối với
Học phần: Tài chính doanh nghiệp 2 33 các ngân hàng nói riêng, quá trình sáp nhập, hợp nhất mang lại nhiều lợi ích thiết thực, tuy nhiên mỗi ngân hàng cần cân nhắc, đánh giá đúng thực lực của mình trước khi ra quyết định. Nếu không có các kế hoạch rõ ràng có thể tình hình sẽ càng khó khăn hơn sau khi đã hợp nhất.
Góc khuất sau những thương vụ.
Ẩn sau những “điểm sáng” trên là “sự biến mất” của các tổ chức tín dụng kéo theo sự hao tổn về tiền bạc và công sức mà các tổ chức tín dụng đã bỏ ra trong quá trình xây dựng thương hiệu. Đồng thời, tình trạng “ngắc ngứ” với đống nợ xấu từ các ngân hàng yếu kém là tình trạng phổ biến của các ngân hàng hiện nay. Ngân hàng SHB mới đây vừa phải giải trình với UBCKNN về mức chênh lệch lợi nhuận sau thuế trong quý 2/2013, giảm từ 753 tỷ đồng năm 2011 (thời điểm trước khi sáp nhập) xuống còn khoảng 141 tỷ đồng vào quý 2/2013. Nguyên nhân là do chi phí dự phòng rủi ro tín dụng tăng thêm bởi các món vay quá hạn được chuyển từ