8.1 Giới thiệu
Rủi ro tuân thủ là rủi ro bị trừng phạt do việc không tuân thủ các luật, quy định, quy tắc, tổ chức quy định tiêu chuẩn… tiến hành áp dụng đối với hoạt động của ngân hàng.
Tuân thủ pháp luật, quy tắc và tiêu chuẩn có nhiều nguồn khác nhau bao gồm các quy định pháp luật, các quy tắc và tiêu chuẩn do nhà lập pháp và giám sát, quy ước thị trường, mã số hành nghề của các hiệp hội. Vì thế, rủi ro tuân thủ vượt xa những ràng buộc pháp lý và gồm các tiêu chuẩn rộng hơn về tính toàn vẹn và tư cách đạo đức.
Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo sự tuân thủ của ngân hàng với tất cả các luật có liên quan, quy tắc và tiêu chuẩn. Ban điều hành tiến hành phân bổ các nguồn lực cho các chương trình tuân thủ bao gồm việc tuân thủ pháp luật và các vấn đề liên quan tới hoạt động ngân hàng. Lãnh đạo ngân hàng phải thiết lập một chức năng tuân thủ đầy đủ từ các hoạt động độc lập.
8.2 Giám sát của Hội đồng quản trị và Ban điều hành Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị
Hội đồng Quản trị giám sát hiệu quả là nền tảng của quá trình quản lý rủi ro tuân thủ hiệu quả. Hội đồng Quản trị cần hiểu rõ tính chất, mức độ rủi ro tuân thủ mà ngân hàng tiếp xúc và làm thế nào rủi ro đó phù hợp với chiến lược kinh doanh tổng thể. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị như sau:
- Phê duyệt chính sách tuân thủ, trong đó có văn bản chính thức thiết lập chức năng tuân thủ thường xuyên và có hiệu quả;
- Xem xét mức độ ngân hàng quản lý rủi ro tuân thủ của mình;
- Giám sát việc thực hiện các chính sách tuân thủ bao gồm cả việc đảm bảo các vấn đề tuân thủ được giải quyết một cách hiệu quả và nhanh chóng;
- Đảm bảo quản lý có các bước cần thiết để xác định, đo lường, giám sát và kiểm soát rủi ro tuân thủ.
Ban điều hành
Ban điều hành chịu trách nhiệm quản lý có hiệu quả các rủi ro tuân thủ của ngân hàng. Như vậy, Ban điều hành chịu trách nhiệm về việc thành lập chính sách tuân thủ phù hợp bằng văn bản có chứa các nguyên tắc cơ bản. Quản lý cấp cao cần phải:
- Xác định và đánh giá các rủi ro tuân thủ chính ngân hàng phải đối mặt và kế hoạch quản lý các thiếu sót cũng như bổ sung cho bất kỳ chính sách hay thủ tục để đối phó với những rủi ro tuân thủ mới;
- Đảm bảo ngân hàng có khung quản lý rủi ro tuân thủ rõ ràng về thẩm quyền, báo cáo và được phổ biến tới nhân viên trong ngân hàng;
76
- Định kỳ báo cáo Hội đồng Quản trị hoặc ủy ban của Hội đồng quản trị về quản lý rủi ro tuân thủ;
- Báo cáo kịp thời lên Hội đồng Quản trị hoặc ủy ban của Hội đồng Quản trị bất kỳ thất bại tuân thủ chính nào;
- Đảm bảo đủ nhân viên có trình độ, kỹ năng và kinh nghiệm để quản lý rủi ro pháp luật và tuân thủ;
- Ít nhất một năm một lần tiến hành đánh giá rủi ro tuân thủ;
- Định kỳ xem xét lại khung quản lý rủi ro tuân thủ để đảm bảo rằng nó vẫn còn thích hợp.
8.3 Chính sách và thủ tục
Chính sách và thủ tục quản lý rủi ro tuân thủ cần được xác định rõ ràng và phù hợp với tính chất phức tạp của hoạt động của ngân hàng.
Chính sách tuân thủ nên tuân thủ các vấn đề sau:
- Phân định trách nhiệm và đảm bảo rằng Hội đồng Quản trị và Ban điều hành có đầy đủ các báo cáo về sự kiện tuân thủ chính;
- Mối quan hệ của nó với chức năng quản lý các rủi ro khác trong ngân hàng và chức năng kiểm toán nội bộ;
- Trong trường hợp có trách nhiệm tuân thủ được thực hiện bởi các nhân viên trong phòng ban khác thì trách nhiệm đó thuộc về phòng ban thực hiện nhiệm vụ đó;
- Xác định quyền để có thể truy cập các thông tin cần thiết để thực hiện trách nhiệm và nghĩa vụ tương ứng của nhân viên ngân hàng hợp tác trong việc cung cấp thông tin;
- Quyền điều tra các vi phạm có thể có của chính sách tuân thủ;
- Quyền tự do bày tỏ và tiết lộ những phát hiện của mình cho quản lý cấp cao.
8.4 Các công cụ đánh giá Tự đánh giá Tự đánh giá
Đây là công cụ được sử dụng rộng rãi nhất và nhấn mạnh đến trách nhiệm quản lý chính liên quan đến việc quản lý phù hợp và giảm thiểu rủi ro tuân thủ. Nó giúp làm tăng ý thức tuân thủ trong các đơn vị kinh doanh được thực hiện nó.
Bản đồ rủi ro
Là công cụ được sử dụng rộng rãi của kiểm toán nội bộ và có thể rất hữu ích cho việc xem xét rủi ro tuân thủ. Đây là những biểu đồ tóm tắt và sơ đổ trợ giúp cho ngân hàng xác định, thảo luận, hiểu rủi ro do các nguồn và các loại rủi ro, các chức năng có liên quan. Xem lại bản đồ rủi ro cho phép tuân thủ những rủi ro được xác định và thủ tục thích để giảm thiểu rủi ro được thực hiện.
Bản đồ rủi ro cũng sẽ hỗ trợ trong việc phát triển thủ tục phù hợp và các biện pháp giảm nhẹ đối với những rủi ro được xác định.
77
Các chỉ số chính
Ngân hàng nên phát triển các chỉ số rủi ro để đánh giá mức độ rủi ro tuân thủ của các chức năng kinh doanh khác nhau. Việc tuân thủ các chỉ số này cần phản ánh tính chất và đặc điểm cũng từng đơn vị kinh doanh. Ngân hàng nên thiết kế một bảng điểm các số liệu rủi ro mà cho phép các nhân viên tuân thủ sử dụng số liệu thực tế từ các tổ chức khác có cùng các đánh giá chất lượng.
Thang cảnh báo
Đây là những báo cáo cơ bản của vấn đề tuân thủ tiềm năng cho các cấp quản lý cao hơn. Chúng có thể cung cấp một cảnh báo sớm của sự gia tăng rủi ro tuân thủ hoặc vi phạm tiềm năng trong các yêu cầu quản lý. Khi thang cảnh báo đạt được các chỉ số đánh dấu cần báo cáo cho Ban điều hành.
Các bản ghi vi phạm
Giữ một bản ghi các vi phạm quy định và có thể sử dụng được cho các theo dõi quản lý rủi ro tuân thủ. Ngân hàng nên rút ra các bài học từ nhật ký chứ không chỉ đơn thuẩn phân bổ trách nhiệm. Phân tích các bản ghi hỗ trợ trong việc đánh giá và kiểm soát chính sách giảm thiểu hiện hành và giúp quản lý cấp cao có thể kết luận về tính hiệu quả của chính sách rủi ro tuân thủ. Nhật ký như vậy cũng có thể có ích trong việc xác định xu hướng và tập trung nguồn lực.
Báo cáo của kiểm toán nội bộ
Kiểm toán nội bộ cũng có các công cụ riêng trong khảo sát rủi ro tuân thủ. Ngoài ra kiểm toán nội bộ thường sử dụng tuân thủ các thủ tục và hướng dẫn sử dụng như một điểm khởi đầu để đánh giá rủi ro tiêng của mình. Do đó, rất có giá trị cho trưởng phòng quản lý rủi ro tuân thủ trong việc xem xét báo cáo kiểm toán và chiết xuất các yếu tố rủi ro tuân thủ từ các báo cáo kiểm toán.
Kiểm soát trước
Kiểm soát trước có thể coi là tuyến kiểm soát rủi ro đầu tiên trong công tác kiểm soát rủi ro được sử dụng bởi các nhân viên tuân thủ để đảm bảo rằng những hoạt động lần đầu là tuân và giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý trong ngân hàng. Gồm có:
- Phân định rõ vai trò và trách nhiệm;
- Tiếp cận thông tin quản lý chính xác, kịp thời và rõ ràng; - Thiết lập các quy trình với giao diện hướng dẫn tối thiểu.
78
Ngân hàng phải đảm bảo có hệ thống quản lý thông tin đầy đủ cung cấp cho lãnh đạo các báo cáo kịp thời về tuân thủ. Chức năng giám sát nên:
- Xác định, cấu trúc và những rủi ro pháp lý mà ngân hàng tiếp xúc;
- Nêu bật các trường hợp có thể xảy ra và biện pháp kiểm soát để giảm thiểu hoặc loại bỏ các rủi ro pháp lý;
- Làm việc với các lãnh đạo và nhân viên của công ty để kết hợp các yêu cầu pháp lý và quy định trong thủ tục đánh giá chất lượng kinh doanh và báo cáo quản lý.
Các công cụ quản lý rủi ro tuân thủ gồm: - Chương trình tuân thủ;
- Giáo dục, đào tạo và tuyên truyền; - Giám sát hiệu quả;
- Hệ thống thông tin góp ý.