TY CỬA HÀNG HOA MAIN STREET FLORIST1
4. Nhân sự và tuổi
• Liệu bạn có được quyền yêu cầu một cổ đông bán lại cổ phần của mình khi họ ngừng làm việc cho công ty?
• Bạn có muốn áp dụng một khoản chiết khấu bắt buộc đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa công ty và nhân viên sở hữu cổ phần khi hành
động thôi việc của họ đã được thỏa thuận trong hợp đồng tuyển dụng? Điều khoản này sẽ áp dụng như thế nào đối với việc xin từ chức?
• Liệu bạn có muốn áp dụng độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc cho các nhân viên sở hữu cổ phần? Bạn có muốn cho phép họ quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần khi họ đến tuổi nghỉ hưu?
5. Định giá
• Bạn sẽ định giá cổ phiếu được một cổ đông chào bán bằng cách nào?
Phương thức nào là hợp lý nhất cho công ty bạn (ví dụ như một bội số của thu nhập cộng với giá trị sổ sách của hàng tồn kho)?
• Liệu bạn có nên định giá công ty hàng năm theo một phương pháp thống nhất?
(Ví dụ, bạn có thể tuân theo một bản “chứng nhận giá trị” được lập hàng năm nhằm định giá toàn bộ tài sản của công ty cũng như giá trị hiện tại của từng cổ phần của các cổ đông. Nếu cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần, và bản “chứng nhận giá trị” gần nhất của công ty được thông qua trước không quá một năm so với ngày giao dịch diễn ra thì giá trị mỗi cổ phiếu được chuyển nhượng sẽ bằng giá trị ghi trong bản chứng nhận đó. Nếu “chứng nhận giá trị” gần nhất của công ty được lập trước quá một
năm so với ngày giao dịch diễn ra, các bên sẽ không được phép căn cứ vào nó để định giá cho các cổ phiếu. Trong trường hợp này, bên bán cổ phần và công ty mua, mỗi bên sẽ lựa chọn một người định giá giỏi và có kinh nghiệm thực hiện việc xác định giá trị thị trường cho các cổ phiếu. Nếu giá do hai bên xác định giống nhau thì nó sẽ
được dùng làm giá giao dịch. Nếu hai mức giá khác nhau nhưng không quá 10%
so với mức giá thấp hơn thì giá giao dịch sẽ bằng trung bình cộng của hai mức giá này. Nếu hai mức giá được xác định chênh lệch nhau quá 10% so với mức giá thấp hơn, hai người định giá sẽ lựa chọn ra một bên thứ ba
để xem xét lại hai bản định giá và chọn lấy một mức giá để sử dụng làm giá giao dịch.)
6. Điều khoản thanh toán/cổ tức
• Cổ tức sẽ được trả như thế nào? (ví dụ, có nên lập một kế hoạch kéo dài ba năm, và nếu có thì cổ tức sẽ được trả hàng năm, hàng quý hay hàng tháng? Hay toàn bộ số tiền thanh toán trong giao dịch mua cổ phiếu sẽ phải trả cùng lúc với sự chuyển giao quyền sở hữu?)
• Bạn có muốn sử dụng cách định giá cổ phiếu khác ngoài cách thức đã trình bày bên trên hay không?
• Nếu áp dụng việc thực hiện trả sau thì mức lãi suất sẽ là bao nhiêu?
7. Quyền sở hữu cổ phần
• Bên mua sẽ có được quyền sở hữu cổ phần sau khi chuyển giao giấy cam kết thực hiện thanh toán cho bên bán hay sau khi toàn bộ số tiền ghi trong cam kết được trả? Thêm vào đó, nếu thanh toán từng phần thì bên mua sẽ có quyền nhận các khoản cổ tức tương ứng với số tiền mình đã trả hay không?
• Khi cổ phiếu được giao dịch, những hoạt động nào của công ty không được phép thực hiện nếu không có sự đồng ý của cổ đông đang chuyển nhượng cổ phiếu của mình?
8. Bảo hiểm
• Trong trường hợp một cổ đông qua đời hoặc mất năng lực hành vi (pháp luật), liệu mức giá mua lại cổ phiếu có bao hàm tiền bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm năng lực hành vi mà công ty đã mua cho các cổ đông.
• Liệu mỗi cổ đông có được phép mua bảo hiểm nhân thọ cho các cổ đông khác không?
• Nếu một cổ đông qua đời và chính sách bảo hiểm nhân thọ có quy định việc mua lại cổ phiếu của cổ
đông đó thì ai sẽ là người nhận được khoản tiền bảo hiểm còn lại sau khi đã dùng một phần để mua lại cổ phiếu của cổ đông đó?
9. Hạn chế
• Bạn có muốn áp dụng các hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần đối với các cổ đông, hay bạn có muốn miễn trừ một số cổ đông nhất định khỏi các hạn chế này?
10. Điều khoản chiết khấu giá trị cổ phần
• Bạn có muốn áp dụng một mức lợi tức định trước cho các cổ đông thiểu số, hay các chiết khấu đối với giá trị mỗi cổ phần? Nếu có, các điều khoản và mức chiết khấu cụ thể sẽ như thế nào?
• Nếu bạn không muốn áp dụng các khoản chiết khấu hàng năm thì bạn có nên cho phép phòng kế toán định giá cổ phiếu dưới hình thức chiết khấu trên hay không?
11. Quyền của cổ đông nắm đa số cổ phần
• Nếu cổ đông chính quyết định bán toàn bộ cổ phần của họ thì họ có được phép yêu cầu các cổ đông còn lại tham gia vào thương vụ với các điều khoản và mức giá tương tự hay không?
• Nếu một cổ đông chính muốn bán cổ phần của họ thì những cổ đông lớn khác có được phép tham gia vào các thương vụ có điều khoản tương tự hay không?
12. Cạnh tranh
• Các cổ đông có được phép tham gia vào hoạt động kinh doanh cạnh tranh trực tiếp với các hoạt động của công ty hay không?
• Liệu những cổ đông tham gia vào các hoạt động trên có bắt buộc phải bán lại toàn bộ cổ phần của mình không? Hay đơn thuần chỉ là công ty và các cổ đông khác có quyền chọn mua cổ phần của cổ đông đó?
• Nếu là công ty và cổ đông khác mua lại cổ phần của cổ đông nói trên thì mức chiết khấu áp dụng sẽ là bao nhiêu?
13. Giải quyết bất đồng
• Trong trường hợp xảy ra bất đồng về việc giải thích các điều khoản trong hợp đồng, hay quyền và nghĩa vụ của một bên thì các bên có nên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải hay một cách thức nào khác?
• Nếu chọn một cách khác thì cách hòa giải đó là gì?