II. Thực tiễn áp dụng pháp luật về hợp đồng đại lý bán hàng
1. Trình tự ký kết hợp đồng đại lý bán hàng
1.1. Hợp đồng đại lý bao tiêu sản phẩm:
* Về chủ thể: hợp đồng đại lý bao tiêu cũng như bao hợp đồng đại lý
thông thường, có một bên là bên giao đại lý, một bên là bên nhận đại lý. Theo đó, bên đại lý sẽ nhận làm đại lý bao tiêu sản phẩm cho công ty tại một khu vực nhất định theo giá quy định và nhận thù lao do công ty trả.
* Hợp đồng đại lý bao tiêu sản phẩm căn cứ vào nhu cầu và khả năng tiêu thụ của từng khu vực để làm cơ sở pháp lý cho việc ký kết hợp đồng.
* Hình thức của hợp đồng: bằng văn bản có con dấu của hai bên.
* Nội dung:
- Ngày, tháng, năm - Tên người đại diện.
- Mặt hàng.
- Giá cả.
- Phương thức vận chuyển.
- Thời hạn của hợp đồng.
- Chế độ thưởng phạt.
- Các quy đinh khác.
Do đặc điểm của các mặt hàng do công ty sản xuất, tiêu thụ đều là hàng tiêu dùng, hàng thực phẩm nên trị giá từng đơn vị hàng hoá là rất nhỏ. Vì vậy hợp đồng khôn xác định khối lượng hàng hóa mà xác định giá trị số hàng hoá đó.
Bên cạnh đó, một điều không kém phần quan trọng là các biện pháp chống độc quyền, chống bán phá giá. Để làm được việc đó công ty phải quy định giá bán tối thiểu từng mặt hàng, bên cạnh việc đảm bảo chất lượng hàng hoá.
Có thể nói hình thức hợp đồng đại lý bao tiêu sản phẩm công ty áp dụng không phải với hầu hết các đại lý bán sản phẩm của mình. Do công ty Thực phẩm Hà Nội là một thành viên trong tổng thể 23 thành viên của Tổng Công ty Thương mại Hà Nội HAPRO, mối liên kết giữa công ty và Tổng
công ty là hình thức công ty mẹ- công ty con. Vì vậy, trên thực tế, HAPRO đã có một hệ thống các cửa hàng, siêu thị bán lẻ của mình, nơi tiêu thụ các sản phẩm do mình sản xuất và phân phối. Sự có mặt của hệ thống bán hàng này là bước chuẩn bị của HAPRO trong tiến trình hội nhập WTO, cạnh tranh với các tập đoàn bán lẻ khác.
1.2. Hợp đồng đại lý bán hàng với Metro:
Khi nghiên cứu về hợp đồng đại lý bán hàng ở một công ty sản xuất hàng tiêu dùng là công ty Thực phẩm Hà Nội, không thể không nhắc tới một thể thức hợp đồng đặc biệt là Công ty TNHH Metro Cash & Carry Việt Nam với hợp đồng mua hàng ( một dạng của đại lý bán hàng) của công ty dựa trên một bản hợp đồng cung cấp nguyên tắc.
Hợp đồng đại lý bán hàng với Metro thực chất không phải là hợp đồng mua bán mà đưa ra các thể thức và điều kiện của một bản hợp đồng mua bán sẽ được ký kết bằng việc Metro đưa ra đề nghị đặt hàng và Công ty Thực phẩm Hà Nội chấp nhận đề nghị.
Đề nghị giao kết hợp đồng là việc làm cụ thể thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên Metro với bên công ty Thực phẩm Hà Nội.
Trong đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu Metro lại giao kết hợp đồng với một bên thứ ba thì phải bồi thường thiệt hại cho bên công ty Thực phẩm Hà Nội nếu có thiệt hại phát sinh.
Khi hai bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả qua điện thoại hoặc qua các phương tiện khác thì bên công ty phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ khi có thoả thuận về thời hạn trả lời.
Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực do hai bên ấn định.
Nếu Metro nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận n ày được coi là đề nghị mới của bên công ty.
Bên Metro có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp sau đây:
+ Nếu bên công ty nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận đề nghị.
Khi bên Metro thay đổi nội dung của đề nghị thì đề nghị đó được coi là đề nghị mới.
Nếu bên Metro thực hiện quyền huỷ bỏ đề nghị do đã nêu rõ quyền này trong đề nghị thì bên Metro sẽ phải thông báo cho công ty và thông báo này chỉ có hiệu lực khi bên công ty nhận được thông báo trước khi bên công ty trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Nếu bên công ty đã chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như công ty đã đưa ra đề nghị mới.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên công ty đối với bên Metro về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
Kể từ thời điểm côgn ty thông báo chấp nhận đề nghị đó, hợp đồng được ký kết.
Có thể hình dung một số biểu hiện cơ bản của hợp đồng này như sau:
* Chủ thể: một bên là Metro, một bên là công ty Thực phẩm Hà Nội.
* Hình thức của hợp đồng: bằng văn bản.
* Nội dung: Hợp đồng cung cấp nguyên tắc này bao gồm 16 điều khoản như sau:
- Điều 1: Thời hạn hợp đồng.
- Điều 2: Các chi tiết của nhà cung cấp.
- Điều 3: Đơn đặt hàng.
- Điều 4: Chấp nhận đơn đặt hàng.
- Điều 5: Giao hàng.
- Điều 6: Giá và thay đổi giá.
- Điều 7: Lập hoá đơn.
- Điều 8: Thanh toán.
- Điều 9: Các cam đoan của nhà cung cấp.
- Điều 10: Chấm dứt hợp đồng.
- Điều 11: Bất khả kháng.
- Điều 12: Giải quyết tranh chấp.
- Điều 13: Vi phạm hợp đồng.
- Điều 14: Các nghĩa vụ khác của nhà cung cấp.
- Điều 15: Bảo hiểm và bồi thường.
- Điều 16: Các quy định khác.
Gồm các nội dung:
+ Mã số hàng hoá ( do Metro cung cấp).
+ Tên hàng hoá.
+ Ngày giao hàng.
+ Số lượng hàng được giao.
+ Mã số của nhà cung cấp.
+ Mã số của trung tâm mua bán sỉ liên quan ( các trung tâm mua bán cảu Metro đều có mã số).
+ Số của đơn đặt hàng.
+ Nơi giao hàng.
+ Tên và mã số của nhân viên mua hàng Metro( người thay mặt cho Metro đưa ra đơn đặt hàng).
Khi bên phía công ty Thực phẩm Hà Nội đồng ý chấp nhận bản đề nghị này thì hợp đồng được hình thành. Về cơ bản đây cũng là một hợp đồng đại lý bán hàng như các hợp đồng đại lý bán hàng khác. Song, bên cạnh đó nó cũng có một số biểu hiện khác biệt so với các hợp đồng khác như sau:
- Thời hạn của hợp đồng: được quy định tại điều 10 của bản cung cấp nguyên tắc.
- Căn cứ pháp lý: Không chỉ rõ, chỉ có tại điều 16, khoản 4 có nêu:”
Tính hiệu lực, việc giải thích, thực hiện, và giải quyết tranh chấp có liên quan đến hợp đồng này sẽ được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam”.
- Về trách nhiệm ràng buộc: Hợp đồng này do công ty Metro đưa ra, không qua sự thoả thuận đi đến thống nhất của cả hai bên. Như vậy nó thể hiện ý chí chủ quan áp đặt của bên Metro. Bên công ty Thực phẩm Hà Nội chỉ có quyền lựa chọn chấp nhận hay không chấp nhận.
Thực tế, công ty Metro là một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh về phân phối hàng hoá, có truyền thống đã được khẳng định. Lưu lượng người tiêu dùng đến với Metro là rất lớn. Vì vậy, dù là ý chí của một bên Metro, các doanh nghiệp sản xuất vẫn cần bắt tay làm ăn cùng, công ty Thực phẩm Hà Nội cũng là một trường hợp.