2.1. Sơ lược về hệ thống tài chính và thị trường vốn
2.2.8 Quá trình thực hiện một thương vụ đầu tư tư nhân
(milestones) trong một thương vụ Private Equity
: a. Tuyển dụng:
Bộ phận quản lý (management team) đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của công ty vốn đầu tư tư nhân.Họ có nhiệm vụ tìm, lọc các cơ hội đầu tư tốt
(nhằm làm tăng giá trị cho các công ty này).
nhân còn phải có kinh nghiệm xử lý các tình huống phức tạp một cách đơn giản và hiệu quả nhất. Đồng thời, họ còn cần những kỹ năng khác như:
- trong danh mục đầu tư.
- Khả năng quản lý hiệu quả, bất chấp những xung đột có thể phát sinh do yêu cầu chuyên môn khác nhau, và khả năng đóng vai trò trung gian quan trọng làm cầu nối giữa các bên liên quan.
Deal Flow
Due Diligence
Business
Plan Investment Exit
Negotiations
Investment Support ORGANISATIONAL MILESTONES
PROJECT-ORIENTED MILESTONES
Recruiting Fund Raising
- , họ thường theo từ giai đoạn bắt đầu đến giai đoạn thoát deal.
chiến lược chuyên môn hóa
giai đoạn đầu hay giai đoạn sau:
- Giai đoạn đầu cần nhiều sự hỗ trợ hơn cả.
- Chiến lược đa dạng hóa không cần sự đầu tư sâu.
Do đó, sự hỗ trợ của các nhà quản lý dành cho các công ty trong danh mục đầu tư rất đa dạng:
- Từ: việc hỗ trợ và giám sát thụ động (không hỗ trợ trực tiếp, làm cầu nối liên lạc giữa các doanh nghiệp nhằm xây dựng mối quan hệ, xuất hiện trong ban tư vấn,..) - Đến: Can thiệp chủ động đến sự vận hành công ty trong danh mục đầu tư (hỗ trợ trực tiếp, can thiệp hay tiếp nhận cả khâu quản lý công ty,..)
b. Gây quỹ:
:
(companies).
Không có quy định pháp luật nào quy định cách thức tìm kiếm và chọn lựa nhà đầu tư. Tuy nhiên, quá trình tìm kiếm và chọn lựa “chuẩn” thường gồm các bước sau:
(paying-in of the capital)
Bản đề xuất (memorandum)
(dự kiến), và nêu một vài tiêu chí cụ thể cho các quyết định đầu tư.
Phân phối (Distribution): Sau khi chuẩn bị xong bản đề xuất, gửi các nhà đầu tư tiềm năng đọc và họ bắt đầu tìm tới.
Việc tiếp cận các nhà đầu tư tiềm năng có thể bằng nhiều cách:
- Liên hệ trực tiếp, sử dụng các mối quan hệ vốn có của công ty/ tổ chức.
- Nhờ một công ty dịch vụ chuyên phân phối các bản đề xuất, các công ty này gọi là các công ty chuyên gây quỹ (fund raisers)
Công ty vốn đầu tư tư nhân của các Ngân hàng lớn thường hấp dẫn các nhà đầu tư thông qua mạng lưới của các Ngân hàng này, còn các công ty vốn đầu tư tư nhân nhỏ hơn thường nhờ đến các “fund raisers” để gây quỹ. Các công ty này thường lấy phí gây quỹ là 2%
Đóng (closing):
Khi công ty quản lý quỹ gây đủ khối lượng tiền cần thiết, công ty này sẽ tuyên bố
“đóng quỹ”, sau khi đóng quỹ, bất kỳ nhà đầu tư nào muốn tham gia cũng không được chấp nhận. Quá trình đóng quỹ có thể thực hiện dần dần qua nhiều bước.
(paying-in of the capital)
Hầu hết các nhà đầu tư đều không góp vốn một lần, mà số tiền góp sẽ được giải ngân từng đợt, tùy thuộc vào tiến độ tìm deal của công ty quản lý quỹ.
Nhờ
.
òng tiền của mình hợp lý hơn. Trong trường hợp xảy ra bất thường, các nhà đầu tư có quyền từ chối giải ngân lần tiếp theo.
2.2.8.2 Các công đoạn tiếp theo để thực hiện thương vụ:
(Deal flow):
đầu tư tư nhân)
:
- : Các doanh nghiệp/ chủ doanh nghiệp thường
tìm đến các công ty vốn đầu tư tư nhân và gửi các công ty này các bản đề án. Tuy nhiên, quá trình này còn phụ thuộc nhiều vào danh tiếng của các công ty vốn đầu tư tư nhân. Các công ty vốn đầu tư tư nhân ngoài việc xây dựng thương hiệu, thì họ vẫn ở trạng thái bị động.
- Dùng mạng lưới (Network): Liên hệ gián tiếp thông qua các công ty vốn đầu tư tư
nhân khác, hoặc các công ty mẹ,...
- Thâu tóm/ mua lại (acquisition): Các công ty đầu tư vốn sẽ liên hệ với các doanh
nghiệp/ chủ doanh nghiệp, sau khi tiến hành các nghiên cứu và thấy rằng doanh nghiệp có nhu cầu vốn hoặc cơ hội đầu tư vốn vào doanh nghiệp.
- Đấu giá: Các công ty vốn đầu tư tư nhân sẽ tham gia các quá trình đấu giá, đó là
một nơi mà các bản đề án của các doanh nghiệp cần vốn được trình bày nhằm hấp dẫn các nhà đầu tư – là những người tham gia đấu thầu tại buổi đấu giá.
, và là yếu tố chiến lược của các công ty vốn đầu tư tư nhân. Bởi vì các deal flow chất lượng cao sẽ giảm chi phí sàng lọc (screening) t sau này (due diligence).
, hoặc thông qua các sự kiện, để từ đó, ngầm đưa ra tín hiệu về các dạng t
thế cạnh tranh hơn so với chiến lược đa dạng hóa, đặc biệt là khi thâu tóm/ mua lại các thương vụ hấp dẫn.
Các công ty vốn đầu tư tư nhân luôn nỗ lực tránh cạnh tranh trực tiếp với các công ty vốn đầu tư tư nhân khác, bởi vì sự cạnh tranh đó sẽ tạo nên áp lực và ảnh hưởng tiêu cực đến các điều khoản thương lượng (như giá, quyền đồng quyết định,...)
, thông qua các báo cáo tại Phòng Thương Mại và Công N
thể theo dõi thị trường các dự án đáng đầu tư, để biết thông tin các thương vụ càng sớm càng tốt.
(Due diligence):
Sau khi tìm được
(due diligence)”.
, các công ty vốn đầu tư tư nhân có dịp nhìn vào các t
.
. : - Phân tích thô.
- Phân tích chi tiết.
Phân tích thô:
Trong giai đoạn phân tích thô, các dự án đầu tư được kiểm tra xem có thỏa các tiêu chí của một dự án đáng đầu tư hay không (các tiêu chí này được ghi trong chiến
lược/ chính sách đầu tư). Và ở giai đoạn này, chỉ cần một tiêu chí không thỏa mãn (đặc biệt là tiêu chí về doanh thu) thì dự án sẽ bị loại ngay.
Các tiêu chí cơ bản của việc phân tích thô gồm có:
- Định hướng cụ thể của ngành/ khu vực.
- Định hướng cụ thể của địa phương/ quốc gia.
- Định hướng cụ thể từng giai đoạn (đặc biệt là các dự án đang trong giai đoạn đầu tư ban đầu)
- Khối lượng vốn đầu tư (phần trăm tương đối và tuyệt đối của vốn chủ sở hữu, lãi cho cổ đông đa số và thiểu số,..)
- Hình thức đầu tư (trực tiếp/ gián tiếp) - Doanh thu dự kiến.
- Sự phát triển kinh tế và quan điểm kinh tế.
- Các ảnh hưởng chính của quá trình phát triển doanh nghiệp.
Phân tích chi tiết:
Quá trình phân tích chi tiết tốn rất nhiều chi phí và cần sự hỗ trợ của các chuyên gia
bên ngoài. t trên
các lĩnh vực khác nhau.
Các lĩnh vực mà phân tích chi tiết sẽ thực hiện gồm:
- Luật: phân tích hợp đồng công ty, các bằng sánh chế, nghĩa vụ nợ có thể có, các yêu cầu bồi thường,...
- Bảo hiểm: phân tích các rủi ro bảo hiểm có thể có.
- Vấn đề quản lý: phân tích mối quan hệ giữa các phòng ban.
- Kỹ thuật: kiểm tra tính khả thi về mặt kỹ thuật của công nghệ hoặc của sản phẩm.
- Thị trường: kiểm tra khả năng cạnh tranh của sản phẩm trên thị trường.
- Thuế: phân tích tình hình thuế, báo cáo thuế, các khoản thuế tiềm ẩn,...
- Tài chính: phân tích các báo cáo hàng năm, các con số dự báo kinh doanh,...
c. Phân tích kế hoạch kinh doanh (business plan):
ng. Một kế hoạch kinh doanh gồm các thông tin sau:
- - Sản phẩm và kỹ thuật áp dụng để tạo ra sản phẩm đó.
- Thị trường và lợi thế cạnh tranh.
- Khả năng phát triển kinh tế (theo kế hoạch/ thực tế)
, bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán và bảng báo cáo dòng tiền dự kiến trong 3-5 năm tới. Các con số kế hoạch trong bản kế hoạch kinh doanh sẽ là cơ sở đầu tiên để
.
d. Định giá công ty:
Các phương pháp sau được dùng để định giá giá trị của một doanh nghiệp:
- Suất sinh lợi nội bộ IRR (internal rate of return)
- Giá trị tài sản ròng (Net Asset Value)
- (Multiples Method)
- Phương pháp giá trị thu nhập (Earnings Value method)
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow method) Cần phải lưu ý
trong danh mục đầu tư.
Để giảm rủi ro trong quá trình phân tích, các chuyên gia thường:
- Dùng các phương pháp định giá khác nhau (chủ yếu là phương pháp bội số và phương pháp chiết khấu dòng tiền) và tính toán ra giá trị trung bình.
- Phân tích toàn bộ vấn đề trong các tình huống “tốt nhất”, “thực tế” và “xấu nhất”
e. Quá trình thương lượng đầu tư (Investment Negotiations):
Mặc dù các công ty đầu tư tư nhân kiểm tra rất chặt chẽ danh mục đầu tư của họ, nhưng các bất thường vẫn có thể cảy ra. Các bất thường này tạo ra ảnh hưởng không nhỏ đến tính khả thi của kế hoạch kinh doanh.
Ví dụ, nỗ lực của các doanh nghiệp/ chủ doanh nghiệp là:
- Làm cho công ty tốt hơn tình trạng thực sự của nó, hoặc - Giấu các rủi ro và các điểm yếu nhằm đạt được giá bán cao hơn.
, các công ty đầu tư vốn tư nhân thường cố gắng tạo ra khích lệ về các hành vi “công b
. Các biện pháp sau thường được áp dụng:
- Cam kết tài chính của người bán dưới hình thức một ghi chú của người bán - Hiệu quả hoạt động sẽ điều chỉnh lại các cổ phần chiếm giữ.
- Huy động vốn theo từng giai đoạn.
- Sự kết hợp giữa hình thức đầu tư trực tiếp và hình thức mezzanine.
- Cám kết tài chính của ban điều hành.
- Giám sát và gây ảnh hưởng lên quá trình phát triển kinh doanh của doanh nghiệp.
f. Hỗ trợ đầu tư (Investment Support):
Khái niệm “đầu tư tài chính” luôn liên quan với việc “hỗ trợ quản lý”. Về cường độ hỗ trợ, cần phân biệt giữa:
- Có hỗ trợ (Hands on): Công ty đầu tư vốn hỗ trợ tất cả các hoạt động quản lý, bằng cách tư vấn và truyền đạt kinh nghiệm trong các lĩnh vực phát triển của sản phẩm, chiến lược/ kế hoạch, tài chính, marketing, phân phối, phát triển nguồn nhân lực,...
- Không hỗ trợ (Hands off): không có hành động hỗ trợ quản lý nào.
- (Semi-active support): cường độ hỗ trợ ở mức trung bình, thường chỉ xuất hiện trong từng chức năng kinh doanh được chọn.
Mức độ hỗ trợ phụ thuộc vào các khó khăn và các nhu cầu hỗ trợ của các doanh nghiệp trong danh mục đầu tư, ngoài ra, còn phụ thuộc vào sự xem xét giữa chi phí và lợi ích. Mục tiêu sau cùng của việc hỗ trợ là gia tốc cho sự phát triển của doanh nghiệp. Đồng thời, thông qua việc hỗ trợ này, các công ty đầu tư vốn cũng giảm thiểu được rủi ro đầu tư vốn. Mức độ hỗ trợ và mức độ ảnh hưởng của công ty đầu tư lên doanh nghiệp được đầu tư phụ thuộc vào định hướng chiến lược của chính công ty đầu tư vốn. Để hỗ trợ, công ty đầu tư có thể chỉ có mặt trong ban tư vấn, hoặc tham gia vào cả quả trình điều hành doanh nghiệp.
g. (Exit):
:
-
, công ty đầu tư vốn bán lại một phần hay toàn bộ đầu tư của họ thông qua hoạt động IPO.
- Bán lại (Trade sale): trong trường hợp này, công ty đầu tư vốn có thể bán một phần hay toàn bộ đầu tư của họ cho một nhà đầu tư chiến lược khác.
- Mua lại (Buy back): có nghĩa là bán lại phần đầu tư của công ty đầu tư cho các cổ đông khác của công ty được đầu tư, thường là các cổ đông chính. So sánh với các hình thức thoát deal khác, lợi nhuận thu được từ hình thức này có thể thấp nhất, bởi
vì khả năng tài chính của các cổ đông chính có thể bị hạn chế, khiến giá mua cổ phần thấp.
- Mua thứ cấp (Secondary purchase): Trong trường hợp này, công ty đầu tư sẽ bán lại cổ phần cho công ty đầu tư vốn tư nhân khác, hoặc nhà đầu tư tài chính khác. Vì thế, một công ty đầu tư vốn tư nhân chuyên về giai đoạn đầu có thể bán lại cổ phần cho một công tư đầu tư vốn tư nhân chuyên về giai đoạn sau.
Lợi nhuận thu được từ việc bán lại thương vụ đầu tư đóng vai trò lớn trong lợi nhuận của hoạt động kinh doanh vốn đầu tư.