1.2.1. Phân loại sáp nhập
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới
Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà
đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian môi giới và tư vấn
Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Hoạt động của ngân hàng đầu tư có thể phân chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư chứng khoán, nghiên cứu, ngân hàng bán buôn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà môi giới chính.
Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của ngân hàng đầu tư. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.
Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư không nhận tiền gửi tiết kiệm và cũng không cho vay cá nhân.
Mô hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đóng vai trò nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một giai đoạn lịch sử nhất định. Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong thời gian qua đã xóa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân hàng đầu tư độc lập còn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi mô hình hoạt động sang tập đoàn ngân hàng tổng hợp (bank holding company) với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại. Mô hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hoàn cảnh hiện tại
Việc chuyển đổi sang mô hình ngân hàng tổng hợp có những thuận lợi và thách thức nhất định
Thuận lợi
- Có thể huy động tiền gửi của khách hàng hình thành nên một nguồn vốn ổn định và rẻ.
- Có lợi thế về khách hàng và sản phẩm. Việc tận dụng mạng lưới khách hàng và sản phẩm đa dạng hơn cho phép ngân hàng đầu tư bán chéo sản phẩm cho các khách hàng nhằm đa dạng hóa các nguồn thu nhập. Trong giai đoạn khó
khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đóng vai trò chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ có thể mang lại các khoản lợi nhuận lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại.
- Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn mực kế toán của Mỹ, do đó một số tài sản không cần hạch toán theo giá trị hợp lý (fair value accounting). Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phòng giảm giá một cách hợp lệ.
- Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thông thường chỉ áp dụng cho ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà không áp dụng cho các ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)
Thách thức
- Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền gửi, trong đó FED sẽ có vai trò là cơ quan giám sát tổng hợp.
- Các quy định về an toàn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân hàng thương mại có mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư.
Ngoài ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh toán, bảo hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính đi kèm.
- Làm thay đổi văn hóa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu tư. Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm thấy khó chịu trong một môi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng thương mại
Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt, việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là một giải pháp phù hợp.
Tuy nhiên mô hình này không phải là một mô hình hoàn hảo, nó có một số
nhược điểm bao gồm:
- Rủi ro và sự an toàn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khoán có thể dẫn đến rủi ro cho các khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt.
- Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư có thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích. Ví dụ ngân hàng có thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khoán nhằm cứu giá. Ví dụ khác, ngân hàng có thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khoán mà bản thân ngân hàng muốn bán ra.
- Sự cạnh tranh không công bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một phần bảo hiểm tiền gửi do đó được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn thông qua các khoản tiết kiệm. Do đó, họ có thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ ngân hàng đầu tư khác không có hoạt động ngân hàng thương mại
- Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn đến việc họ thôn tính các ngân hàng đầu tư. Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh tranh và hoạt động không hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng.
Lịch sử cho thấy mỗi mô hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất định phù hợp với từng trình độ phát triển
Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:
Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng:
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tớch cần thiết. Bờn bỏn cần hiểu biết rừ ràng và đầy đủ về động cơ giỏ trị của bờn mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia
Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng
Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s curse).
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành công giao dịch
Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng
để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ
Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho
Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.
Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi
KẾT LUẬN CHƯƠNG I
Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và có thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời. Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Điều này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước cũng như các tổ chức quốc tế
Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm Năm 1991 1993 1997 2001 2005 2006 2007 2008
NHTM NN 4 4 5 5 5 5 5 4
NH TMCP 4 41 51 39 37 34 34 38
CN NHNNg 0 8 24 26 29 34 41 45
NHLD 1 3 4 4 4 5 5 5
NH 100%
vốn nước ngoài
- - - 5
Nguồn : Ngân hàng Nhà nước
Trong năm 2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam đã chính thức chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Công thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng vào ngày 25/12/2008
Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam, đó là các ngân hàng
HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan. Điều này thể hiện cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ ngày càng gia tăng.
Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008
Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính.
Trong bối cảnh đó ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phó với nhiều khó khăn thỏch thức và thể hiện rừ nột hơn qua kết quả hoạt động của mỡnh
Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3 nhóm theo quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ và nhóm NHTM NN (Tuy NH Công thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hóa nhưng do Nhà nước nắm cổ phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhóm NHTM NN)
Về năng lực tài chính
Quy mô về vốn
Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, có tốc độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt động. Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007 do sự thuận lợi của thị trường chứng khoán và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này
Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH TMCP phải có vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là 3.000 tỷ đồng. Qua bảng 2.2 ta thấy có sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP là rất lớn. Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhóm 1 có tổng số vốn điều lệ là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng