1.2.1. Phân loại sáp nhập
2.3.2.3. Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A
Hoạt động tư vấn có vai trò quyết định trong việc thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Hiện nay hoạt động tư vấn chủ yếu thực hiện ở các công ty chứng khoán, công ty kiểm toán hay các ngân hàng tự tìm hiểu, chưa có tổ chức nào chuyên về hoạt động tư vấn M&A trong khi đây là lĩnh vực đòi hỏi nhiều kiến thức và kinh nghiệm và sẽ phát triển trong thời gian tới. Tại Mỹ, hoạt động M&A thường diễn ra với sự tham gia của các công ty tư vấn chuyên nghiệp như Morgan Stanley, Goldman Sachs
Vì chưa có công ty tư vấn chuyên nghiệp nên bên bán và bên mua chưa có cầu nối đề tìm đến nhau, tính minh bạch của thông tin trong giao dịch chưa cao.
Các ngân hàng chưa đủ kinh nghiệm để nhận diện bên mua tiềm năng nên còn thiếu chủ động, lo lắng đối tác không phù hợp do đó có tâm lý đề phòng bên mua trong khi đó các NHNNg có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này nên có nguy cơ các ngân hàng trong nước sẽ thua thiệt trong các thương vụ. Việc sáp nhập và mua lại còn bị hạn chế do các ngân hàng còn e ngại những vấn đề phải đối mặt như quyền lợi cổ đông của hai bên, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động, môi trường văn hoá kinh doanh bị thay đổi
Khó khăn trong vấn đề định giá
Vấn đề định giá luôn là vấn đề phức tạp trong định giá một ngân hàng vì giá trị vô hình cao và khó xác định và được thực hiện trong một thị trường non trẻ thiếu ổn định như Việt Nam, giá trị của một ngân hàng còn tùy thuộc vào sự biến động của thị trường chứng khoán ngoài giá trị nội tại của một ngân hàng Do quan điểm của nhà quản trị
Việc sáp nhập và mua lại ngân hàng còn khiêm tốn do các ngân hàng nhỏ rất dè dặt trong đề cập đến việc này. Các ngân hàng không muốn sáp nhập do quyền lợi của các nhà quản trị và cổ đông lớn có thể bị ảnh hưởng, ngoài ra còn do sợ bị hiểu lầm ngân hàng có nguy cơ phá sản như các trường hợp sáp nhập trước đây. Các ngân hàng còn có tâm lý ỷ lại trông chờ vào sự can thiệp giúp đỡ từ nhà nước
Lợi ớch từ việc hợp tỏc chiến lược vẫn chưa được thể hiện rừ nột
Một số cổ đông chiến lược chỉ là danh nghĩa, khi ngân hàng khó khăn các cổ đông này không hỗ trợ được cho ngân hàng
Với tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp các NHNNg chưa nhiệt tình tham gia vào hoạt động ngân hàng. Với mức sở hữu 10%, việc chia sẻ kinh nghiệm và chuyển giao công nghệ hầu như chưa có, phải đến khi tỷ lệ này là 15% hay 20% thì việc này mới rừ nột hơn như trong việc đào tạo nhõn sự, chuyển giao cụng nghệ, tuy nhiên hiệu quả của việc hỗ trợ này không đạt như kỳ vọng. Các ngân hàng trong
nước chưa phát huy được thế mạnh và sự hỗ trợ từ đối tác, ngược lại, có đối tác còn thoái vốn sau một thời gian dài hợp tác, chẳng hạn như Công ty Tài chính quốc tế (IFC) thoái vốn tại NH TMCP Sài Gòn Thương tín. Việc một NHNNg vừa mở chi nhánh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động độc lập vừa là đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước sẽ có nhiều bất lợi cho ngân hàng trong nước trong cạnh tranh
KẾT LUẬN CHƯƠNG II
Chương 2 đã phân tích tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua từ đó thấy được khả năng cạnh tranh của ngành ngân hàng. Mặc dù các NHTM Việt Nam đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành tựu đáng kể nhưng các ngân hàng cần phải nâng cao hơn nữa năng lực hoạt động của mình trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt nếu muốn tồn tại. Bên cạnh đó cũng cần nhìn nhận động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng để có những bước chuẩn bị vì đây là xu thế tất yếu và cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế
CHƯƠNG III
CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Trong xu thế hội nhập và qua đánh giá thực trạng của ngành ngân hàng Việt Nam trong thời gian qua, ngành ngân hàng Việt Nam cần phải cải tổ hơn nữa để đủ khả năng cạnh tranh cũng như chuẩn bị những bước cần thiết để nâng cao vị thế, dành thế chủ động nếu quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng diễn ra
Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại Việt Nam Từ thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam cũng như nguy cơ từ sự lớn mạnh của các NHNNg khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng có thể thấy được xu hướng của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới
Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng dưới đây có thể áp dụng tại Việt Nam:
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân hàng có quy mô lớn hơn
Đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất ở Việt Nam. Lợi ích đạt được là giá trị cộng hưởng từ hai ngân hàng, nâng cao năng lực tài chính, giảm được các bộ phận, chi nhánh trùng lắp, khai thác được khách hàng của nhau, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, củng cố vị thế trên thị trường
Ở trường hợp này tùy theo quy mô ngân hàng mà tính chất của thương vụ M&A sẽ có đặc điểm riêng
* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô nhỏ với nhau: ở đây có thể hiểu là các ngân hàng thuộc nhóm 3 sáp nhập với nhau. Các ngân hàng này là nhóm có nguy cơ sáp nhập cao nhất
+ Thuận lợi:
- Các ngân hàng có nhiều đặc điểm chung giống nhau như cách quản trị điều hành, tình hình hoạt động, đối tượng khách hàng, quá trình hình thành nên sẽ dễ dàng thích nghi sau khi sáp nhập với nhau
- Trở thành ngân hàng quy mô lớn hơn đáp ứng được yêu cầu của nhà nước về vốn điều lệ, hoạt động ngân hàng ổn định và tạo được vị thế lớn hơn
+ Khó khăn:
- Vì hai ngân hàng có quy mô tương đương nhau nên sẽ có sự khó phân định người quản lý ngân hàng sau khi sáp nhập, gây mất đoàn kết nội bộ
- Các ngân hàng không tạo được biến chuyển lớn do không học hỏi được từ các ngân hàng lớn hơn
* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với nhau:
Việc sáp nhập này sẽ hình thành nên ngân hàng quy mô lớn có khả năng cạnh tranh cao, mở rộng thị trường, đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Đây là cách mà nhiều ngân hàng trên thế giới áp dụng khi sự phát triển thị trường tài chính ngân hàng tăng trưởng đến mức ổn định. Các ngân hàng có thể sáp nhập với nhau hoàn toàn hay theo từng mảng nghiệp vụ
+ Thuận lợi:
- Các ngân hàng có quy mô tương đồng nhau sẽ có nhiều thuận lợi khi sáp nhập, khai thác được thế mạnh của nhau
- Giảm đối thủ cạnh tranh trên thị trường, trở thành ngân hàng lớn có sức chi phối trên thị trường
+ Khó khăn:
- Việc đàm phán cũng như điều hành hoạt động sẽ gặp nhiều khó khăn do không bên nào muốn mất vị thế mạnh vốn có của mình
* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với ngân hàng quy mô nhỏ:
Đây là hình thức có khả năng xảy ra nhất vì phù hợp với yêu cầu hiện tại khi ngân hàng quy mô nhỏ muốn nâng cao năng lực hoạt động, tránh nguy cơ bị buộc sáp nhập từ NHNN trong khi các ngân hàng quy mô lớn muốn mở rộng thị trường một cách nhanh nhất
+ Thuận lợi:
- Các ngân hàng nhỏ tránh được những bất ổn trong hoạt động ảnh hưởng đến hệ thống, được ‘‘nâng cấp’’ trong hoạt động
- Các ngân hàng lớn khai thác được tiềm năng phát triển của ngân hàng nhỏ, những phân khúc thị trường chưa có được
+ Khó khăn:
- Do quy mô khác nhau nên sản phẩm, đối tượng khách hàng, quy trình làm việc, công nghệ…khác nhau sẽ là vấn đề cần giải quyết khi sáp nhập
Việc sáp nhập theo hình thức này có thể thực hiện một cách thuận lợi khi hiện nay các NHTM NN hay các ngân hàng quy mô lớn ở nhóm 1 và nhóm 2 đang sở hữu cổ phần của các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 3 (bảng 2.6).
Sau giai đoạn đối tác chiến lược và hiểu biết về nhau các ngân hàng có thể tiến hành hoạt động sáp nhập hoàn toàn
Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
Khách hàng ở đây có thể là các tổng công ty hay các công ty lớn
+ Thuận lợi: các ngân hàng sẽ có sự ổn định về khách hàng, có thể tận dụng được nguồn vốn giá rẻ. Các công ty có thể nhờ sự hỗ trợ của ngân hàng trong hoạt động của mình
+ Khó khăn: hoạt động của ngân hàng có thể gặp rủi ro khi phải cho vay các dự án kém hiệu quả của các tổng công ty, sự can thiệp của các công ty ngoài ngành không am hiểu về hoạt động ngân hàng
Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán…
hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là bước đi mà nhiều ngân hàng quy mô lớn ở Việt Nam đang lựa chọn do có thể khai thác được lợi thế tổng thể, cung cấp các sản phẩm tài chính trọn gói
+ Thuận lợi: giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí khi gia nhập thị trường mới, cung cấp cho khách hàng các sản phẩm tài chính cao cấp và đa dạng, tạo thế lực trên thị trường
+ Khó khăn: các công ty sáp nhập có nhiều lĩnh vực khác nhau, nghiệp vụ khác nhau, văn hóa khác nhau đòi hỏi người lãnh đạo phải hiểu biết nghiệp vụ và có khả năng quản lý điều hành tốt
Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước
+ Thuận lợi:
- Hình thành các ngân hàng trong nước mạnh hơn đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Ngân hàng trong nước giúp hệ thống tài chính quốc gia được ổn định, thông qua các ngân hàng trong nước Nhà nước có thể thực hiện chính sách tài chính tiền tệ quốc gia
+ Khó khăn:
- Tiềm lực các ngân hàng trong nước còn hạn chế, khả năng quản trị điều hành còn yếu kém
Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg
Trong thời gian qua việc này đã được thực hiện dưới hình thức các NHNNg là cổ đông chiến lược của ngân hàng trong nước. Trong thời gian tới khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn, có khả năng các NHNNg sẽ tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước
+ Thuận lợi: các ngân hàng trong nước sẽ nhận được sự hỗ trợ về tài chính, kỹ thuật, học hỏi kinh nghiệm quản lý từ NHNNg, có cơ hội đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, nâng cao chất lượng phục vụ
+ Khó khăn: hệ thống tài chính Việt Nam sẽ phụ thuộc NHNNg, môi trường văn hóa khác nhau sẽ gây xáo trộn trong hoạt động ngân hàng
Việc lựa chọn hình thức nào là tùy thuộc vào chiến lược phát triển, đặc điểm riêng có của mỗi ngân hàng và phù hợp với yếu tố thị trường cũng như định hướng của Nhà nước
Để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam cũng như làm quá trình sáp nhập và mua lại được hiệu quả trong thời gian tới, cần một số giải pháp cụ thể sau
Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng - Rà soát lại các quy định về M&A để có sự thống nhất với nhau về mặt thuật ngữ và nội dung, đẩy nhanh quá trình soạn thảo các văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng
- Việc xác định thị phần của các ngân hàng không dựa vào thu nhập mà cần dùng các tiêu chí khác như tỉ trọng huy động vốn, tỉ trọng dư nợ trong toàn ngành, mạng lưới hoạt động….
- Ban hành các quy định hiện nay chưa được đề cập như việc sáp nhập giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, các quy định về việc ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài
- Các vấn đề về mặt nội dung của thương vụ M&A cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa như định giá doanh nghiệp, chuyển đổi tài sản, các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... Cần tránh tình trạng khi các ngân hàng đã có chủ trương sáp nhập nhưng cơ chế chính sách, hệ thống văn
bản phỏp lý khụng rừ ràng làm cho cỏc ngõn hàng gặp khú khăn khi sỏp nhập và mất cơ hội thực hiện
- Để thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trong điều kiện mới, Nhà nước phải xây dựng quy trình để tạo cơ chế kiểm soát, xử lý đổ vỡ một cách bài bản theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời xác định cơ quan làm đầu mối, phân chia nhiệm vụ, sự phối hợp giữa các ban ngành (Bộ Tài chính, NHNN, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, Cục quản lý cạnh tranh, Ủy ban chứng khoán, Bảo hiểm tiền gởi...). Đối với cơ quan đầu mối tiếp nhận xử lý cần được trao những chức năng, quyền hạn cần thiết và đủ mạnh để có thể giải quyết vấn đề, nhất là khi xảy ra khủng hoảng hệ thống, cơ quan đầu mối có thể là tổ chức bảo hiểm tiền gởi như mô hình ở các nước
Các cơ chế hỗ trợ
- Trong hoạt động M&A thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị phần… là rất cần thiết nhưng tính minh bạch của thị trường Việt Nam còn thấp, có thể gây bất lợi cho bên mua hoặc bên bán và cho cả thị trường M&A nói chung. Nhà nước cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các ngân hàng, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Thông tin cần được công bố chính xác, kịp thời đảm bảo công bằng trong tiếp cận thông tin.
Minh bạch thông tin còn giúp ngân hàng có đối sách kịp thời giải quyết vấn đề nảy sinh, nhằm giảm thấp nhất rủi ro hệ thống…
- Nhà nước cần tạo điều kiện cho các ngân hàng hoạt động trong một môi trường ổn định, minh bạch, bình đẳng, luôn giám sát hoạt động các ngân hàng để bảo đảm sự hoạt động ổn định của hệ thống
Đối với các ngân hàng trong nước, cần tạo điều kiện cho các ngân hàng nâng cao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh, định hướng và khuyến khích các ngân hàng trong nước cạnh tranh bằng chất lượng và số lượng dịch vụ, công nghệ, uy tín, thương hiệu thay vì dựa chủ yếu vào giá cả và mở rộng mạng lưới.
Đối với các NHNNg, vừa mở cửa thị trường tài chính ngân hàng theo các cam kết quốc tế, tạo điều kiện hoạt động cho các NHNNg vừa có phương thức, cơ chế quản lý mềm dẻo, đúng pháp luật và phù hợp thông lệ quốc tế để hạn chế sự thao túng, cạnh tranh không lành mạnh gây bất lợi cho các ngân hàng trong nước.
Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước
Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại
- NHNN phải lập kế hoạch phát triển ngân hàng trong 10 năm tới để giúp các ngân hàng có định hướng phát triển, giúp sự ổn định trong hệ thống. Kế hoạch này sẽ giúp các đối tượng có định hướng trong việc thành lập ngân hàng mới, củng cố hoạt động hay sáp nhập và mua lại. Có một chiến lược phát triển ngành ngân hàng để từ đó NHNN có thể đưa ra các qui định pháp lý phù hợp nhằm điều chỉnh và quản lý các hoạt động ngân hàng đi theo đúng mục tiêu vĩ mô đã đặt ra và giúp các ngân hàng thương mại có định hướng hoạt động, tránh lúng túng như trong thời gian vừa qua khi cấp phép ồ ạt các ngân hàng sau đó có quyết định ngưng cấp phép gây khó khăn cho các bên đã chuẩn bị việc thành lập ngân hàng .
- Tạo điều kiện cho các ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo cơ chế thị trường, tạo động lực cho các ngân hàng vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng. NHNN cũng cần có định hướng việc giảm số lượng các ngân hàng trên cơ sở cơ cấu, sáp nhập lại các ngân hàng hiện nay thành 5-10 ngân hàng, tổ chức tài chính lớn nhằm có được ngân hàng thực sự mạnh về tiềm lực tài chính để đủ sức cạnh tranh với các NHNNg. NHNN định hướng việc sáp nhập không phải bằng những quyết định hành chính mà có thể đưa ra một số quy định cao hơn trong hoạt động ngân hàng như quy mô về vốn, nhân sự, công nghệ, chiến lược kinh doanh, hệ số an toàn vốn, cơ cấu thu nhập, trích lập dự phòng...Khi đó các ngân hàng mạnh hơn sẽ tồn tại và phát triển, các ngân hàng yếu hơn thấy