3.1. Thực trạng giải qu t những vấn 3
3111 h qu n
h n thành t u thu
th m gi và hi n
y ut n t t i i t a
ngoài gi p huy n gi o ng ngh , th y i phát tri n m i
phát sinh h u M&A tại Việt N m iải qu t nh n v n ph t sinh h u
Hoạt ộng M A có thể nói là hoạt ộng mới xu t hi n tại thị trường doanh nghi p Vi t Nam, khi mà xu hướng t t y u hội nhập kinh t qu c t và nhu c u cải cách bộ máy các doanh nghi p, tổ chức trong nước ể nâng cao tính cạnh tranh với
khu vực và th giới. Đi k m với xu th của sự phát triển ó là vi c tìm ki m i tác chi n lược của các công ty trong nước với mục ích cải thi n cơ c u hoạt ộng và
chi n lược quản lí, phát triển t các doanh nghi p có tiềm lực mạnh t nước ngoài ang phát triển n rộ trong thời gian qua. M c dù, có một vài giao dịch lớn giữa các công ty Vi t Nam với nhau, nh m m rộng quy mô ho c kiểm soát chu i giá trị sản xu t như Kinh Đô mua 35,4
Techcombank mua 10
công ty cổ ph n nước giải khát Tribeco;
thì h u h t của ngân hàng thương mại cổ ph n Sao Vi t
các thương vụ M A tại Vi t Nam ều có sự tham gia của một bên các doanh
nghi p nước ngoài. Điển hình như: EximBank bán 15 cổ ph n cho Sumitoom v n cổ ph n, nhà
.
c Mitsui Banking Corperation, Techcombank bán cho HSBC 15
máy sữa Nestle bán cho công ty CP Anco; Kinh Đô mua lại nhà máy sản xu t kem Wall s; Bảo Minh CMG bán toàn bộ cổ ph n cho công ty Daichi- Nhật Bản
Vi c tìm i tác chi n lược nước ngoài hay bán cổ ph n cho các doanh nghi p nước ngoài là xu hướng t t y u và hợp lí, mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên, bi t là các Doanh nghi p trong nước. S d có thể nói như vậy vì thị trường trong nước là thị trường non tr với h u h t các doanh nghi p trong nước có quy mô v a và nh , y u kém về tài chính, dẫn tới y u kém về quản trị, iều hành và hi u quả hoạt ộng. Hơn nữa, thị trường ngày càng gia tăng tính cạnh tranh kh c li t giữa các ngành nghề và giữa các doanh nghi p trong cùng một ngành nghề, nên nhu c u tăng
cường sức mạnh về nhân sự, nguồn v n, k thuật, công ngh , năng lực iều hành t phía các doanh nghi p nước ngoài là iều t t y u với các doanh nghi p Vi t nam.
Dưới ây chúng tôi xin trình bày một s iểm chú ý trong giai oạn hậu M A của thương vụ giữa HSBC và tập oàn Bảo Vi t:
Năm 2007, Tạp chí Financial Times ánh giá thương vụ M A thành công nh t trong năm của Vi t Nam ó là thương vụ HSBC mua 10
oàn Bảo Vi t. Và tới cu i năm 2009,
v n chủ s hữu. Cùng với vi c hợp tác
cổ phi u của tập u tư thêm lên tới 18 u năm 2010, HSBC ti p tục
100 tri u USD ể tăng t l s hữu tại tập oàn Bảo Vi t t mức 10
u tư v n vào doanh nghi p, hai bên có th a thuận u tư và chuyển giao công ngh , theo ó s thực hi n vi c tái c u trúc
doanh nghi p và h trợ công ngh giai oạn hậu M A, nâng cao tính cạnh tranh cho cả hai phía.
Trước tiên, hai bên thông nh t vi c tái cơ c u doanh nghi p, ổi mới quản trị tại tập oàn Bảo Vi t.
Năm 2006, Bảo Vi t hoạt ộng dưới mô hình doanh nghi p nhà nước, iểm quản trị trong giai oạn này r t th p. Sau khi thay ổi về s hữu và hoạt ộng dưới mô hình công ty cổ ph n, cùng với sự tham gia của các cổ ông lớn là các cổ ông chi n lược, trong ó có HSBC, thì iểm quản trị của tập oàn Bảo vi t ã ược cải thi n và tăng d n qua các năm.
Vi c ổi mới quản trị công ty tại Bảo Vi t tập trung nâng cao vai tr của HĐQT, ại di n của cổ ông trong thực hi n hi u quả chức năng của mình trong
giám sát, chi n lược, quản trị u tư, tài chính, rủi ro, quản lí thông qua thành lập
u tư, Ủy ban ALCO ược thực các ủy ban chức năng h trợ hoạt ộng Quản trị bao gồm: Ủy ban kiểm toán, Ủy
ban thù lao và Bổ nhi m, Ủy ban chi n lược và hi n xuyên su t trong Tập oàn và các công ty con.
Bên cạnh vi c thành lập các ủy ban ể h trợ của HĐQT thực hi n các chức năng của mình, bộ máy iều hành c ng ược thay ổi ể nâng cao tính chủ ộng, tăng cường tính chuyên môn hóa trong thực hi n các chức năng của tập oàn khi quản lí v n tại các công ty con. Các iểm s quản trị tăng mạnh trong các năm 2009 và 2010 do vi c áp dụng ưa vào thực hi n các cơ ch quản lí tiên ti n theo thông l
tiên ti n, minh bạch thông tin và các tiêu chu n quản trị thị thường chứng khoán quy ịnh b i Pháp luật. Một ví dụ là Bảo Vi t là một trong s r t ít các doanh nghi p trên thị trường công b báo cáo tài chính theo chu n mực qu c t IFRS, nh m thực hi n mục tiêu minh bạch hóa thông tin.
Về quản lí nguồn nhân lực, nhân sự HSBC ngoài vi c tham gia quản trị hội ồng quản trị, các Hội ồng thành viên của tập oàn và các công ty con c n tham
gia trực ti p vào bộ máy quản lí iều hành của Bảo Vi t và các vị trí quan trọng c n sự h trợ và trực ti p chuyển giao công ngh như công ngh thông tin, quản trị rủi ro, truyền thông, marketing, phát triển sản ph m Vi c tham gia của các chuyên gia
ã thúc y nhanh quá trình chuyển giao công ngh và phát triển trình ộ ội ng của Bảo Bi t. Điều quan trọng then ch t là vi c quản lí nguồn nhân lực quản trị, iều hành, ngoài vi c áp dụng các tiêu chu n hi n ại về phát triển nguồn nhân lực, c n c n phải giải quy t t t ược vi c hài h a lợi ích cả hai bên, minh bạch về thông tin và tạo nên sự
ồng thuận về mục tiêu và chi n lược phát triển, phù hợp với văn hóa của hai doanh nghi p
Bên cạnh ó, vi c nâng cao trình ộ công ngh và quản lí theo các trình ộ tiêu chu n nh m nâng cao năng lực cạnh tranh là v n ề trọng tâm của quá trình chuyển giao công ngh . HSBC và Bảo Vi t tập trung phát triển một nền tảng mới về công ngh thông tin nh m thực hi n chuyển ổi mô hình kinh doanh t phân tán sang tập trung vào phát triển các dịch vụ tài chính k t hợp trong l nh vực bảo hiểm, chứng khoán, ngân hàng. Quá trình u tư ược b t
u tư, u với ngân sách 25 tri u USD t năm 2009 và ang thu ược những k t quả khả quan. Mô hình kinh doanh, như
trong l nh vực nhân thọ ã và ang thực hi n chuyển ổi quan trọng trong mô hình kinh doanh dựa trên các nền tảng mới về công ngh và quản lí. HSBC c ng ph i hợp với Bảo Vi t trong phát triển thương hi u thông qua ổi mới nhận di n thương hi u một cách th ng nh t trong toàn tập oàn. Các v n ề về một văn hóa kinh doanh hi n ại c ng ang t ng bước ược xõy dựng theo cỏc giỏ trị c t lừi của thương hi u.
Với các chi n lược mà hai bên t ra trong quá trình triển khai thực hiên, giai oạn 2011-2012, là giai oạn phát triển với mục tiêu chi n lược “ Một Bảo Vi t,
Một nền tảng mới”. Theo ó hai bên s tập trung vào vi c phát triển một nền tảng mới trên cơ s công ngh và quản trị hi n ại với thương hi u th ng nh t và mô
hình kinh doanh hi u quả, k t hợp cung các dịch vụ tài chính trọn gói. Các mục tiêu ang ược cả Bảo Vi t và HSBC ịnh li u ể có thể ti n những bước i thật vững ch c.
3112 vi
á h
o nh nghi p b h p văn h
u nh n th và ánh giá h u
y hào t m qu n tr ng o nh nghi p th i
Có một thực t là sau khi các hợp ồng ược kí k t, những cái b t tay
vọng. Nhiều thương vụ chỉ sau một thời gian ng n, nhà
c n là câu chuy n mới m
chỉ là kh i nan”-
GIBC chia s .
Vi t Nam.
hứng của lãnh ạo của các doanh nghi p trong M A thì lại không có k t quả như kì
u tư thoái v n ho c doanh nghi p làm ăn thua l , lãnh ạo cao c p phải rời các chức vụ ang n m giữ không
“Vi c bên mua, bên bán, ạt ược những th a thuận cho thương vụ M A mới u. Con ường hợp nh t hai tổ chức sau sáp nhập vẫn c n nhiều gian ng Phạm Phú Ngọc Trai , C v n cao c p của Pepsico, chủ tịch của công ty
Cái gian nan mà ông Trai nói tới chính là hai h th ng quản trị, hai văn hóa của hai công ty ộc lập chưa tương thích với nhau. Điều lớn hơn ó là, khi quản trị và văn hóa không h a hợp ược với nhau, s dẫn tới khó khăn trong th ng nh t t m nhìn về kinh doanh và chi n lược.
M A bước chân vào Vi t Nam chưa lâu, tuy nhiên sự phát triển nhanh chóng của nó thị trường Vi t Nam, buộc các doanh nghi p phải tự trang bị cho mình những ki n thức cơ bản và nâng cao về M A cho cả 3 giai oạn chính: giai oạn tiền sáp nhập, giai oạn trong và sau sáp nhập. Trong ó, y u t quy t ịnh tới sự thành bại của một thương vụ chính là hi u quả hoạt ộng của doanh nghi p thông qua cách quản lí của ban iều hành, và cách giải quy t v n ề h a hợp văn hóa, nhân sự của hai công ty.
Kinh Đô có thể nói là một trong những doanh nghi p ti n hành r t nhiều các thương vụ M A như: mua lại kem Wall s của tập oàn Unilever là một ví dụ iển hình. Khi ti n hành M A với Unilever, bản thân lãnh ạo của Kinh Đô phải có một
t m nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh t t thì mới có cơ hội thành công.Bên cạnh ó c ng c n chu n bị tâm lí và tinh th n s n sàng ón chào làn gió mới với hoạt ộng truyền th ng của công ty trong ngành sản xu t bánh k o.
Khi nói về v n ề này, ông Lương Quang Hiển, Phó tổng giám c Tài chính công ty Kinh Đô cho bi t: “Ví dụ như con người chúng ta, m i người một tính
cách, nhưng họ h a hợp và ch p nhận ược nhau, thì M A c ng tương tự như vậy.
Văn hóa doanh nghi p là y u t ảnh hư ng tới k t quả của vi c sáp nhập hai doanh nghi p nhưng nó không h n là t t cả. V n ề
liên tục”. Chính vì l
ch chúng ta có giải pháp gì cho sự khác bi t ó Giải pháp c n ược ưa ra một cách kịp thời và phải ược ánh giá
ó mà chỉ sau một năm mua lại Wall s, Kinh Đô ã thu ược lợi nhuận. ng Hiển cho bi t thêm
M A c ng có thể hiểu như một cuộc hôn nhân giữa hai công ty, li u hai công ty có thể h a thuận s ng chung dưới một mái nhà và ki n tạo ra các giá trị trong tương lai hay không nó phụ thuộc vào chi n lược của ban lãnh ạo với sự chu n bị về tâm lí và phương án giải quy t có hợp tình hợp lí hay không M i doanh nghi p ều có màu s c văn hóa riêng bi t, vì vậy ể có thể h a hợp sự khác bi t c n có sự thông hiểu và ch p nhận hi sinh một chút cái tôi riêng ể cùng hướng về mục tiêu chung. Vi c tìm hiểu k về i tác “bạn ời” là vi c làm c n thi t và vô cùng quan
nt y ut trọng trước khi giao dịch mua bán k t thúc.
Đ i với Kinh Đô, thách thức chủ y u trong M A nói chung là
con người, văn hóa công ty, bộ máy quản trị, và h th ng quản trị doanh nghi p.
Cách ây 8 năm, khi Kinh Đô mua lại Kem Wall s, khi một doanh nghi p trong
nước mua lại công ty cổ ph n với 100 v n nước ngoài, thì văn hóa công ty là iều áng lo ngại nh t. Trong quá trình tái c u trúc, Kinh Đô chú trọng tới hai v n ề là
nhân sự và chi n lược. Về nhân sự, Kinh Đô vẫn giữ nguyên các vị trí lãnh ạo chủ ch t, lực lượng lao ộng tại ch c ng không có sự thay ổi nhiều. C n về chi n lược, trước ó, kem Wall s ã ti p cận thị trường như một sản ph m cao c p. Ti p tục theo hướng phát triển này, Kinh Đô ã r t thành công với nhãn hàng kem Merino và Celano thay th .
Sau sáp nhập, b ng sự c g ng n lực của ban lãnh ạo và toàn bộ nhân viên
trong công ty, Kinh Đô có sự tăng vọt về v n, thị ph n và quy mô công ty, tạo vị th mới cho Kinh Đô trên thị trường thực ph m trong nước và vươn t m ra quy mô khu vực. Không chỉ có sự ột phá về doanh thu và lợi nhuận, vi c sáp nhập nâng cao quy mô, năng lực, và lợi th KDC về danh mục sản ph m, h th ng phân ph i, kh ng ịnh vị th và tăng cường quan h hợp tác với các
nước .
3113 t p trung vào hi n ài h n i t i giá tr trong t ng i Bên cạnh r t nhiều thương vụ M A di n ra tại Vi t Nam liên quan tới doanh nghi p nước ngoài với tư cách là người mua c n doanh nghi p Vi t Nam là bên bán. Thì ngày càng có thêm nhiều các doanh nghi p Vi t Nam óng vai tr là người
i mua, chứng t sự lớn mạnh d n của các công ty Vi t Nam, c bi t ã có sự chủ ộng lên k hoạch chi n lược dài hạn, hướng tới những giá trị và t m nhìn nh t ịnh
trong tương lai, thậm chí trên phạm vi ngoài lãnh thổ. Các doanh nghi p có thể mua doanh nghi p trong nước ho c doanh nghi p nước ngoài tùy vào mục tiêu của doanh nghi p ể tăng thị ph n trên thị trường hay kiểm soát công ngh ưu vi t của doanh nghi p bên bán.
Theo th ng kê năm 2011, s các doanh nghi p Vi t Nam mua lại các doanh nghi p Vi t Nam là hơn 40 , và doanh nghi p Vi t Nam mua lại doanh nghi p nước ngoài hay bộ phận của doanh nghi p nước ngoài chi m trên 5
dịch.
Một iển hình cho xu th mua lại doanh nghi p trong nước này là Viettel. Sau khi tr thành i tác chi n lược của ngân hàng MB, Viettel ti p tục hi n di n qua thương vụ Vinaconex vào thời iểm áy của thị trường chứng khoán. Vào tháng 2 năm 2009, Viettel ã mua lại 35 tri u cổ ph n của Vinaconex- một trong những tập
oàn hàng
quan
u Vi t Nam về xây dựng, hoạt ộng trong l nh vực u tư, tư v n xây
cổ ph n của dựng, xu t nhập kh u nguyên vật li u xây dựng, và các ngành khác có liên
.Sau thương vụ mua bán này Viettel ã n m giữ ược 18,9
Vinaconex và có ý ịnh mua thêm nữa cổ ph n của Vinaconex. Năm 2009, Viettel và Vinaconex ã hoàn thành xong dự án thành lập công ty tài chính Viettel- Vinaconex.
tổng s giao i tác trong và ngoài
Không chỉ ti n hành các chi n lược mua lại trong nước. Viettel c n là doanh
nghi p vi n thông u tiên của Vi t Nam u tư ra nước ngoài, u tiên là thị trường Campuchia, ti p sau ó là mua lại ho c góp v n vào thị trường vi n thông
các thị trường khác như thị trường châu Á, châu Phi và M La tinh. Đây là cơ hội r t t t ể Viettel vươn ra thị trường qu c t , m rộng quy mô, gia tăng lợi nhuận,và kh ng ịnh sức mạnh thương hi u của một doanh nghi p Vi t Nam.
Một ví dụ khác chứng minh cho sự chủ ộng mua lại, sáp nhập doanh nghi p
với các doanh nghi p khác, ó chính là Kinh Đô. Theo các lãnh ạo ứng u Công ty cổ ph n Kinh Đô, thì hoạt ộng M A ược xem là công cụ quan trọng ể công
ty có thể thực hi n chi n lược dài hạn, ó là phát triển công ty cả về chiều rộng và chiều sâu, tr thành một doanh nghi p thực ph m t m c khu vực và trên th giới với các công ty con lớn mạnh có v n iều l vài chục tri u ô la M tr lên, hoạt
ộng a ngành và ủ sức cạnh tranh với thị trường th giới. Ngoài ra là Kinh Đô c ng chú ý tới các hoạt ộng
siêu thị
u tư, như l nh vực ịa c, trung tâm thương mại, . Vì lí do ó mà c ng không khó hiểu khi thời gian qua Kinh Đô chủ ộng với khá nhiều thương vụ mua lại, tiêu biểu là mua là kem Wall s nổi ti ng của tập
oàn Unilever, và v a qua Kinh Đô c ng mua lại công ty nước giải khát Tribeco.
Không chỉ d ng lại trong sản xu t và phân ph i bánh k o trong nước, Kinh Đô ti n tới các M A chiều dọc với các công ty thực ph m nh m nâng cao năng lực, tăng quy mô, giảm chi phí. Đồng thời phát triển chiều ngang với vi c a dạng hóa danh mục sản ph m và loại hình sản ph m (thêm kem, nước ngọt, bên cạnh bánh ngọt và k o..). Về m t ịnh hướng, Kinh Đô tìm sự tăng trư ng
ph m s là thị hi u trong tương lai.
Chính với k hoạch chi n lược t m v mô như vậy, ã làm ộng lực cho Kinh Đô ti n hành r t nhiều các thương vụ sáp nhập, với m i thương vụ là mục ích riêng, chi n lược phát triển riêng và có h n quy trình xử lí các v n ề phát sinh liên quan, ể giảm bớt chi phí, tránh sáp nhập t n kém, không hi u quả, ể tạo ra ược
giá trị cộng hư ng như úng k hoạch ã vạch ra ban u. Đ c bi t phải kể n vi c Kinh Đô tự ưa ra tiêu chu n cho riêng mình, ể xây dựng doanh nghi p mới sau
những phân khúc nhu c u thực ph m chưa ược áp ứng, những thị trường chưa ược áp ứng ủ và sản
M A. Đó là thể ch hóa tổ chức vận hành theo mô hình ơn vị kinh doanh chi n lược SBU, chu n hóa quy trình làm vi c thông qua triển khai ph n mềm quản trị SAP, u tư mạnh vào m rộng các kênh phân ph i, ti p tục duy trì và tạo th mạnh cho thương hi u. Hi n tại, h th ng phân ph i của Kinh Đô ã bao phủ trên toàn qu c với 200 nhà phân ph i vào 120.000 ịa iểm bán l , góp ph n tăng thị ph n và sức ảnh hư ng của thương hi u và sản ph m tới người tiêu dùng trong nước.
Thêm vào ó, ể vận hành quy trình mới trôi chảy, Kinh Đô phát triển nhân sự theo nguyên t c 3B (Buy, Build, Borrow). Theo nguyên t c này, Kinh Đô v a chiêu mộ v a phát triển nhân tài, ồng thời thuyên chuyển nhân sự giữa các công ty với nhau.
3 h n h h n và h n h tron iải qu t v n ph t sinh h u
t i i t na
M A có thể coi là một kênh u tư khá hi u quả và có thể mang lại nhiều lợi
ể phát triển, ích cộng hư ng cho các doanh nghi p nhờ chi n lược phát triển chiều rộng và chiều
sâu c ng như ti t ki m ược chi phí hay tận dụng nguồn lực lợi th
gia trong l nh vực M A thì có khoảng trên 60
tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên theo nghiên cứu của các chuyên s các thương vụ sau M A bị th t
u. Lí do bại, ho c không thể tạo ra ược giá trị cộng hư ng như mục tiêu ban
chính ó là ngh thuật ch o lái doanh nghi p, cách xử lí các v n ề phát sinh hậu M&A - v n là bài toán không hề ơn giản với các lãnh ạo c p cao doanh nghi p.
Vi t Nam, hoạt ộng M A tuy mới xu t hi n, nhưng c ng ang trong thời kì phát triển mạnh m và n rộ do áp lực tái c u trúc và tăng năng lực cạnh tranh trên thị trường qu c t kể t khi Vi t Nam gia nhập WTO. Tuy nhiên, hoạt ộng M A của không ít các doanh nghi p
nhận
Vi t Nam c ng không ạt ược như kì vọng. B i ể ánh giá một thương vụ có thành công và hi u quả hay không chỉ có thể nhìn
giai oạn hậu M A, mà theo dài hạn, iều này phụ thuộc vào năng lực quản
quy mô v a và nh , trị, k hoạch tái c u trúc và sự chu n bị k càng cho nhân lực giai oạn h a nhập.
Vi t Nam, thực t cho th y, hâu h t các doanh nghi p ều
hợp lí ..dẫn
ội ng nhân sự y u, quản trị c n nhiều b t cập và không có chi n lược tái c u trúc n sự lúng túng trong vi c xử lí các v n ề phát sinh sau giao dịch.