- Sự kiện là điều kiện của hợp đồng được hiểu là sự kiện đó phát sinh
3.2.2. Cần phân biệt giữa "điều kiện" trong hợp đồng dân sự có
điều kiện và "điều kiện" trong các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng
Thuật ngữ "điều kiện" tương đối trừu tượng và có nghĩa tương đối khác nhau tùy theo hoàn cảnh. Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực áp dụng đối với hợp đồng dân sự nói chung và trong đó có hợp đồng dân sự có điều kiện - một loại hợp đồng dân sự được quy định trong Điều 406 Bộ luật dân sự. Điều kiện này được quy định cụ thể tại Điều 122 Bộ luật dân sự cũng như quy định các trường hợp làm hợp đồng vô hiệu do vi phạm các điều kiện có hiệu lực. "Điều kiện" trong hợp đồng dân sự có điều kiện là sự kiện do các bên thỏa thuận. Giao kết hợp đồng dân sự có điều kiện thì các bên phải thống nhất với nhau về hợp đồng. Sự hình thành hợp đồng chỉ cịn phụ thuộc vào điều kiện có xảy ra hay khơng xảy ra mà thơi.
Chúng ta cùng xem xét nội dung của vụ việc sau: Quyết định số 192/2006/DS-GĐT ngày 18-8-2006 của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao. Nội dung của bản án như sau:
Căn nhà số 259 đường 3-2, phường 11, quận 10 Thành phố Hồ Chí Minh đến ngày 6-11-2000 là thuộc sở hữu nhà nước, nhưng ông Lê Ngọc Dũng và bà Nguyễn Huỳnh Hương Huyền là người quản lý, sử
dụng hợp pháp theo Quyết định số 240/QĐ ngày 6-9-1993 của Sở Lao động - Thương binh và xã hội Thành phố Hồ Chí Minh và ơng Dũng, bà Huyền cũng thuộc diện được mua hóa giá nhà theo quy định. Ngày 6-11-2000, ông Dũng và bà Huyền lập "hợp đồng mua bán hoặc sang nhượng" căn nhà trên cho ông Nguyễn Mạnh Hùng với điều kiện:
Bên mua phải đặt trước 50 lượng vàng SJC, sau đó giao tiếp từ 50 đến 150 lượng vàng SJC cho bên bán; bên bán giao giấy tờ liên quan đến căn nhà cho bên mua, để bên mua liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền xin cho bên bán đứng tên chủ quyền căn nhà thì bên mua phải giao đủ vàng, bên bán sẽ giao giấy tờ nhà và kí kết các giấy tờ để sang tên căn nhà cho bên mua [4].
Như vậy, với nội dung thỏa thuận trên thì điều kiện hai bên đã thỏa thuận "đến khi bên bán đứng tên chủ quyền nhà" thì hai bên mới chính thức thực hiện các quyền và nghĩa vụ về mua bán nhà theo quy định. Ngoài ra tại hợp đồng nêu trên hai bên có thỏa thuận số tiền 160 lượng vàng mà ông Hùng giao cho ông Dũng, bà Huyền là tiền giao ước đến khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật thì hai bên ký kết và thực hiện hợp đồng, lúc đó số vàng này được khấu trừ vào nghĩa vụ của ông Hùng. Đây là loại hợp đồng dân sự (về việc mua bán nhà ở) có điều kiện và hợp đồng này chỉ phát sinh sau khi ông Dũng, bà Huyền có quyền sở hữu hợp pháp căn nhà, hợp đồng trên phù hợp với các quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng nói chung.
Tại tờ hợp đồng mua bán hoặc sang nhượng nhà ngày 6-11-2000, hai bên thỏa thuận: trong thời gian thực hiện hợp đồng nếu bên A (là ông Dũng, bà Huyền) đã nhận của bên B (là ông Hùng) bao nhiêu vàng, khi thủ tục hợp pháp đã kết thúc (có giấy chủ quyền nhà mang tên A) nếu bên A khơng bán nữa thì phải bồi thường cho bên B gấp đôi số vàng đã nhận trong vịng 10 ngày. Trong thực tế vợ chồng ơng Dũng đã nhận của ông Hùng 160 lượng vàng. Lẽ ra, sau khi nhận được cơng nhận có quyền sở hữu nhà và sử dụng hợp pháp đất thì
ơng Dũng, bà Huyền phải tiến hành các thủ tục mua bán nhà với ông Hùng theo quy định của pháp luật (vì điều kiện phát sinh hiệu lực của hợp đồng đã xuất hiện), nhưng ông Dũng, bà Huyền lại thay đổi giá với yêu cầu là 750 lượng vàng. Như vậy, ông Dũng, bà Huyền đã thay đổi nội dung thỏa thận nên việc không thực hiện nội dung hợp đồng là do ông Dũng, bà Huyền. Trong trường hợp này vợ chồng ông Dũng, bà Huyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nên phải bồi thường cho ông Hùng gấp đôi số vàng đã nhận là 320 lượng vàng theo đúng thỏa thuận hợp pháp của hai bên.
Trong vụ việc trên, Tòa dân sự và Hội đồng Thẩm phán đều cho rằng đây là hợp đồng dân sự có điều kiện. "Điều kiện" cụ thể ở đây là gì? Bộ luật dân sự năm 1995 cũng như Bộ luật dân sự năm 2005 không định nghĩa thế nào là "điều kiện". Đây chính là điểm khác biệt so với pháp luật đương đại. Theo Bộ nguyên tắc Châu Âu về hợp đồng tại Điều 16.101 "nghĩa vụ hợp đồng có thể có điều kiện nếu nó phụ thuộc vào một sự kiện trong tương lai và không chắc chắn" [19]. Đối với thỏa thuận của ông Dũng, bà Huyền và ông Hùng là "đến khi bên bán đứng tên chủ quyền nhà", rõ ràng đây là loại hợp đồng dân sự có điều kiện và hợp đồng này chỉ phát sinh sau khi ơng Dũng, bà Huyền có quyền sở hữu hợp pháp căn nhà.
Vụ việc thứ hai: Quyết định số 26/2007/DS-GĐT ngày 12/7/2007 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Việc mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu, theo lời khai của các đương sự và các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có các hợp đồng mua bán nhà và thỏa thuận như sau:
Hợp đồng mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu ngày 02/9/1999 giữa bà Nguyễn Thị Thanh Tao và bà Dương Thị Bạch Diệp với giá 900 lượng vàng SJC, bà Diệp đã đặt cọc cho bà Tao 410 lượng vàng SJC. Hợp đồng mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu ngày 15/9/1999 giữa bà Tao và bà Diệp với giá 1.600 lượng vàng SJC, theo lời khai của bà Diệp thì bà Diệp đã giao cho
bà Tao 1.410 lượng vàng SJC. Hợp đồng mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu ngày 27/8/2000 giữa bà Tao và vợ chồng ông Phương với giá 900 lượng vàng SJC, ông Phương giao cho bà Tao 800 lượng vàng SJC, còn lại 100 lượng vàng SJC hai bên thỏa thuận khi bà Tao đã làm thủ tục mua bán nhà cho vợ chồng ông Phương tại Phịng cơng chứng nhà nước thì vợ chồng ơng Phương sẽ thanh tốn hết cho bà Tao, hai bên còn thỏa thuận vợ chồng ơng Phương phải nộp tiền hóa giá nhà, lệ phí trước bạ… và các bên còn thỏa thuận tất cả các hợp đồng được kí kết trước đây giữa bà Tao và bà Diệp được hủy bỏ và khơng cịn giá trị pháp lý. Biên bản thỏa thuận sang lại hợp đồng mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu ngày 27/8/2000 giữa bà Diệp và vợ chồng ông Phương và bà Thanh với giá 850 lượng vàng SJC (bà Diệp chịu lỗ 50 lượng vàng so với hợp đồng bà Diệp kí với bà Tao ngày 02/9/1999) [4].
Trong các hợp đồng mua bán nhà và thỏa thuận nói trên có căn cứ kết luận rằng hợp đồng mua bán ngôi nhà số 36 Nguyễn Thị Diệu được giao kết giữa bà Tao và vợ chồng ông Phương, bà Thanh ngày 27/8/2000 là hợp đồng có thật, được kí kết trên cơ sở tự nguyện của các bên. Tại thời điểm bà Tao kí hợp đồng mua bán nhà cho vợ chồng ơng Phương, bà Thanh thì bà Tao đã được công ty quản lý và kinh doanh nhà thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh kí hợp đồng mua bán nhà thuộc sở hữu nhà nước và chuyển quyền sử dụng đất ở (hợp đồng số 207/HĐMBNƠ.1 ngày 21/8/2000) và "Phiếu thanh toán tiền mua nhà ở thuộc sở hữu nhà nước và quyền sử dụng đất ở" số 207.A/PTT.1 cho bà Tao). Việc các bên thỏa thuận "khi bà Tao đã làm thủ tục mua bán cho bên B tại Phịng cơng chứng nhà nước…" là giao dịch có điều kiện phù hợp với Điều 134 Bộ luật dân sự năm 1995 cũng như Bộ luật dân sự năm 2005. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm xác định hợp đồng có điều kiện là có căn cứ, nhưng khi điều kiện xảy ra, bà Tao đã không thực hiện
(đi công chứng, chứng thực theo thỏa thuận). Do bà Tao không thực hiện nên đã làm cho hợp đồng bị vô hiệu về mặt hình thức và như vậy việc hợp đồng bị vơ hiệu hồn tồn là do lỗi của bà Tao.Vì vậy, bà Tao phải bồi thường thiệt hại do hợp đồng bị vô hiệu gây ra.
Hai vụ việc nêu trên đều liên quan đến mua bán nhà nhưng người bán chưa có quyền sở hữu tại thời điểm các bên thỏa thuận. Về nguyên tắc khi chuyển quyền sở hữu thì bên chuyển phải là chủ sở hữu. "Người không phải là chủ sở hữu thì khơng có quyền định đoạt, khơng thể bán cái mà họ khơng có cho người khác". Nếu tại thời điểm chưa phải là chủ sở hữu nhưng người quản lý vẫn mang tài sản mang đi bán thì sao? Đây là trường hợp đã xảy ra trong thực tiễn và đã có Tịa án tun hợp đồng vơ hiệu. Trong một bản án mà Tịa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tun: đơi bên kí hợp đồng mua bán nhà 1147 từ tháng 3/1993, giao nhận vàng và tiền qua 14 biên nhận, các bên đều xác nhận các biên nhận này, ngày 16/4/1995 ông Huyền, ông Hùng làm biên bản thỏa thuận việc mua bán nhà, có giao 20 lượng vàng. Hợp đồng giữa đơi bên là vơ hiệu về hình thức lẫn nội dung, đơi bên đều có lỗi do tiến hành việc mua bán nhà khi chưa có quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất hợp pháp. Nay ông Huyền được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp nhưng không tiếp tục thực hiện giao dịch. Ông Hùng yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng là khơng có cơ sở. Do đơi bên cùng có lỗi trong giao dịch làm cho giao dịch vơ hiệu. Theo quyết định của vụ việc thứ nhất, đây là "hợp đồng dân sự có điều kiện" và trong quyết định của vụ việc thứ hai, Hội đồng Thẩm phán đã xét đây cũng là "hợp đồng dân sự có điều kiện". Vụ việc thứ nhất, theo nội dung thỏa thuận bên mua phải đặt 50 lượng vàng SJC, sau đó giao tiếp từ 50 đến 150 lượng vàng SJC cho bên bán; bên bán giao giấy tờ liên quan đến căn nhà cho bên mua, để bên mua liên hệ cơ quan nhà nước có thẩm quyền xin cho bên bán đứng tên chủ quyền nhà thì bên mua phải giao đủ vàng, bên bán sẽ giao giấy tờ nhà và kí các giấy tờ để sang tên nhà cho bên mua, tức là tại thời điểm
thỏa thuận các bên chưa giao kết hợp đồng mua bán nhà; những cam kết của các bên chỉ hướng tới việc kí kết hợp đồng mua bán nhà. Chính vì vậy mà hợp đồng có tranh chấp khơng là "hợp đồng mua bán nhà" mà chỉ là thỏa thuận về những việc liên quan đến hợp đồng mua bán nhà trong tương lai mà thôi. Trong vụ việc thứ hai, các giao dịch giữa bà Tao và bà Diệp khơng cịn giá trị nữa do thỏa thuận ngày 27/8/2000. Giao dịch có điều kiện mà Hội đồng Thẩm phán đề cập đến là: "Hợp đồng ngày 27/8/2000 giữa bà Tao và vợ chồng ơng Phương, bà Thanh có thỏa thuận điều kiện là sau khi bà Tao hoàn thành các thủ tục mua hóa giá nhà và được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở thì hai bên sẽ làm thủ tục mua bán nhà tại Phịng cơng chứng nhà nước" [4]. Như vậy, các bên đã thỏa thuận việc mua bán nhà hay chỉ là thỏa thuận hướng tới kí kết hợp đồng mua bán nhà.
Như vậy, việc giao kết hợp đồng dân sự có điều kiện cần phải phân biệt thật sự rõ ràng để tránh nhầm lẫn giữa điều kiện mà các bên thỏa thuận và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Việc giao kết hợp đồng có điều kiện phải là trường hợp các bên đã thống nhất với nhau về hợp đồng. Việc hình thành chỉ cịn phụ thuộc vào điều kiện có xảy ra hay khơng. Đối với hai vụ việc nêu trên, để hợp đồng được coi là có điều kiện thì các bên phải thống nhất với nhau về hợp đồng sẽ phát sinh. Thực ra các bên không phải là chuyên gia luật nên khi soạn thảo không thể chuẩn xác để cho phép xác định ngay rằng đây là giao dịch có điều kiện. Tuy nhiên, đối với các trường hợp như trên thì có thể suy luận rằng các bên đã thống nhất với nhau về hợp đồng, cụ thể họ đã thống nhất với nhau về tài sản giao dịch ở đây là nhà ở. Đồng thời họ cũng thống nhất về giá cả của tài sản. Nói một cách khác, tất cả đã hội tụ nhưng chỉ mỗi điều kiện về quyền sở hữu chưa thỏa mãn nên hợp đồng chưa phát sinh thực sự. Do đó, có thể hiểu được sự thỏa thuận của các bên là: khi bên bán chưa có quyền sở hữu nhưng có nhiều khả năng sẽ có quyền sở hữu nên khi giao kết hợp đồng mua bán, các bên cũng ngầm hiểu
là khi có quyền sở hữu việc chuyển nhượng mới thực sự tồn tại và bên bán vẫn tiếp tục chuyển giao.