7. Bố cục tổng quát của luận văn
1.4 Ý nghĩa của việc góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn
1.4.1 Góp vốn tạo nguồn tài chính để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của
công ty trách nhiệm hữu hạn
Tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm thành lập về cơ bản chỉ bao gồm nguồn vốn góp từ các nhà đầu tư. Cho nên tại thời điểm thành lập, tài sản trong doanh nghiệp chính là vốn điều lệ của doanh nghiệp31. Thực tiễn cho thấy, khi thành lập CT TNHH địi hỏi tổ chức, cá nhân phải bỏ chi phí, thời gian, cơng sức để chuẩn bị các yếu tố cần thiết cho sự ra đời của công ty và xuất phát điểm để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh là phải có một số vốn ban đầu nhất định. Việc góp vốn của các chủ thể là nội dung quan trọng có tính chất quyết định trong thủ tục thành lập CT TNHH bởi lẽ vốn là điều kiện cần để công ty tiến hành khởi sự các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Vì vậy, việc góp vốn để tạo thành vốn điều lệ đóng vai trị thiết yếu trong kinh doanh, góp phần trang trải các chi phí khởi nghiệp, đảm bảo các điều kiện vật chất cần thiết để CT TNHH gia nhập thị trường như mua sắm máy móc, trang thiết bị, thuê mướn nhà xưởng, kho bãi, văn phịng, nhân cơng…
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, vốn điều lệ có thể gia tăng thơng qua việc tăng vốn góp của chủ sở hữu, thành viên cơng ty hoặc huy động thêm vốn góp của các thành viên mới. Như vậy, góp vốn trong giai đoạn này làm cho vốn điều lệ của CT TNHH tăng lên, đảm bảo cho sự hoạt động và phát triển của công ty. Để thực hiện các chiến lược kinh doanh, vận hành các dự án của mình, doanh nghiệp phải có nguồn vốn đủ lớn, chính việc góp vốn của chủ sở hữu, thành viên cơng ty tạo nguồn tài chính cho CT TNHH hoạt động kinh doanh một cách thường xuyên, liên tục và đem lại hiệu quả tối ưu.
Ngồi ra, tài sản góp vốn vào CT TNHH còn đảm bảo cho việc thực hiện nghĩa vụ tài chính của cơng ty phát sinh trong q trình hoạt động kinh doanh. Tài sản của tổ chức, cá nhân sau khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sẽ thuộc về sản nghiệp của công ty, tạo cho công ty một khối tài sản thống nhất, tách bạch với tài sản thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn và dùng để đảm bảo cho các khoản nợ của cơng ty. Như vậy, góp vốn là sự cam kết trách nhiệm vật chất của
31 Phạm Hoài Huấn (chủ biên) (2015), Luật Doanh nghiệp Việt Nam - Tình huống - Dẫn giải - Bình luận, NXB Chính trị quốc gia, tr. 24.
CT TNHH đối với khách hàng, đối tác, chủ nợ bởi vì một trong những chức năng cơ bản của vốn điều lệ là chức năng đảm bảo quyền lợi của chủ nợ32. Vốn điều lệ thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là giới hạn trách nhiệm của doanh nghiệp đối với những thiệt hại phát sinh trong suốt quá trình kinh doanh. Vốn điều lệ phản ánh vị thế, tiềm lực của công ty cũng như khả năng trả nợ và đề phịng những rủi ro có thể xảy ra, do đó vốn điều lệ là cơ sở quan trọng đảm bảo khả năng tài chính cho các trách nhiệm phát sinh trong kinh doanh của CT TNHH, tạo ấn tượng, sự tin tưởng hợp tác, cho vay ở khách hàng, đối tác và chủ nợ. Khi tiến hành các giao dịch, ký kết hợp đồng với CT TNHH, thông thường đối tác, khách hàng, chủ nợ sẽ nhìn vào trước hết ở vốn điều lệ của cơng ty. Họ đưa ra các quyết định hợp tác làm ăn kinh doanh căn cứ vào vốn điều lệ mà cơng ty đó đang có và khả năng gia tăng số vốn này bởi vì vốn điều lệ phản ánh trách nhiệm bằng vật chất và giới hạn trả nợ của công ty. Họ dễ dàng thực hiện một giao dịch có giá trị lớn với cơng ty khi biết cơng ty có số vốn điều lệ lớn và ngược lại họ cần cân nhắc kỹ lưỡng khi muốn thực hiện một giao dịch có giá trị lớn với cơng ty có số vốn điều lệ hạn chế bởi trong trường hợp phát sinh thiệt hại thì chủ nợ được đảm bảo thanh toán trong phạm vi số vốn tối thiểu của cơng ty33
. Việc góp vốn vào CT TNHH giữ vị trí then chốt, góp phần khẳng định uy tín của cơng ty đồng thời đảm bảo chức năng quan trọng của vốn điều lệ đó là thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với đối tác, khách hàng, chủ nợ.
Như vậy, việc góp vốn vào CT TNHH sẽ tạo cho công ty một khối tài sản, tài sản do nghĩa vụ góp vốn mang lại “khơng những là phương tiện kinh doanh mà cịn là vật bảo đảm cho các sự cam kết của doanh nghiệp”34. Góp vốn vào CT TNHH đóng vai trị quan trọng trong quá trình thành lập và phát triển công ty, đảm bảo trách nhiệm bằng vật chất của công ty trong kinh doanh, đây cũng là điều kiện tiên quyết để tạo lợi thế cạnh tranh, giúp CT TNHH củng cố tiềm lực và xác lập vị thế trên thị trường.
1.4.2 Góp vốn là cơ sở xác lập tƣ cách chủ sở hữu, thành viên công ty và phân định quyền lợi, nghĩa vụ của họ trong công ty
32 Dương Anh Sơn, tlđd (30), tr. 57.
33 Phạm Thị Kim Phượng (2010), Chế độ pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, luận văn Thạc sĩ Luật học, trường đại học Luật TP.HCM, tr.26.
Góp vốn vào CT TNHH là cơ sở pháp lý quan trọng nhằm xác lập tư cách chủ sở hữu, thành viên công ty. Đối với CT TNHH 2TV, khi thực hiện góp vốn thành lập công ty, trừ trường hợp cam kết góp vốn, người góp vốn trở thành thành viên của CT TNHH 2TV kể từ thời điểm đã thanh tốn phần vốn góp và những thơng tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định tại khoản 5 Điều 47 LDN 2020. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Bên cạnh biên bản giao nhận tài sản góp vốn, sổ đăng ký thành viên thì giấy chứng nhận phần vốn góp được xem là một trong những văn bản đóng vai trị chứng minh tư cách thành viên công ty, xác nhận quyền tài sản và tỷ lệ quyền sở hữu cơng ty. Hay nói cách khác “giấy chứng nhận phần vốn góp là chứng chỉ thể hiện phần
quyền chủ sở hữu của thành viên đó trong cơng ty”35. Đối với CT TNHH 1TV, khi
cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn thành lập CT TNHH 1TV sẽ trở thành chủ sở hữu của cơng ty. Trong q trình CT TNHH 1TV hoạt động, nếu chủ sở hữu tự đầu tư thêm vốn góp chỉ làm tăng vốn điều lệ chứ không làm thay đổi tư cách chủ sở hữu công ty. Như vậy, tổ chức, các nhân tham gia góp vốn vào CT TNHH sẽ trở thành chủ sở hữu, thành viên công ty thông qua việc sở hữu phần vốn góp trong vốn điều lệ của cơng ty. Việc xác lập tư cách chủ sở hữu, thành viên CT TNHH mang ý nghĩa khẳng định “quyền sở hữu kinh tế”36 đối với phần vốn mà họ đã góp vào CT TNHH.
Bên cạnh đó, góp vốn vào CT TNHH còn là cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên công ty. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ của CT TNHH 1TV là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ cơng ty. Thơng qua việc góp vốn để tạo thành vốn điều lệ, chủ sở hữu sẽ có những quyền và nghĩa vụ nhất định đối với công ty do mình khởi tạo. Đối với CT TNHH 2TV, hành vi góp vốn được hiểu như việc “bán” đi tài sản của mình cho cơng ty để “mua” lại tư cách thành viên. Mỗi thành viên có một phần vốn góp, là tổng giá trị tài sản mà họ đã góp hoặc cam kết góp vào cơng ty và được quy thành tỷ lệ phần trăm trong Điều lệ. Phần vốn góp của các thành viên có thể khơng đều nhau, thể hiện phần quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong cơng ty. Tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của CT TNHH 2TV thể hiện sự tương
35 Nguyễn Hợp Toàn (chủ biên) (2015), Pháp luật kinh tế, NXB Đại học Kinh tế quốc dân, tr.175.
36 Cao Đình Lành (2008), “Tiếp cận quản trị công ty cổ phần trên phương diện kết hợp hài hịa lợi ích giữa các bên”, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 02 (238)/2008, tr. 35.
quan quyền lực giữa các thành viên, phân định rạch ròi phạm vi quyền lợi, nghĩa vụ của họ đối với hoạt động kinh doanh của CT TNHH 2TV. Ngoài ra, tỷ lệ vốn góp ban đầu này cịn là cơ sở quyết định đến tỷ lệ vốn góp mà các thành viên được ưu tiên góp thêm khi CT TNHH 2TV tăng vốn điều lệ.
Như vậy, một trong những ý nghĩa của góp vốn cịn là cơ sở để xác định tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp cũng như phần vốn góp của các thành viên trong cơng ty. Góp vốn vào CT TNHH sẽ quyết định đến việc chủ sở hữu, thành viên được hưởng các quyền lợi cơ bản, đặc biệt là các nhóm quyền về tài sản và nhóm quyền quản trị cơng ty, trong đó nhóm quyền về tài sản là nhóm quyền quan trọng nhất của chủ sở hữu, thành viên, nó gắn liền với mục đích mà các tổ chức, cá nhân khi trở thành chủ sở hữu, thành viên cơng ty37.
Có thể kể đến một số quyền lợi đặc trưng trong nhóm quyền về tài sản mà thành viên CT TNHH 2TV được hưởng như: quyền chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi cơng ty đã nộp đủ thuế và hồn thành các nghĩa vụ tài chính khác; được chia giá trị tài sản cịn lại của cơng ty tương ứng với phần vốn góp khi cơng ty giải thể hoặc phá sản; được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty khi cơng ty tăng vốn điều lệ38. Đối với chủ sở hữu CT TNHH 1TV, có thể kể đến một số quyền về tài sản tiêu biểu như: quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc tồn bộ vốn điều lệ của cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của cơng ty39. Bên cạnh đó, chủ sở hữu, thành viên cơng ty cịn có các quyền về quản trị cơng ty như: tham dự họp, thảo luận, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp; yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền… Tuy nhiên, để được hưởng các quyền lợi nêu trên, chủ sở hữu, thành viên CT TNHH phải tn thủ các nghĩa vụ của mình, trong đó nghĩa vụ then chốt là góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết vào CT TNHH. Việc khơng góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký là một trong các hành vi bị nghiêm cấm theo Điều 16 LDN 2020, nếu vi phạm họ sẽ gánh chịu những hậu quả pháp lý nhất định và phải
37 Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp - Bảo vệ cổ đông - Pháp luật và thực tiễn, NXB Chính trị quốc gia, tr. 200.
38 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số: 59/2020/QH14) ngày 17/6/2020.
chịu những thiệt hại xảy ra do khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp đúng hạn vốn điều lệ.
1.5 Sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
Trong bối cảnh của nền kinh tế thị trường, sự tăng trưởng và phát triển của các doanh nghiệp là một trong những yếu tố quan trọng góp phần ổn định và phát triển bền vững nền kinh tế. Do đó, pháp luật đã đưa ra những quy định cụ thể để điều chỉnh các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, trong đó có các quy định về góp vốn vào CT TNHH. Như chúng ta biết một trong những thủ tục được thực hiện trước khi đăng ký doanh nghiệp mà chủ sở hữu, các thành viên sáng lập ra CT TNHH phải thực hiện đó là góp vốn để tạo thành vốn điều lệ của công ty, đây là một trong những nội dung quan trọng để thành lập pháp nhân mới. Như vậy, để CT TNHH được hình thành, đi vào hoạt động kinh doanh phải trải qua nhiều trình tự, thủ tục trong đó có thủ tục góp vốn. Đây được xem là vấn đề pháp lý then chốt trong kinh doanh bởi vì thực tiễn cho thấy kinh doanh bao giờ cũng gắn liền với vốn, vốn là nguồn lực tài chính, vật chất, là phương tiện kinh doanh. Qua nghiên cứu bản chất pháp lý của việc góp vốn vào CT TNHH, đặc thù của hoạt động góp vốn cần phải có sự giám sát của pháp luật, nhằm đảm bảo các quy định về góp vốn vào CT TNHH trở nên mang tính bắt buộc chung đối với nhà đầu tư và được đảm bảo thực hiện bằng Nhà nước.
Việc góp vốn vào CT TNHH giúp tạo lập nguồn tài chính để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của CT TNHH, là cơ sở xác lập tư cách chủ sở hữu, thành viên công ty và phân định quyền lợi, nghĩa vụ của họ trong công ty. Với những ý nghĩa nêu trên, góp vốn có vai trị quan trọng trong việc thành lập, duy trì hoạt động và phát triển CT TNHH. Sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động góp vốn vào CT TNHH xuất phát từ việc quy định của pháp luật phải đầy đủ và hoàn thiện để giải quyết các vấn đề phát sinh từ thực tiễn góp vốn của nhà đầu tư. Pháp luật phải tạo ra sự cơng bằng, bình đẳng giữa các nhà đầu tư, phải xây dựng khuôn khổ pháp lý với những quy định mang tính cởi mở, thơng thống khuyến khích tổ chức, cá nhân thành lập CT TNHH, gia nhập thị trường thơng qua hoạt động góp vốn. Để trật tự hóa hoạt động sản xuất, kinh doanh, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, pháp luật đưa ra những quy định cụ thể về trình tự, thủ tục góp vốn vào CT TNHH để định hướng và điều chỉnh hành vi, xử sự của chủ thể tham gia góp vốn theo ý chí mà Nhà nước mong muốn. Có thể kể đến một số quy định như đối
tượng có quyền góp vốn vào CT TNHH, các loại tài sản được phép góp vốn, thời hạn cam kết góp vốn, quy trình, thủ tục định giá tài sản góp vốn vào CT TNHH, cách thức chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn…
Bên cạnh đó, với tư cách là một chủ thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân, CT TNHH phải tự chịu trách nhiệm về các cam kết, các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh trong quá trình thực hiện việc kinh doanh bằng tài sản của chính cơng ty – đây là tài sản được hình thành trên cơ sở vốn góp của chủ sở hữu, thành viên công ty. Theo quy định của LDN 2020, về nguyên tắc chủ sở hữu, thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào CT TNHH. Tuy nhiên, vẫn có những ngoại lệ nhất định, đó là trường hợp chủ sở hữu, thành viên công ty chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, điều này có thể gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ thể tham gia giao dịch với cơng ty TNHH. Do đó, việc điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động góp vốn vào CT TNHH là cần thiết thông qua việc quy định các chế