doanh nghiệp
Theo tác giả Phạm Trí Hùng - Đặng Thế Đức, các vấn đề pháp lý trong hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nói chung thường sẽ liên quan đến tỷ lệ mua lại đủ để kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, vấn đề thuế trong hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp… Như ở phần mở
29 Kamil Idris (2005), Sở hữu trí tuệ - Một cơng cụ đắc lực để phát triển kinh tế, NXB Tổ chức sở hữu trí tuệ
24
đầu tác giả có đưa ra hai trường hợp có liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ trong hoạt động mua lại doanh nghiệp là là trường hợp chuyển nhượng nhãn hiệu kem đánh răng Dạ Lan và trường hợp chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu kem đánh răng P/S. Nhãn hiệu kem đánh răng Dạ Lan là tại thời điểm năm 1995 Dạ Lan được định giá đến hơn 20 triệu USD nhưng lại chuyển nhượng nhãn hiệu này cho Colgate Palmolive với giá chỉ 03 triệu USD còn nhãn hiệu kem đánh răng P/S sau khi bán cho Unilever thì chỉ một thời gian sau, khơng chỉ nhãn hiệu P/S mà cả Cơng ty Hóa phẩm P/S cũng khơng cịn tồn tại trên thương trường nữa. Thông qua các trường hợp vừa phân tích có thể thấy hai vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ trong hoạt động mua lại doanh nghiệp nổi cộm là vấn đề định giá và vấn đề chuyển giao tài sản trí tuệ - đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ. Nếu pháp luật có các quy định điều chỉnh về vấn đề định giá tài sản vơ hình nói chung và tài sản trí tuệ nói riêng thì có lẽ khơng dẫn đến trường hợp định giá quá cao hoặc định giá quá thấp đối với tài sản trí tuệ của một bên tham gia giao dịch mua lại doanh nghiệp dẫu rằng đây là quan hệ dân sự và “việc dân sự cốt ở đơi bên” nhưng nhìn chung các bên cần thỏa thuận đưa ra một mức giá được xây dựng dựa trên các nền tảng định hướng của pháp luật nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của các bên tham gia giao dịch. Đồng thời, doanh nghiệp Việt Nam có thể làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp chuyển nhượng tài sản trí tuệ như của P/S cũng là một vấn đề đáng suy ngẫm khi pháp luật sở hữu trí tuệ chưa dự liệu đến những trường hợp như vậy. Do đó, khóa luận nghiên cứu về các quy định của pháp luật Việt Nam trong hoạt động định giá và chuyển giao tài sản trí tuệ - đối tượng quyền sở hữu trí tuệ.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 01
Qua nội dung chương 01, khóa luận phân tích những kiến thức tổng quan về hoạt động mua lại doanh nghiệp, đặc điểm của tài sản trí tuệ trong hoạt động mua lại doanh nghiệp và vai trò quan trọng của tài sản trí tuệ - đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ trong nền kinh tế nói chung và đối với các bên trong các thương vụ mua lại doanh nghiệp nói riêng. Có thể nhận thấy xu hướng tập trung kinh tế qua hoạt động mua lại ngày càng trở nên phổ biến. Từ góc độ kinh tế đến góc độ pháp lý đều đồng
25
quan điểm về mua lại doanh nghiệp, đó là “việc một doanh nghiệp mua toàn bộ
hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối một phần
hoặc tồn bộ doanh nghiệp bị mua lại”. Trong một giao dịch mua lại, các vấn đề
pháp lý cốt lõi của quyền sở hữu trí tuệ xoay quanh khía cạnh định giá và chuyển giao tài sản trí tuệ. Việc định giá tài sản trí tuệ trong giao dịch mua lại doanh nghiệp là yếu tố không chỉ tác động trực tiếp đến giá cả của thương vụ mà còn ảnh hưởng tới tỉ lệ đủ hay khơng đủ để quyết định quyền kiểm sốt, chi phối của doanh nghiệp đi mua đối với doanh nghiệp bị thâu tóm. Đây là mục tiêu quan trọng mà nhà đầu tư nhắm đến khi quyết định mua lại công ty mục tiêu. Tuy nhiên pháp luật Việt Nam lại chưa có một quy chế pháp lý thống nhất về việc định giá và chuyển giao tài sản trí tuệ trong hoạt động mua lại mang tính đặc thù như đã phân tích ở trên. Việc định giá cịn khá tùy nghi, chủ yếu dựa vào sự thỏa thuận giữa các bên. Chính vì vậy, cần bổ sung và hồn thiện thiếu sót này của pháp luật hiện hành để góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia giao dịch mua lại doanh nghiệp có liên quan đến tài sản trí tuệ - đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ.
26
CHƢƠNG 02. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ HOA KỲ VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ CHUYỂN GIAO QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI DOANH NGHIỆP