tài chính hăng năm của Cơng ty.
Điều 36. Cuộc họp Ban Kiểm sốt
36.1
36.2
BKS phai hop it nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên BKS. Biên bản họp BKS được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của BKS phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên BKS.
BKS cĩ quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGÐ và đại điện tổ chức kiểm tốn được
châp thuận tham dự và trả lời các vân đê cân được làm rõ.
CHƯƠNG XI
TRÁCH NHIỆM CUA THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI, THANH VIEN BAN KIEM SOAT, TONG GIAM BOC VA NGUOI QUAN LY KHAC
Diéu 37. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi
37.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ và Người Quản Lý khác phải cơng khai các
37.2 37.3 37.3
37.4
37.5
lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. quan.
Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ và Người Quản Lý khác và những người cĩ liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thơng tin cĩ được nhờ chức vụ của mình dé phục vụ lợi ích của Cơng ty.
Thành viên của HĐQT, thành viên BKS, TGĐÐ và Người Quản Lý khác cĩ nghĩa vụ thơng báo bằng văn bản cho HĐQT, BKS về các giao dịch giữa Cơng ty, cơng ty con, cơng ty khác do Cơng ty năm quyền kiểm sốt trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đĩ hoặc với những người cĩ liên quan của đối tượng đĩ theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Cơng ty phải thực hiện cơng bố thơng tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khốn về cơng bố thơng tin.
Thành viên HĐQT khơng được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đĩ hoặc người cĩ liên quan của thành viên đĩ theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ.
Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác và những người cĩ liên quan của các đối tượng này khơng được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thơng tin nội bộ để thực hiện các giao dịch cĩ liên quan.
Điều 38. Giao dịch giữa Cơng ty với Người cĩ liên quan, Cổ Đơng, Người Quản Lý và
38.1 38.2
Người cĩ liên quan của các đơi tượng này
Cơng ty khơng được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho Cổ Đơng là cá nhân và Người cĩ liên quan của Cơ Đơng đĩ là cá nhân.
Cơng ty khơng được cung: cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho Cổ Đơng là tổ chức và Người cĩ liên quan của Cổ Đơng đĩ là cá nhân trừ trường hợp Cổ Động là Cơng Ty Con trong trường hợp Cơng Ty Con là cơng ty khơng cĩ cổ phần, phần vốn gĩp nhà
38.3
nước năm giữ và đã thực hiện gĩp vốn, mua cổ phần của Cơng ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.
Cơng ty khơng được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người cĩ liên quan của Cổ Đơng là tổ chức, trừ trường hợp Cơng ty và người cĩ liên quan của Cơ Đơng đĩ là các cơng ty trong cùng tập đồn hoặc các cơng ty hoạt động theo nhĩm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế va giao dịch này phải được ĐHĐCĐ thơng qua nêu giá trị giao dịch từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghỉ trên báo cáo tài chính gân nhất của Cơng ty và phải được HĐQT thơng qua nếu giá trị giao dịch đưới 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Cơng ty.
38.4 Cơng ty chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được ĐHĐCĐ chấp thuận:
a)
b)
Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Quản Lý khác khơng phải là Cơ Đơng và những cá nhân, tơ chức cĩ liên quan của các đơi tượng này,
Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức cĩ liên quan của thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác mà Cơng ty và tơ chức đĩ là các cơng ty trong cùng tập đồn hoặc các cơng ty hoạt động theo nhĩm cơng ty, bao gơm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập dồn kinh tế thì ĐHĐCĐ chấp thuận các giao dịch cĩ giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Cơng ty:
Hợp đồng, giao địch cĩ giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vịng 12 tháng kế từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên cĩ giá trị từ 35% trở lên tơng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Cơng ty với một trong các đối tượng sau:
(i) Thanh vién HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Quản Lý khác và người cĩ liên quan của các đối tượng này;
(1) Cơ Đơng, Người Đại Diện Theo Ủy Quyền của Cổ Đơng sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phố thơng của Cơng ty và những người cĩ liên quan của họ;
(iii) Doanh nghiệp cĩ liên quan đến các đối tượng quy định tại Điều 164.2 Luật Đoanh Nghiệp.
Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản cĩ giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Cơng ty và Cổ Đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần cĩ quyền biểu quyết trở lên hoặc người cĩ liên quan của Cỏ Đơng đĩ.
HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch sau: 38.5 a) b) c) Điều 39. 39.1
Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38. 4(a) nêu trên mà khơng thuộc thẩm quyên của ĐHĐCĐ;
Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38. 4(b) nêu trên cĩ giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Cơng ty;
Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.4(c) nêu đrên cĩ giá trị bằng hoặc dưới 10% tổng giá trị tài sản ghỉ trên báo cáo tài chính gần nhất của Cơng ty.
Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ và Người Điều Hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cần trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
39.2. Cơng ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang hoặc cĩ thê trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và
39.3
khơng phải là các vụ kiện do Cơng ty là người khởi kiện), nếu người đĩ đã hoặc đang là thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ, Người Điều Hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Cơng ty (hoặc Cơng Ty Con của Cơng ty) ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo yêu cầu/ủy quyền của Cơng ty (hoặc Cơng Ty Con của Cơng ty) hành động trung thực, cân trọng vì lợi ích của Cơng ty, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và khơng cĩ bằng chứng xác nhận rằng người đĩ đã vi phạm trách nhiệm của mình. Cơng ty cĩ thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG XII