Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm cơngty trên thị trường chứng

Chương 3 CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM VÀ CHỐNG THÂU TĨM CƠNGTY

3. Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm cơngty trên thị trường chứng

chứng khoán Việt Nam:

3.1. Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây.

Thị trường chứng khoán năm 2009 và 2010 trải qua một năm giao dịch đầy biến động và để lại nhiều cảm xúc trái ngược cho nhà đầu tư.

Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán biến động trong biên độ hẹp 480-550 điểm với thanh khoản ở mức trung bình.Nguyên nhân thị trường đi ngang trong suốt sáu tháng đầu năm được nhận định là bởi tâm lý thận trọng của giới đầu tư cùng sự khan hiếm của dòng tiền. Trong giai đoạn này, Chính phủ áp dụng những biện pháp nhằm hướng dòng vốn vào lĩnh vực sản xuất và hạn chế cấp vốn cho các kênh như chứng khoán, bất động sản. Đồng thời, lượng cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu thưởng tăng lên nhanh chóng làm cho dịng tiền trên thị trường càng trở nên khan hiếm.

Trong khoảng thời gian từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán bước vào giai đoạn lao dốc khi hai chỉ số chứng khốn đều chạm mốc thấp nhất trong vịng 1 năm. Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%.

Năm 2010 được xem là năm của các hiện tượng làm giá chứng khoán. Những mã cổ phiếu liên quan đã tăng chóng mặt chỉ trong thời gian ngắn với thanh khoản tăng mạnh, và sau đó có thể tụt dốc rất nhanh. Lợi nhuận quá lớn từ việc thao túng cổ phiếu cũng khiến cho lãnh đạo của khơng ít doanh nghiệp lơ là việc kinh doanh cốt lõi để tìm cách tăng giá cổ phiếu.

Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức trong năm 2010.Các vụ sáp nhập doanh nghiệp điển hình là KMR với KMF, HT1 với HT2, KDC với NKD. Các vụ chào mua cơng khai có VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, Prudential chào mua chứng chỉ quỹ PRUBF1, Thành Thành Cơng mua một số cơng ty khác mua lại tồn bộ phần vốn của Tập đồn Bourbon tại SBT, Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm đối với DCC…………

3.2. Bên thâu tóm

Cơng ty cổ phần Dược Phẩm Viễn Đông( DVĐ) tiền thân là Công ty cổ phần dược phẩm Đại Hà thành được thành lập năm 2004 với ngành nghề kinh doanh chính là mua bán dược phẩm, mỹ phẩm. Ngày 22/12/2009 công ty niêm yết tại HSX với giá chào sàn khá ấn tượng với giá tham chiếu là 85000 đồng/cổ phiếu. Theo công bố tại bản cáo bạch, Cơng ty chun tìm kiếm chuyển giao công nghệ từ các công ty dược quốc tế. Sản phẩm chủ yếu của công ty là các mặt hàng dược phẩm và thiết bị y tế bao gồm ba loại : dược phẩm và thực phẩm chức năng là nhóm sản phẩm chủ lực chiếm trên 95% doanh thu và lợi nhuận của công ty dược viễn đông là công ty tiên phong trong lĩnh vực mua bản quyền và chuyển giao cơng nghệ với nhãn hiệu riêng của mình . Cơng ty đã xây dựng thành công thương hiệu Lili of France với hàng chục sản phẩm bán chạy trên thị trường và được nhận biết tại hơn 18000 nhà thuốc, phòng khám, bệnh viện.

Công ty cổ phần dược phẩm Hà Tây (DHT) tiền thân là xí nghiệp dược phẩm Hà Tây được thành lập năm 1965. Công ty chuyên sản xuất kinh doanh dược phẩm, dược liệu, mỹ phẫm, thực phẩm thuốc và trang thiết bị y tế. Với kinh nghiệm 40 năm trưởng thành, DHT ln là đơn vị hồn thành tốt nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và có tốc độ tăng trưởng cao liên tục trong 10 năm lại đây. Công ty là một trong số ít đơn vị đã đầu tư và đáp ứng đủ các tiêu chuẩn chất lượng GMP, GLS, GSP WHO. Cùng với việc tiến hành quản lý chất lượng theo các tiêu chuẩn trên, DHT không ngừng đầu tư thích hợp về nhà xưởng và hiện đại hóa thiết bị máy móc nhằm nâng cao năng suất, chất lượng sản phẩm và hiệu quả sản xuất. Ngày 3/12/2008 công ty niêm yết và giao dịch cổ phiếu tại HNX.

3.4. Diễn biến

Ngày 28/06, Công ty dược viễn đông công bố sở hữu 24,71% cổ phần của công ty dược hà tây (DHT). Phần lớn lượng cổ phiếu này được chuyển nhượng từ sở hữu của Lê Văn Dũng (Chủ tịch hội đồng quản trị dược Viễn Đông) và trợ lý của ông.

Sau thời điểm trên, dược Viễn Đông và một số cổ đông liên quan tiếp tục mua gom cổ phiếu DHT. Tính đến giữa tháng 7, tổng lượng cổ phiếu mà nhóm này nắm giữ đã chiếm khoảng 60% vốn điều lệ của dược Hà Tây. Dược viễn đông cũng công khai ý định muốn mua bán – sáp nhập với doanh nghiệp này.

Trước nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo dược hà tây đã tiến hành 1 số động thái như đăng ký mua cổ phiếu quỹ, công bố kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu… nhằm giảm tỷ lệ sở hữu của dược viễn đông. Mặc dù phần lớn những kế hoạch này không thực hiện được.Nhưng những phản ứng của công ty mục tiêu đã gây khó khăn cho q trình thâu tóm của dược Viễn Đông.Sau hai lần thất bại trong viện chào mua thêm cổ phiếu đến ngày 16/7 dược viễn đông công bố thông tin tiến hành chào bán toàn bộ số cổ phiếu DHT đang nắm giữ.

Biến động mạnh mẽ về giá cổ phiếu của cả hai doanh nghiệp trong thời gian dài đã phát sinh những rắc rối về mặt pháp lý của thương vụ M&A đặc biệt này. Chiều này 26/11, Ủy ban chứng khốn cơng bố thơng tin cơ quan an ninh điều tra bộ công an đã khởi tố, bắt tạm giam ông Lê Văn Dũng để điều tra hành vi thâu tóm chứng khoán.

Thị trường chứng khoán năm 2009 và 2010 trải qua một năm giao dịch đầy biến động và để lại nhiều cảm xúc trái ngược cho nhà đầu tư.

Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán biến động trong biên độ hẹp 480-550 điểm với thanh khoản ở mức trung bình.Nguyên nhân thị trường đi ngang trong suốt sáu tháng đầu năm được nhận định là bởi tâm lý thận trọng của giới đầu tư cùng sự khan hiếm của dòng tiền. Trong giai đoạn này, Chính phủ áp dụng những biện pháp nhằm hướng dòng vốn vào lĩnh vực sản xuất và hạn chế cấp vốn cho các kênh như chứng khoán, bất động sản. Đồng thời, lượng cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu thưởng tăng lên nhanh chóng làm cho dịng tiền trên thị trường càng trở nên khan hiếm.

Trong khoảng thời gian từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán bước vào giai đoạn lao dốc khi hai chỉ số chứng khốn đều chạm mốc thấp nhất trong vịng 1 năm. Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%.

Năm 2010 được xem là năm của các hiện tượng làm giá chứng khoán. Những mã cổ phiếu liên quan đã tăng chóng mặt chỉ trong thời gian ngắn với thanh khoản tăng mạnh, và sau đó có thể tụt dốc rất nhanh. Lợi nhuận quá lớn từ việc thao túng cổ phiếu cũng khiến cho lãnh đạo của khơng ít doanh nghiệp lơ là việc kinh doanh cốt lõi để tìm cách tăng giá cổ phiếu.

Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức trong năm 2010.Các vụ sáp nhập doanh nghiệp điển hình là KMR với KMF, HT1 với HT2, KDC với NKD. Các vụ chào mua cơng khai có VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, Prudential chào mua chứng chỉ quỹ PRUBF1, Thành Thành Cơng mua một số cơng ty khác mua lại tồn bộ phần vốn của Tập đồn Bourbon tại SBT, Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm đối với DCC

3.5. Biện pháp thâu tóm

Biện pháp thâu tóm DVD sử dụng trong thương vụ này theo cách truyền thống là 1 số cá nhân âm thầm thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu và bán lại cho doanh nghiệp có ý định thâu tóm. Khi tổ chức thâu tóm cơng khai kế hoạch thì thực chất thương vụ mua cổ phiếu chi phối đã hồn thành trước đó. Trong tình huống trên nhóm mua do ơng Lê Văn Dũng đứng đầu đã chủ động mua vào 1 lượng lớn cổ phiếu DHT ở mức giá xuất phát là 38000VND sau đó bán cho DVD với giá giao động từ 47400- 53600VND

Thực chất việc mua của cá nhân chưa vượt ngưỡng sỡ hữu 25% tuy nhiên gộp nhiều cá nhân trong nhóm đã khiến tỉ lệ sở hữu của DVD đạt ngưỡng 25% là ngưỡng phải chào mua công khai bắt buộc. Xét về khía cạnh luật pháp, DVD đã vi phạm nguyên tắc chào mua công khai bắt buộc.

Trong chiến lược thâu tóm doanh nghiệp qua sàn, một số đánh giá cho rằng nhóm cổ đơng do ơng Lê Văn Dũng đứng đầu đã gặp phải những sai lầm cơ bản như sau :

- Chào mua âm thầm nhưng lại lộ diện (dùng tài khoản thực). Việc nhóm cổ đơng do ông Lê Văn Dũng dẫn đầu đã âm thầm mua gom cổ phiếu rồi bán lại cho chính cơng ty mình đang làm chủ là việc chưa có tiền lệ ở thị trường chứng khốn Việt Nam. Đây có thể là hành động thâu tóm khá lộ liễu và kém hiệu quả nếu như ban quản trị công ty thâu tóm trực tiếp tham gia mua cổ phiếu cơng ty mục tiêu vì sẽ gây những chú ý sát sao từ phía cơng ty mục tiêu.

- Chiến lược chưa chấm dứt và thống nhất : trong chưa đầy một tháng nhóm cổ đơng của DVD mua bằng được cổ phiếu DHT rồi sau đó khơng thể thâu tóm được lại bán ngay 1 lượng cổ phiếu này khiến chỉ trong 3 tuần giá cổ phiếu DHT đã tăng vọt rồi lao dốc mạnh, gây thiệt hại cho nhiều nhà đầu tư, qua đó xem như hành động làm giá trên TTCK.

- Khơng có phối hợp trong ngồi (lơi kéo cổ đông bên trong DHT): nhóm cổ đơng thâu tóm đã một mình đơn phương hành động âm thầm và nghĩ rằng tiền sẽ giải quyết được mục tiêu theo chiến lược đánh nhanh thắng nhanh. Tuy nhiên thực tế việc thâu tóm, đã gặp phải sự thâu tóm đã gặp phải sự phản ứng quyết liệt và rõ rệt của hội đồng quản trị đương nhiệm của DHT cả bằng biện pháp kinh tế lẫn hình sự.

- Lộ trình mua chủ quan, nóng vội làm lũng đoạn giá và tạo bất lợi cho vụ thâu tóm ( diễn ra trong vịng chưa đầy 1 tháng từ ngày 28/6 – 28/7) : Lê Văn Dũng thừa nhận lúc đầu chỉ là mua “thử” sau đó mới trình hội đồng quản trị DVD xem xét việc thâu tóm. Tuy nhiên việc thâu tóm 1 cơng ty địi hỏi 1 lộ trình rõ ràng và hiệp đồng của nhiều bên theo kiểu tình thế

4. Chiến lược thâu tóm của cơng ty

Đối với các cơng ty lớn có tiềm lực, quy mơ hoặc các tập đồn đa quốc gia có khả năng tài chính hùng mạnh sẽ có lợi thế khá lớn trong việc thu mua các công ty mục tiêu. Lợi thế tài chính là 1 ưu thế cực lớn vì đa phần các thương vụ thâu tóm có thể giải quyết bằng tiền bạc, đánh vào lịng tham của các cổ đơng lớn hoặc cả ban quản trị công ty.

Chiến lược lời đề nghị nhã nhặn ln được đặt lên hàng đầu vì 1 lý do rất đơn giản,

nó giảm chi phí thâu tóm của doanh nghiệp và hơn hết thời gian thâu tóm cũng giảm đi rất nhiều giúp doanh nghiệp có thêm thời gian cho hoạt động hậu thâu tóm. Và thường thì mức giá đưa ra phải đủ cao để kích động lịng tham của họ và đủ để họ phải bán lại những tâm huyết đã gây dựng nên 1 công ty về cơ bản có thể phát triển bền vững.Khi đã nắm vững. Khi đã nắm đủ số cổ phiểu biểu quyết thị doanh nghiệp cần loại bỏ ban quản trị của công ty mục tiêu để tiến hành cài người của doanh nghiệp thâu tóm vào doanh nghiệp mới. Khơng những thế các cơng ty lớn cịn có ưu thế hơn trong việc thực hiện chiến lược tiếp theo khi đa số các cổ đông không muốn bán cổ phần họ đang nắm giữ.

Bất cứ các cơng ty nào cũng có 1 phần các cổ đơng bất mãn với ban quản trị. Chiến lược xung đột nội bộ lấy căn nguyên từ sự mâu thuẫn tiềm tàng trên. Những bất mãn này có thể từ nhiều nguyên nhân: từ việc không được chi trả cổ tức, quá trình kinh doanh khó khăn, ý kiến không được quan tâm, …… cái khó của chiến lược này là công ty phải khơi mào cho 1 cuộc chiến nội bộ bằng cách khuấy động các mâu thuẫn, từ chuyện bé xé ra to. Lợi dụng tình thế đó, doanh nghiệp thâu tóm cần lơi kéo càng nhiều cổ đơng về mình càng tốt bằng những lợi ích mà họ sẽ thõa mãn khi hội đồng quản trị mới được bổ nhiệm.Và dĩ nhiên, hội đồng quản trị mới sẽ là bàn đạp để thực hiện, việc thâu tóm. Bằng nguồn lực tài chính hùng hậu các tập đồn tài chính có thể thực hiện từng bước trong chiến lược 1 cách âm thầm, lặng lẽ. Một khi hội đồng quản trị đương nhiệm biết được ý định thâu tóm của doanh nghiệp thì các kế hoạch sẽ khó thực hiện rất nhiều. Tuy nhiên, vấn đề pháp lí phải được doanh nghiệp quan tâm hàng đầu vì tính sống cịn của thương vụ M&A.

Vấn đề nan giải của các công ty vừa và nhỏ này là vốn. Để giải quyết được việc thiều vốn, đòi hỏi các cơng ty phải là những cơng ty có kết quả kinh doanh tương đối khá quan. Đồng thời công ty muốn thành công trong các thương vụ này phải có 1 bản kế hoạch thâu tóm tỉ mỉ, khơng được phép sai sót, mọi bước phải được thực hiện 1 cách kĩ lưỡng. Vì khi thương vụ khơng thành thì cơng ty sẽ thất thoát rất nhiều vốn mà khơng thu được kết quả.

Có rất nhiều lựa chọn để gây dựng vốn cho một giao dịch, từ vốn cổ phần (thường thấy trong các thương vụ M&A có quy mơ nhỏ) cho đến các giao dịch với quy mô lớn phải huy động vốn từ nhiều nguồn khác ngoài vốn cổ phần. Vì tính chất của mỗi thương vụ khác nhau nên việc hình thành nên cấu trúc vốn cho giao dịch cũng rất đa dạng phong phú với những thử thách riêng, nhu cầu của người bán riêng và điều kiện khách quan từ thị trường tài chính tại thời điểm giao dịch…Một vài nhân tố chính ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của giao dịch:

 Quy mô và sự phức tạp của giao dịch, quy mô càng lớn, thời gian càng kéo dài đồng nghĩa với rủi ro cũng tăng lên, vì vậy việc tìm kiếm đối tác và phân tán rủi ro là hết sức cần thiết.

 Vị thế và thị trường cho chứng khoán của người mua.  Các điều khoản, ràng buộc, cam kết, giá mua….

 Những điều kiện khách quan của thị trường tài chính vĩ mơ.

Ví dụminh họa sống động nhất chính là việc Nasdaq quyết tâm thâu tóm NYSE. Nếu Nasdaq OMX Group thành cơng, 2 cơng ty quản lý sàn chứng khoán lớn nhất tại Mỹ sẽ sáp nhập (thông tin ngày 02/04/2011). Công ty quản lý sàn chứng khoán Nasdaq OMX Group và Intercontinental Exchange thông báo về cuộc chạy đua trị giá 11,3 tỷ USD bằng tiền mặt và cổ phiếu để giành NYSE Euronext nhằm ngăn sàn này sáp nhập với Deustche Borse. Thương vụ này nổi bật ở các điểm sau:

Quy mô giao dịch cực lớn: 11,3 tỷ USD, với thành phần bên mua gồm 2 tập đoàn Nasdaq OMX Group (sở hữu sàn NASDAQ - sàn giao dịch lớn nhất thế giới) và Intercontinental Exchange (sàn giao dịch điện tử hàng đầu thế giới đối với các hợp đồng futures và OTC về năng lượng)

Bản thân sàn NYSE là sở giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới nếu tính về giá trị vốn hóa thị trường bằng dollar Mỹ và là sở giao dịch chứng khốn lớn thứ nhì thế giới nếu tính theo số lượng cơng ty niêm yết (sau NASDAQ), có ảnh hưởng sâu rộng đến thị trường tài chính của Mỹ nói riêng và của tồn thế giới nói chung.

Các nguồn hình thành nên cấu trúc vốn cho một thương vụ M&A:  Vốn hình thành từ hoạt động đi vay.

 Vốn cổ phần: huy động vốn thông qua phát hành cổ phần ra thị trường.  Vốn huy động từ Quỹ đầu tư mạo hiểm.

 Vốn hợp huy động từ nhiều bên (người mua không nhất thiết chỉ là một cá nhân, một cơng ty mà có thể là sự kết hợp của một liên minh nhiều cá nhân, cơng ty, tập đồn, tổ chức tài chính với quy mơ vốn góp, mục đích và kỳ vọng khác nhau).