(Tác gi t ng h p t C m nang mua bán và sáp nh p t i Vi t Nam, 2009)
1. Xácăđ nhăm cătiêuăvƠăchu năb ăđ iăng ăchoăth ngăv ăM&A
Tr c khi ti n hƠnh th c hi n th ng v , bên mua c n xác đ nh k m c tiêu mua l i doanh nghi p, phơn tích d báo l i ích đ t đ c sau th ng v . b t đ u th ng v , bên mua c n chu nb m t đ i ng nhơn s M&A g m: chuyên viên b ph n k toán, marketing, k ho ch bán hƠng vƠ s n xu t kinh doanh vƠ m t nhóm chuyên gia t v n v ho t đ ng M&A.
Sau khi bên bán đƣ thi t l p đ i ng M&A. Nhóm t v n vƠ bên bán c n ti n hành xơy d ng k ho ch mua l i và xác đ nh các tiêu chí đ sƠng l ccơng ty mu n Xác đ nh m c tiêu vƠ chu n b đ i ng M&A Th c hi n rà soát, th m đ nh DN m c tiêu Xác đ nh ngu n tƠi chính đ tƠi tr cho giao d ch Ti p c n bên bán đ ti n t i đƠm phán Ơm phán vƠ kỦ k t h p đ ng H u M&A
mua. Nhóm t v n lên k ho ch ti p c n các công ty m c tiêu. Bên mua c n xác đ nh giá tr mƠ bên bán mang l i sau khi th ng v thành công.
2. Th căhi nărƠăsoát,ăth măđ nhăDNăm cătiêu
Khi bên mua đƣ ch n đ c công ty m c tiêu. i ng M&A s ti n hƠnh th m đ nh công ty m c tiêu v l nh v c kinh doanh, chi n l c phát tri n, t l t ng tr ng, đi m m nh v tƠi chính c a doanh nghi p m c tiêu đ đánh giá m c đ phù h p c a doanh nghi p v i chi n l c c a bên mua (bên thơu tóm). Ti p đ n, Nhóm t v n M&A s th m đ nh giá (chi ti t) bên bán đ đ a ra m c giá mua l i h p lỦ cho bên mua.
3. Xácăđ nhăngu nătƠiătr ăchoăgiaoăd ch
Sau khi đƣ rà soát và c l ng s b v m c giá c a công ty m c tiêu, bên mua c n xác đ nh ngu n tƠi chính đ tƠi tr cho cu c giao d ch.Tùy vƠo ngu n l c tài chính có th tƠi tr b ng v n hay tƠi tr giao d ch b ng n (LBO - Leveraged buyout). Tùy m i lo i hình tƠi tr s có cách ti p c n bên bán khác nhau, do đó, bên mua c n đánh giá l i v n đ tƠi chính vƠ ngu n l c n i t i c a công ty đ ch n ngu n l c th c hi n th ng v sao cho không nh h ng đ n ho t đ ng c a công ty. Khi đƣ xác đ nh đ cngu n l c và kh n ng mua l i công ty m c tiêu, bên mua c n l a ch n hình th c ti p c n v i công ty m c tiêu, công khai ti p c n hay không công khai (th ng đ i v i công ty c ph n đ i chúng).
4. Ti păc năbênăbánăđ ăti năt iăđƠmăphán
Khi bên mua đƣ xác đ nh đ c ngu n l c tƠi tr cho giaod ch c a mình thì vi c ti p theo bên mua c n lƠm là l a ch n cách ti p c n công ty m c tiêu, đi u nƠy khá quan tr ng. i v i bên bán không ph i công ty c ph n đ i chúng thì vi c ti p c n b ng hình th c mua l i tƠi s n, mua n hay góp v n lƠ hình th c phù h p. i v i công ty c ph n đ i chúng (nh t lƠ các cơng ty l n) thì bên mua nên ti p c n b ng hình th c mua gom c phi u s ti t ki m chi phí h n.
5. Ơmăphán,ăkỦăk tăh păđ ng
Sau khi đƣ ti p c n đ c v i công ty m c tiêu, bên mua s m cu c phƠm phán (ắng l i”) đ ti n hƠnh M&A v i bên bán. Trong cu c đƠm phán, bên mua và bên bán c n b c b c đ ti n hƠnh phơn chia quy n sau khi M&A, v n đ nƠy r t quan tr ng đa ph n các th ng v có h u M&A th t b i do vi c xung đ t quy n l c gi a các bên. ng th i, bên mua c n xác đ nh ngh a v (ngh a v n ) vƠ phân chia l i ích c a khi th c hi n th ng v . i u quan tr ng, bên mua c n xác đ nh r i ro ti m n thơng qua q trình đƠm phán, đơy lƠ c h i đ bên mua ti p c n v i nh ng v n đ hi n t i c a bên bán. Do đó, bên mua c n thu th p h t nh ng thông
tin c n thi t nh t mƠ bên mua ch a cung c p tr c đó, đ đ phịng nh ng r i ro có th x y ra khi M&A.
6. H uăM&A
Bên c nh đó, các bên c n xác đ nh thách th c h u M&A đ i v i c bên mua và bên bán nh m lên ph ng án gi i quy t đ mang l i l i ích lơu dƠi cho c hai bên. Bên mua c n th c hi n quy đ nh h p lỦ đ ng n ch n bên bán không th c hi n đúng cam k t đƣ th ng nh t vƠ có Ủ mu n ki m sốt cơng ty. Sau đó, các bên s ti n hƠnh th ng nh t s h p nh t hay sáp nh pđ th c hi n h u M&A.
3.4 TÌNH HÌNH TH C HI NăTH NGăV M&A C A M T
DOANH NGHI P C TH 3.4.1T ng quan v th ngăv
Gi iăthi uăbênămua:
CTCP D u th c v t OGN v i mƣ c phi u OGN là công ty chuyên s n xu t kinh doanh và xu t nh p kh u các s n ph m tinh ch t d u, m đ ng th c v t, t các h t có d u, th ch d a. Bên c nh đó, OGN cịn s n xu t,mua bán các lo i gia v ngƠnh ch bi n th c ph m, n c ch m, n c x t, các lo i s n ph m n li n.
Trong t ng lai công ty OGN mu n m r ng ngƠnh kinh doanh sang l nh v c bao bì, m t m t đ gi m chi phí các ph ki n cho s n ph m, m t khác đ m r ng dòng s n ph m kinh doanhc a công ty.
Gi iăthi uăbênăbán:
Cơng ty Bao bì d u th c v t ZBT lƠ m t trong nh ng công ty hƠng đ u v s n xu t bao bì gi y vƠ nh a. n nay,quy mô công ty ngƠy cƠng m r ng v i s đ u t thi t b hi n đ i, n ng su t cao c ng nh chuyên nghi p hóa t cơng tác qu n lỦ đ n các ho t đ ng s n xu t kinh doanh đ hòa nh p cùng n n kinh t th tr ng vƠ kh ng đ nh đ c v th trong ngƠnh bao bì trongn c.
Do nh h ng c a n n kinh t hi n t i,các kho n đ u t c a ZBT v n ch a thu đ c l i nhu n. Tuy nhiên, ZBT đang mu n đ u t m r ng nh ng thi u h t tƠi chính. Do đó, ZBT đang có nhu c u M&A đ t ng ngu n l c đ đ u t vƠ c nh tranh v i đ i th khác.
M căđíchăvà yêuăc uăsápănh p:
Bao bì vƠ chai nh a lƠ các v t li u c n thi t vƠ khơng th thi u trong q trình hoƠn thi n vƠ đóng gói s n ph m s n xu t c a Công ty OGN. Do đó, Cơng ty OGN mu n chi m l nh luôn c m i nh n nƠy đ ch đ ng h n trong khơu s n xu t là chi n l c h p lỦ.
Sau khi sáp nh p CTCP D u Th c v t OGN s m r ng đ c quy mô l nvƠ t ch v ngun li u bao bì, do đó s t n d ng đ c các l i th do quy mơ, các chi phí đ u vƠo s gi m, n ng su t s n xu t s gia t ng, có đi u ki n h n n a trong vi c c i ti n m u mƣ phù h p v i th hi u c a ng i tiêu dùng.
Vi c sáp nh p CTCP D u Th c v t OGN vào CTCP Bao bì d u th c v t ZBT s giúp OGN gia t ng s c m nh c nh tranh trong b i c nh s c nh tranh đang di n ra h t s c gay g t, đi u nƠy s giúp OGN đ ng v ng h n trên th tr ng trong vƠ ngoƠi n c, tr c các cu c đ b c a các đ i gia n c ngoƠi trong xu h ng h i nh p ngƠy cƠng sơu vƠo kinh t qu c t c a Vi t Nam.
Sau khi các bên đƣ th ng l ng vƠ đi đ n M&A, bên mua s ti n hƠnh đ nh giá công ty bên bán đ đ a ra m t m c giá h p lỦ. Các bên đƣ th a thu n xong v m c giá vƠ hình th c giao d ch các bên s ti n hƠnh xác đ nh t l trao đ i đ th c hi n chia tách c phi ukhi sáp nh p.
Hìnhăth căsáp nh p:
Sau m t th i gian lên k ho ch vƠ tìm ki m, CTCP D u Th c v t OGN đƣ th ng l ng vƠ ti n hƠnh mua l i CTCP Bao bì d u th c v t ZBT b ng cách mua l i toƠn b tƠi s n, quy n vƠ ngh a v vƠ l i ích h p pháp c a CTCP Bao bì d u th c v t ZBT, đ ng th i ch m d t s t n t i c a ZBT thơng qua hình th c sáp nh p. C đông c a ZBT s nh n đ c m t l ng c ph n c a OGN trên c s t l chuy n đ i đ c i h i đ ng c đông c a 2 công ty thông qua. Công ty ZBT sau khi th c hi n sáp nh p s đ c chuy n đ i thƠnh công ty TNHH 1 thƠnh viên thu c CTCP D u Th c v t OGN.
3.4.2Th măđ nhăvƠăxácăđ nhăph ngăth c giao d ch trong
th ngăv
Tr c khi ti n hƠnh th m đ nh chi ti tcơng ty m c tiêu, nhóm th m đ nh s ti n hƠnh nghiên c u vƠ đánh giá th tr ng, ngành, tình hình kinh t v mô vƠ y u t n i t i c a doanh nghi p m c tiêu đ xác đ nh các y u t đ u vƠo trong quá trình đ nh giá.
Cácăy uăt ăđ uăvƠoăc aăquáătrìnhăđ nhăgiáăCTCPăZBT B ngă3.3:ăCácăy uăt ăđ uăvƠoăchoăquáătrìnhăđ nhăgiá
n v tính: tri u đ ng
Y uăt ăđ uăvƠo
Thu TNDN 15%
H s Beta ( ) 0,91
Lƣi su t phi r i ro ậtrái phi u chính ph (Rf) 11,00%
T tr ng v n c ph n đ i chúng (We) 76,82%
Chi phí s d ng n (Kd) 18,12%
T tr ng v n vay (Wd) 23,18%
T l tái đ u t 36,61%
Thu su t sinh l i trên v n (ROC) 30,97%
Ch ăs ăc aăngƠnhăbaoăbì1
L i nhu n sau thu (t đ ng) 220.442
T ng v n - Capital (t đ ng) 4.303.113
Ngu n: Tính tốn t Báo cáo tài chính ZBT và trong ngành
Xác đ nh chi phí s d ng v n (Ke) b ng mơ hình CAPM: Rm = 23,31% (xem ph l c 8) Capital = 135.8728 tri u VND Ke= Rf + (Rm - Rf)× = 11,00% + (23,31% - 11,00%)×0,91 = 22,26% Xác đ nh chi phí s d ng n (Kd): o Chi phí s d ng n : Wd = 1- We = 1- 76,82% =23,18% Kd (2010) = 16,09% Kd (2011) = 18,15% Kd (2012) = 20,12% Kd (bình quân) = = 18,12% Tính chi phí s d ng v n bình quơn: o c tính t c đ t ng tr ng: 3.4.2.1 nh giá ZBT b ng ph ngăphápăchi t kh u dịng ti n
Khi tính tốn xong nh ng ch s đ u vƠo c a quá trình đ nh giá, ph ng pháp u tiên đ đ nh giá Công ty lƠ ph ng pháp chi t kh u dòng ti n. Ph ng pháp nƠy t i Cơng ty s đ c tính d a trên d phóng t ng tr ng theo doanh thu. th c hi n ph ng pháp nƠy ph i ti n hƠnh các b c sau:
D ătoánădoanhăthu:
d toán doanh thu c n xác đ nh t c đ t ng tr ng doanh thu c a ZBT vƠ t tr ng
các kho n m c trong ho t đ ng kinh doanh theo doanh thu.
1T ng h p t Báo cáo tƠi chính c a các cơng ty NgƠnh bao bì
Các kho n m c còn l i c a Báo cáo k t qu ho t đ ng s đ c tính t tr ng theo
doanh thu. (Xem ph l c 1)
K t qu d phóng ho t đ ng kinh doanh c a ZBT đ c tính d a trên nh ng s li u quá kh c a ba n m 2010, 2011 vƠ 2012. B ng tính d phóng tƠi chính ZBT (Xem ph l c 4)
D ătoánăcơnăđ iătƠiăs nă- ngu năv n:
Các kho n m c cơn đ i k toán s đ c d phóng theo doanh thu vƠ giá v n (xem ph l c 2).
Các kho n m c đ c tính theo giá v n nh : hƠng t n kho, vay ng n h n, ph i tr ng i bán vƠ ng i mua tr ti n tr c. Các kho n m c kho n ph i thu, l ng ph i tr , thu ph i tr , chi phí ph i tr vƠ các kho n m c ph i tr khác s đ c tính d a trên doanh thu c a ZBT. i v i tƠi s n c đ nh s đ c tính d a vƠo kh u hao hƠng n m.
Giá tr tƠi s n c đ nh = Nguyên giá ậkh u hao l y k hƠng n m
B ng tính kh u hao đ c t ng h p ph l c 5. Phơnătíchăquyămơăho tăđ ng:
Sau khi đƣ phơn tích vƠ d phóng k t qu kinh doanh vƠ cơn đ i tƠi s n ậngu n v n, vi c ti p theo lƠ c n phơn tích quy mô ho t đ ng c a ZBT đ đánh giá tình hình tƠi s d ng s n l u đ ng vƠ tƠi s n c đ nh vƠo ho t đ ng s n xu t kinh doanh c a ZBT.
Cơng th c tính tốn:
TƠi s n l u đ ng ho t đ ng = Ti n + kho n ph i thu + hƠng t n kho
N l u đ ng ho t đ ng = Ph i tr ng i bán + ph i tr ph i n p khác (l ng ph i tr , thu ph i n p, ph i tr n i b , ng i mua tr ti n tr c vƠ ph i tr khác)
NOWC (Net operating working capital) = N l u đ ng ho t đ ng - TƠi s n l u đ ng ho t đ ng
Thay đ i v n luơn chuy n (không ti n m t) = NOWC (no cash) n m t - NOWC (no
cash) n m t-1
Xem B ng phơn tích quy mô ho t đ ng c a ZBT ph l c 6. Phơnătíchădịngăti năho tăđ ng:
Khi đƣ ti n hƠnh phân tích v quy mô ho t đ ng c a ZBT, vi c ti p theo lƠ c n phơn tích dịng ti n ho t đ ng c a ZBT đ đánh giá tình hình ho t đ ng vƠ xác đ nh dòng ti n hƠng n m c a ZBT.
Khi phơn tích dịng ti n, t ng doanh thu đ c tính bao g m c doanh thu ho t đ ng kinh doanh, doanh thu ho t đ ng tƠi chính vƠ doanh thu khác. Khi phân tích v giá v n thì ph i b đi ph n kh u hao, vì chi phí kh u hao đƣ đ c h ch tốn vƠo giá v n hàng bán nên chi phí nƠy đƣ bao g m kh u hao, do đó ta ph i c ng ng c l i ph n kh u hao đ cơn b ng v i ph n kh u hao đƣ b tr đi. C ng nh nguyên t c giá v n, t ng chi phí ho t đ ng đ c tính bao g m t t c các kho n chi phí: chi phí bán hàng, chi phí qu lỦ doanh nghi p, chi phí ho t đ ng tƠi chính ậ ch a k chi phí lãi vay và các chi phí khác.
Cơng th c tính tốn:
EBITDA = T ng doanh thu ậGiá v n hƠng bán ật ng chi phí ho t đ ng EBT = EBITDA ậkh u hao ậ chi phí lãi vay
NOPAT = EBT ậthu thu nh p doanh nghi p
Dòng ti n ho t đ ng thu n (OCF) = NOPAT + kh u hao
FCFF = OCF ậThay đ i đ u t TSC ậThay đ i v n l u đ ng (không ph i ti n m t) ậThay đ i đ u t tƠi chính
FCFE = FCFF + (N m i huy đ ng ậhoƠn tr n vay) Xem b ng phơn tích dịng ti n ho t đ ng c a ZBT ph l c 7 nhăgiáăcông ty ZBT theo FCFF:
Sau khi đƣ phơn tích vƠ d phóng tƠi chính c a ZBT. Ta ti n hƠnh đ nh giá ZBT, ph ng pháp u tiên lƠ FCFF.
Su t chi t kh u (WACC) = 20,67%/n m T c đ t ng tr ng dƠi h n (g) = 11,34%/n m Dòng ti n t o ra cho công ty:
FCFF (2013) = 19.735 FCFF (2014) = 45.523 FCFF (2015) = 50.907
FCFF (2016) = 66.489 FCFF (2017) = 56.689 FCFF (2018) = 56.904
Giá tr công ty = PV( FCFF 2012) ậGiá tr n 2012
= 368.468,24 ậ 19.815,79 = 348.652,45 (tri u đ ng)
Theo ph ng pháp FCFF giá tr công ty ZBT t i th i đi m 2012 có giá tr kho ng 348,65 t đ ng.
nhăgiá công ty ZBT theo FCFE:
B ngă3.4: Dòngăti năt oăraăchoăv năch ăs ăh uă(FCFE) ZBT
2013 2014 2015 2016 2017 2018 FCFF 19.735 45.523 50.907 66.489 56.689 56.904
+ Chi phí lƣi vay sau thu (3.389) (3.389) (3.389) (3.389) (3.389) (3.721)
+ Vay m i/(tr n vay) 27.874 5.961 10.730 12.876 14.495 (6.117)
FCFE 44.220 48.095 58.248 75.977 67.795 47.066 Ngu n: Tác gi t tính Chi phí s d ng v n (Ke) = 22,26%/n m T c đ t ng tr ng dƠi h n (g) = 11,34%/n m
Giá tr công ty = 316.821,92 (tri u đ ng)
Theo ph ng pháp FCFE giá tr công ty ZBT t i th i đi m 2012 có giá tr kho ng 316,82 t đ ng.