3.2.1 Giai đo n 1: T v n chi n l c và xác đ nh m c tiêu ban đ u.
Th nh t, Vi c xây d ng m t chi n l c hoàn h o ban đ u luôn t o nên m t l i th l n cho quá trình th c hi n v sau. Theo TS Christopher Kummer chia s r ng “Chi n l c không nh t thi t ph i ph c t p, hay c c k “thông minh”! Chi n l c c n th c ti n, đ n gi n, d hi u, d th c hi n” đ các khách hàng c a mình bi t h đang làm gì và ph i làm nh th nào đ đ t đ c m c tiêu M&A nh h mu n. Ngoài ra, chi n l c c ng không nên ch d ng giai đo n k t thúc giao d ch mà còn bao hàm c giai đo n làm th nào đ h i nh p v i công ty m i, thay đ i nh th nào đ phù h p v i mơ hình kinh doanh m i sau sáp nh p, sau đó m i ngh đ n nh ng b c ti p theo nh th m đnh chi ti t, đnh giá, đàm phán…
Th hai, các CTCK nên l p ra nh ng đi m m c quan tr ng đ d theo dõi quá trình M&A. Ngồi ra khơng nên ch phân tích t nh mà cịn ph i chú ý đ n t ng lai c a ngành ngh ho c ph n ng c a các công ty đ i th , khách hàng và các công ty phân ph i.
Th ba, các công ty ch ng khoán c ng nên thu th p đ y đ và chính xác nh ng thơng tin th tr ng và nh ng thông tin khác c n thi t liên quan đ n ngành mà khách hàng mình đang ho t đ ng, nói đúng h n, công ty t v n nên s d ng các tình báo doanh nghi p đ có đ c nh ng thơng tin c n thi t v th tr ng và môi tr ng c nh tranh. S có ích h n n u đ a ra chi n l c d a vào nh ng ngu n thông tin đ y đ b i chi n l c đó s có kh n ng ph n ng m t cách linh ho t v i b t k s thay đ i nào phát sinh.
Th t , trong quá trình xây d ng chi n l c giúp khách hàng, các nhà t v n c ng nên bi t ch p l y nh ng c h i M&A khác cịn có th t n d ng. Nói đúng h n, các nhà t v n th m chí có th d a vào ki n th c chun mơn c a mình đ tìm ki m và đ c nh ng m c tiêu ti m n ng khác cho khách hàng c a mình ngay c khi h đã xác đnh công ty m c tiêu đ mua.
Th n m, ch n l c đ i t ng m c tiêu phù h p:
u tiên, công ty t v n c n th o lu n tr c v i Doanh nghi p khách hàng v m c đích c a vi c h p tác s p t i là gì: Thâm nh p th tr ng ch ch t hay quan tâm v kênh
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 60
phân ph i, nhân l c, cơng ngh . Sau đó sàng l c ra danh sách nh ng doanh nghi p đ đi u ki n nh đã nêu (danh sách kho ng 10 công ty)
Giai đo n th 2, CTCK c n thu h p ph m vi danh sách các công ty b ng cách đánh giá và u tiên các m c tiêu có ti m n ng cao. Tiêu chí đánh giá và u tiên cịn tùy t ng tr ng h p và tùy bên khách hàng nh ng có th k đ n nh ng tiêu chu n liên quan đ n : n ng l c tài chính, nhân l c, cơng ngh , b máy qu n lý, kênh phân ph i và các ngu n l c khác. Các công ty c ng nên l p danh sách s tuy n đ có th đánh giá k h n, sau đó th ng nh t v i khách hàng kho ng 3 đ n 4 tiêu chí và b t đ u ch n l c.
Giai đo n th 3 là soát xét đ c bi t và đánh giá chuyên sâu, xem xét s t ng thích c a Doanh nghi p m c tiêu này v i doanh nghi p khách hàng, n u k t h p thì l i ích nhân lên s nh th nào: th ph n, tài chính, h th ng, ch t l ng s n ph m, ti m n ng và kh n ng c nh tranh…..T đó xác đ nh hình th c liên k t nh th nào là phù h p cho c hai doanh nghi p.
B c cu i cùng trong giai đo n tìm ki m đ i tác là g p g s b đ i t ng m c tiêu và đàm phán. Trong cu c th ng l ng, cùng v i khách hàng, các nhà t v n t t nh t là th ng l ng trên tinh th n đơi bên cùng có l i, xây d ng lịng tin cho phía đ i tác. Trong b c này, c hai bên c ng nên xác đnh rõ c c u liên k t là nh th nào, hình th c M&A là nh th nào, n u là mua bán c phi u thì t l n m gi gi a hai bên s là bao nhiêu, th m chí lên chi n l c qu n lý s b cho c hai giai đo n sau: th c hi n và h u sáp nh p.
3.2.2 Giai đo n 2: T v n th c hi n
Th nh t, ki m tra đ chính xác c a thơng tin: Trên th c t , các thông tin, s li u
báo cáo th ng b che gi u b i s mâu thu n v l i ích gi a bên mua và bên bán. Do đó, ki m tra v đ chính xác c a thơng tin là ngun t c đ u tiên mà các công ty t v n ph i th c hi n trong quá trình th m đnh chi ti t . Th m chí có nh ng giao d ch khơng thân thi n, q trình th m đnh chi ti t ch có th đ t đ n nh ng d li u cơng khai s n có n u giao d ch này đ c ch p thu n. ây chính là lúc các công ty t v n nên s d ng tình báo doanh nghi p đ tìm ki m nh ng thơng tin mang tính b o m t.
Các y u t chính đ th c hi n q trình ki m tra thơng tin đúng th i h n và cung c p đ c nhi u thông tin bao g m:
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 61
• Xác đnh các thông tin quan tr ng nh t c n thu th p vì trong đa s các giao d ch, các cơng ty khơng có đ th i gian đ cân nh c chi ti t cho t ng s vi c.
• Xác đnh ngu n thơng tin chính xác cho nh ng gì c n thu th p trong khn kh th i gian cho phép.
• Xác đnh đúng ng i đ đánh giá l i d li u đã thu th p, ví d nh ng chuyên viên ho t đ ng chuyên mơn trong l nh v c đó.
Th hai, t n d ng và x lý c n th n c nh ng thông tin ph : Cơng ty t v n có th
s d ng hàng lo t các ngu n thông tin công khai nh : internet, các t p chí th ng m i, báo cáo c a các nhà mơi gi i ch ng khốn, nh ng thông tin này đ c công b ph bi n và r t h u ích trong b t k m t th ng v M&A nào. Tuy nhiên, nh ng thông tin công khai này c ng có th tr nên nguy hi m . Do đó, các thơng tin c n ph i đ c ki m ch ng và c p nh t.
Th ba, g p g tr c ti p và h i ý ki n nh ng chuyên gia hay tr c ti p ph ng v n
nh ng nhân viên ch u trách nhi m v thông tin, s li u c a DN m c tiêu và DN khách hàng: Tìm ki m thơng tin t nh ng ng i ho t đ ng trên nhi u l nh v c khác nhau th ng là m t ngu n thông tin quý giá nh t, cho phép các công ty đào sâu tìm ki m các d li u, ki n th c sâu sát và các thông tin th tr ng. Tuy nhiên, các CTCK c ng nên ki m tra chéo nh ng tài li u có trong tay nh m lo i tr nh ng quan đi m thiên v và tìm ki m m t thơng tin th ng nh t. Ngồi ra, các CTCK c ng nên ph ng v n tr c ti p nh ng nhân viên ch u trách nhi m v k tốn, thơng tin và c th ng v M&A đang th c hi n bên phía cơng ty m c tiêu. Tóm l i, đây là giai đo n mà các CTCK ph i nhanh chóng xây d ng s hi u bi t sâu s c h n v c hai bên đ i tác m c tiêu và khách hàng.
Th t , chú ý đ n các ti m n ng c a doanh nghi p: n q trình phân tích s li u, các CTCK c ng nên chú ý đ n nh ng giá tr vơ hình c a cơng ty đ i tác b i giá tr c a doanh nghi p không ch n m các tài s n h u hình nh máy móc, nhà x ng, v n... mà cịn các tài s n vơ hình khác. “Giá tr m t v M&A t ng hay gi m ph thu c r t nhi u vào các tài s n vơ hình nh chi n l c, t m nhìn, đ i ng nhân s , th ng hi u, s n ph m đ c quy n, tình tr ng niêm y t…” (Hà Minh Kiên, 2010)
Th n m, đnh giá: Quá trình đnh giá nên d a trên k v ng sinh l i trong t ng lai c a công ty và y u t con ng i đóng vai trị l n trong vi c sinh l i trong t ng lai. i
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 62
v i các th ng v M&A gi a DN VN và DN n c ngoài, nên linh ho t trong vi c xây d ng mơ hình đnh giá đ trung hòa đ c s khác bi t trong ph ng pháp đnh giá, k toán c a hai qu c gia. T đó đ tránh vi c hai bên ph i s d ng m t nhà đnh giá đ c l p (independent appraiser) khác, v a t n th i gian, v a t n chi phí.
Th sáu, các kho n m c trong báo cáo tài chính ph i đ c đi u ch nh theo m c giá th tr ng vào t ng th i đi m. Ví d nh các B t đ ng s n, nhà x ng và máy móc thi t b c n đ c đánh giá l i theo m c giá th tr ng hi n hành, b i thông th ng, giá tr c a các tài s n này ghi trong báo cáo tài chính là m c giá th i đi m mua trong quá kh và vì th , tính theo th i giá hi n t i, giá tr c a chúng có th b thay đ i. i u này c ng nên đ c áp d ng đ i v i các kho n n .
Th b y, tính tốn chính xác t ng chi phí giao d ch: Theo nh yêu c u c a khách hàng và các c đông c a công ty khách hàng, các CTCK c ng ph i cân nh c xem li u nh ng l i ích thu đ c t giao d ch đó có l n h n nh ng chi phí b ra hay không, b t đ u t nh ng chi phí “đã bi t” nh chi phí ngân hàng, chi phí qu n lý…sau đó đ n nh ng kho n chi phí khó xác đ nh h n nh chi phí chìm, chi phí c h i và các kho n chi cho quá trình h u sáp nh p.
Th tám, t nh ng th m đ nh v tài chính c a đ i tác m c tiêu (v trí, uy tín c a đ i tác m c tiêu trong th tr ng, tình hình tài chính,c u trúc doanh nghi p, các v n đ pháp lý, gi y t đ t đai, …) trung gian t v n có th nhìn nh n rõ các c h i và r i ro c a th ng v , t đó lên k ho ch qu n tr r i ro (xác đnh các y u kém đ gi m r i ro v giá tr th ng v ).
3.2.3 Giai đo n 3: H u sáp nh p
Th nh t, CTCK c n xây d ng m t mơ hình c c u t ch c cho vi c t v n này
nh sau: các b ph n ch c n ng báo cáo cho các cá nhân ch u trách nhi m trong quá trình sáp nh p t ng th . C u trúc này đ m b o bám sát v i th ng v sáp nh p và có th ph i h p h tr tr c ti p cho chi n l c h u sáp nh p.
Th hai, l a ch n các nhà qu n lý ch ch t trong quá trình chuy n đ i là r t quan tr ng đ gi m thi u s không ch c ch n, phân công trách nhi m, xác đnh c quan ch c n ng, thi t l p vai trị rõ ràng. Các cơng ty c n nhanh chóng xác đnh c c u t ch c, mơ hình ho t đ ng và làm rõ các m i quan h và vai trò c a nh ng nhà qu n lý ch ch t.
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 63
Th ba, trong giai đo n đ u c a sáp nh p, m t c u trúc đi u khi n theo nhóm nên đ c thành l p đ liên k t chi n l c h p nh t và lãnh đ o các nhi m v m i m c đ , ph i h p phát hành, th c hi n, và qu n lý toàn b t ch c.
Th t , trong quá trình phát tri n vi c t v n h u M&A các CTCK c n ph i xác đnh đ c xem đâu là nh ng y u t then ch t nh h ng đ n vi c có đ t đ c m c tiêu sáp nh p c a th ng v hay khơng. Ví d nh giá tr kì v ng c a doanh nghi p sau khi h p nh t, giá tr c ng h ng hay nâng cao kh n ng qu n tr cho các bên trong th ng v .
Th n m, ti p sau đó trung gian t v n c n ph i giúp bên mua và bên bán trong th ng v M&A đ t đ c ba m c tiêu quan tr ng sau:
• y nhanh quá trình chuy n giao, qu n lý quá trình th c hi n h p nh t t khi b t đ u đ n k t thúc th ng v m t cách có trình t và các ho t đ ng đi kèm quá trình h u M&A.
• Gi m thi u t i đa r i ro. Ví d Doanh nghi p mua c n ph i c n th n v i các kho n n khó địi khơng đ c ghi trên s sách, nh ng tài s n v n đ c kh u hao trong khi th c t b h ng g n h t hay nh ng lu ng ti n do bán tài s n c đnh ch khơng ph i bán hàng hóa…Bên c nh đó, r i ro v ngu n nhân l c c ng là đi u c n c nh báo s m vì có khơng ít th ng v , nh ng cán b ch ch t ra đi sau khi sáp nh p. • Hi n th c hóa giá tr b ng vi c s d ng các công c t v n, giúp các doanh
nghi p nâng cao hi u qu ho t đ ng, c t gi m chi phí, t ng doanh thu và gi m thi u r i ro.
Th sáu, gi i quy t các mâu thu n v v n hóa và phong cách qu n lý kinh doanh:
V i vai trò là trung gian t v n, là c u n i cho c hai bên doanh nghi p, các CTCK ph i hi u h t đ c các quy t c ng x , làm vi c c a c n c s t i và DN n c ngồi, tìm cách dung hịa và lên k ho ch nuôi d ng m i quan h làm n lâu dài, giúp c hai bên t o đ c lịng tin cho phía đ i tác. Bên c nh đó, theo dõi và rà soát nh m c ng c các m c đích chung đ v t qua các b t đ ng.