Ho t đ ng t v n M&A trong n c ph thu c nhi u vào th tr ng M&A c a Vi t Nam, do đó hồn thi n khung pháp lu t liên quan đ n ho t đ ng M&A chính là thúc đ y ho t đ ng t v n M&A c a các cơng ty ch ng khốn:
Thi hành ch t ch các chính sách v minh b ch thông tin trong mua bán sáp nh p: Trên th c t , các thông tin, s li u báo cáo th ng b che gi u b i s mâu thu n v l i ích gi a bên mua và bên bán. Do đó, ki m tra v đ chính xác c a thơng tin là ngun t c đ u tiên các doanh nghi p ph i tuân th khi ti n hành m t th ng v M&A. ho t đ ng M&A tr nên chuyên nghi p và h p d n các nhà đ u t , các c quan lu t pháp c n có s h ng d n, quy đnh v i các doanh nghi p bán v vi c làm th nào đ đ a nh ng thông tin quan tr ng, c n thi t và chính xác đ i v i công chúng, cách x ph t đ i v i vi c đ a thông tin gi , gi u gi m thông tin b t l i cho ng i mua….
Ngoài ra đ i v i cơng ty mua, n u m c đích mua nh m chi m l nh ph n l n th ph n, lo i b đ i th c nh tranh, đ a ra nh ng thông tin sai l ch v bên bán nh m t n d ng đi m này trong th ng l ng giá c … thì vi c mua bán c n đ c xem xét k l ng
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 69
h n theo các quy đnh c a lu t c nh tranh và lu t ch ng khốn và có hình th c x ph t thích đáng.
Ban hành các đi u lu t ch ng kinh doanh đ c quy n trong M&A: Các v n b n
pháp quy hi n nay v n còn b ng s hình thành các cơng ty đ c quy n sau khi sáp nh p t i Vi t Nam hay h ng d n c th v sáp nh p công ty Nhà n c. Nhi u th ng v M&A có quy mơ l n có th làm thay đ i c c di n c nh tranh c a ngành, qua đó nó có th gây nên tình tr ng đ c quy n gây t n h i đ n l i ích c a ng i tiêu dùng ho c s phát tri n c a ngành. áng chú ý nh t đó là vi c M&A gi a các doanh nghi p n c ngoài và doanh nghi p Vi t Nam đang ngày càng tr nên sôi n i, có th d n đ n s đ c quy n c a n c ngoài trong các ngành then ch t c a n n kinh t , đ n lúc đó lao đ ng trong n c ch cịn là nhân cơng cho m ng l i cung c p tồn c u. Do đó các c quan ch c n ng c n th t ch t chính sách gi i h n t l s h u, mua bán đ i v i N T n c ngoài và c N T trong n c đ ch ng tình tr ng đ c quy n trong kinh doanh sau M&A.
n gi n hóa và gi m b t các th t c d th a trong quá trình M&A: Theo nh
đánh giá c a các nhà đ u t đã tham gia vào ho t đ ng M&A Vi t Nam, h cho r ng h th ng pháp lý v l nh v c này Vi t Nam còn c ng k nh và ch u s chi ph i c a nhi u đi u lu t và thông t , ngh đnh. M t th ng v M&A có th kéo dài đ n t n 2,3 n m. i u này làm phát sinh quá nhi u các kho n chi phí có khi là khơng c n thi t và làm ch m quá trình mua l i, sáp nh p, làm gi m tính h p d n c a th tr ng M&A Vi t Nam. Do đó, chính ph c ng nên rà sốt đ b b t nh ng quy đnh không c n thi t trong ti n trình M&A đ ho t đ ng M&A có th di n ra nhanh chóng và hi u qu .
¬ Khuy n ngh thay đ i m t s đi u lu t v M&A đ i v i h th ng pháp lu t Vi t Nam:
u tiên, s không th ng nh t trong khái ni m M&A đ c đ c p trong Lu t doanh nghi p 2005 và Lu t đ u t 2005 là đi u nên đ c thay đ i nhanh chóng. Trong khi Lu t u t 2005, i u 21 ch quy đ nh m t hình th c “sáp nh p” thì Lu t Doanh nghi p 2005, các i u 152 v “H p nh t Doanh nghi p và ” i u 153 v “Sáp nh p Doanh nghi p” quy đnh các cách th c này. i m khác nhau gi a hai hình th c này là t cách Pháp lý c a các Công ty sau giao d ch “M&A”, vi c “h p nh t” s d n đ n vi c ch m d t t cách c a t t c các Công ty b h p nh t, còn “sáp nh p” ch d n đ n vi c ch m d t t cách c a Công ty b sáp nh p, t cách c a Công ty nh n sáp nh p v n t n t i. Nh v y vi c tách ra hai hình th c th c hi n theo Lu t Doanh nghi p hi n nay là không th c t . S
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 70
th c t , d hi u, d áp d ng và minh b ch khi ch c n đ t n t i hình th c “sáp nh p” th ng nh t v i Lu t u t , vi c bên nào ch m d t t cách s do các Bên tho thu n mà không c n ph i có s đi u ch nh c a Lu t.
Lu t Doanh nghi p 2005 và Lu t Canh tranh 2004 đ u có quy đnh khái ni m v sáp nh p, h p nh t doanh nghi p. Th nh ng hai khái ni m hai lu t này l i khơng hồn toàn gi ng nhau. C th n u so sánh v m t t ng , có th th y theo Lu t Doanh nghi p 2005 thì các cơng ty sáp nh p, h p nh t ph i là cơng ty “cùng lo i nhau” cịn Lu t C nh tranh 2004 thì khơng quy đnh c m t này. M t khác, “cùng lo i” có th hi u là v lo i hình doanh nghi p hay cùng lo i v ngành ngh kinh doanh hay cùng là doanh nghi p v n đ u t n c ngồi hay cùng là cơng ty thành l p theo Lu t đ u t ch ng h n. Do đó vi c đ a ra khái ni m ki u không rõ ràng c a các nhà làm lu t r t d d n đ n nh ng h u qu không l ng đ c cho ho t đ ng M&A Vi t Nam. Ngoài ra, n u hi u “cùng lo i” đây là cùng mơ hình t ch c doanh nghi p thì có th suy ra r ng các cơng ty thu c các lo i hình t ch c khác nhau thì khơng ti n hành các ho t đ ng sáp nh p, h p nh t doanh nghi p l i v i nhau đ c. i u này rõ ràng đã c n tr m i “nhân duyên” c a các công ty khác lo i và gi m kh n ng ki m l i nhu n cho th tr ng. Do đó, khuy n ngh Nhà n c c n ban hành quy đnh m i đ xác đnh c th lo i hình doanh nghi p đ c phép mua bán sáp nh p v i nhau ph i nh th nào và cho phép nh ng doanh nghi p khác lo i đ c sáp nh p v i nhau.
Theo Ngh đ nh 108/2006/N -CP h ng d n Lu t u t 2005 thì ngồi sáp nh p, có thêm hai hình th c mua l i doanh nghi p là: “mua c ph n, nh n chuy n nh ng v n” và mua l i doanh nghi p. Tuy nhiên, theo i u 10, Ngh đnh 108/2006/N -CP quy đ nh “quy n mua l i doanh nghi p đ tham gia qu n lý ho t đ ng đ u t theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p” quy đnh này quá chung chung, trong khi Lu t Doanh nghi p 2005 và các v n b n h ng d n khơng có quy đnh nào đ th c hi n vi c “bán Doanh nghi p” tr quy đ nh v bán doanh nghi p t nhân ( i u 145). Nh v y vi c mua bán doanh nghi p khơng có c s pháp lý đ th c hi n theo Lu t Doanh nghi p. i u này r t d d n đ n nh ng tranh ch p ngoài ý mu n gi a các doanh nghi p khi th c hi n M&A theo hình th c này. Khuy n ngh Nhà n c nên ban hành nh ng đi u lu t quy đnh rõ ràng h n v hình th c “Mua l i doanh nghi p” nh lo i hình doanh nghi p, h p đ ng mua bán, x lý tranh ch p….
Kho n 4, i u 56, Ngh đnh 108/2006/N -CP quy đnh v trình t , th t c đ u t theo hình th c mua l i ch áp d ng đ i v i các nhà đ u t n c ngoài. V y giao d ch mua
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 71
l i c a các doanh nghi p trong n c c ng khơng có c s pháp lý đ th c hi n.Do đó, các doanh nghi p trong n c ch còn m t cách duy nh t đ th c hi n M&A là áp d ng hình th c mua l i ph n v n góp, c ph n nh trên. Khuy n ngh Nhà n c nên có thêm v n b n pháp lu t quy đnh hình th c “mua l i doanh nghi p” đ i v i các nhà đ u t trong n c.
Tóm t t ch ng 4
Tóm l i, các giao d ch M&A v n đang th c hi n đ c theo các cách th c khác nhau, tuy nhiên đ th c s M&A tr thành m t hình th c đ u t quan tr ng, phù h p v i thông l qu c t , chúng ta c n có m t Ngh đnh quy đnh chi ti t v ho t đ ng “sáp nh p” và “mua l i” v i nh ng h ng d n c th v n i dung, hình th c và trình t th t c th c hi n. V m t kinh t , đi u này s giúp các doanh nghi p và đ n v t v n cho h d dàng h n trong vi c tìm ki m các đ i tác chi n l c phù h p và đ y nhanh ti n đ th c hi n th ng v M&A, t đó c ng gi m đ c nh ng chi phí phát sinh v m t th i gian, chi phí giao d ch, do đó có th d dàng thu hút đ c ngu n đ u t , h p tác trong và ngoài n c. V m t qu n lý Nhà n c s thu n l i trong vi c ki m soát các giao d ch M&A theo đúng các cam k t t i các đi u c qu c t mà Vi t Nam là thành viên.
Ngồi ra, các cơng ty ch ng khốn c ng c n hồn thi n mơ hình t v n M&A và chi ti t cho t ng b c đi c th , không nên ch làm qua loa vì m t sai sót nh c ng r t d d n đ n nh ng h u qu l n cho th ng v M&A. Cu i cùng, nhân t quan tr ng nh t c a công ty ch ng khoán khi th c hi n t v n mua bán sáp nh p cho doanh nghi p chính là đ i ng t v n. Các công ty ch ng khốn c n có chính sách đào t o rõ ràng cho đ i ng nhân l c t ban lãnh đ o đ n nhân viên và có chính sách đãi ng h p lý.
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 72
PH N K T LU N
xy
Qua quá trình nghiên c u đ tài v “ho t đ ng M&A và nghi p v t v n M&A c a các cơng ty ch ng khốn Vi t Nam, tác gi có th nhìn nh n đ c xu h ng M&A đã, đang và v n có nhi u tri n v ng phát tri n nhanh và m nh m trong th i gian t i, không ch trên th gi i mà còn nh h ng l n sang Vi t Nam. ng th i, tác gi nh n th y đ c vai trị vơ cùng quan tr ng c a các cơng ty ch ng khốn v i vai trò t v n nghi p v , g n nh xu t hi n trên m i ch ng đ ng c a b t k m t th ng v M&A nào. Nh ng h n ch còn t n t i trong ho t đ ng M&A Vi t Nam khi n t l thành công c a các th ng v mua bán, sáp nh p ch a cao. Tuy nhiên l i chính là c h i cho các trung gian t v n đ v n d ng nh ng l i th , ngu n l c d i dào s n có h tr tồn di n cho các khách hàng trong m i hình th c mua bán, sáp nh p.
Tuy v n cịn m t s khó kh n nh t đnh mà các cơng ty ch ng khoán Vi t Nam v p ph i trong nghi p v t v n M&A nh c nh tranh th ph n, thông tin, nh ng v n đ liên quan đ n chi n l c, h u sáp nh p, v n hóa… nh ng đ ng hành cùng v i ti n trình M&A trong su t h n 20 n m qua, nh ng thành công mà các cơng ty ch ng khốn này đ t đ c c ng khơng ít. Do đó đ tr thành m t trung gian t v n – nhà môi gi i t t nh t cho các khách hàng c a mình, các cơng ty ch ng khốn b t bu c ph i t hồn thi n mình t các khâu quy trình, nhân l c, qu n lý, k thu t cơng ngh , m ng l i khách hàng…có kh n ng t v n cho khách hàng tr n v n c th ng v M&A bao g m: t v n chi n l c, th c hi n, h u M&A. Có nh v y, các cơng ty ch ng khốn Vi t Nam m i có th nâng cao danh ti ng, t o đ c uy tín v i khách hàng, đ kh n ng c nh tranh v th ph n v i các ngân hàng đ u t l n trên th gi i.
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 73
DANH M C TÀI LI U THAM KH O
• Sách:
Ü David Sadtler – David Smith – Andrew Campbell, Bùi Lê H i d ch (2010), M&A Mua l i công ty – M i b c thông minh d n t i thành cơng, NXB Dân Trí, Hà N i.
Ü William J.Gole – Paul J. Hilger, T ng Liên Anh d ch (2010), Th m đ nh chi ti t – Due Diligence, NXB T ng h p Thành ph H Chí Minh, TP.H Chí Minh.
Ü Scott Moeller & Chris Brady, Th y Nguy t d ch (2007), M&A thông minh, NXB Tri Th c, Hà N i.
Ü M c Quang Huy (2009), C m nang ngân hàng đ u t , NXB Th ng kê, TP.H Chí Minh.
Ü Nguy n Minh Ki u (2009), Tài chính doanh nghi p c b n, NXB Th ng kê, TP.H Chí Minh.
• Bài báo trên Internet:
Ü Chu c Tu n (20/12/2010), “ ón đ u xu h ng ngân hàng đ u t t i Vi t Nam”, cafef, đ c download t i đa ch
http://cafef.vn/2010122008417946CA34/don-dau-xu-huong-ngan-hang-dau-tu- tai-viet-nam.chn
Ü Nguy t Th ng (25/5/2012), “T l th t b i c a các th ng v M&A còn cao”, Kinh t Sài Gòn online, đ c download t i đ a ch :
http://www.thesaigontimes.vn/Home/taichinh/chungkhoan/34992/
Ü nh oàn (22/4/2010), “Bà m i M&A t t ph i nh n bi t đ c giá tr ti m n”, báo m i, đ c download t i đa ch :
http://www.baomoi.com/Ba-moi-MA-tot-phai-nhan-biet-duoc-gia-tri-tiem- an/126/3975945.epi
Ü Tu n Nguy n (9/2011), “Báo cáo các th ng v mua bán Doanh nghi p Vi t Nam n m 2011 – T m ng m c a nhi u t p đoàn Nh t B n”, stoxplus review, đ c download t i đa ch :
KHÓA LU N T T NGHI P GVHD: ThS. ào Trung Kiên
SVTH: Chung Bích Ng c 74
Ü V n Anh (3/2008), “Mua bán sáp nh p – h ng đi m i cho doanh nghi p Vi t Nam”, GLS report, đ c download t i đa ch :
http://www.gls.com
Ü The research team : Dang Xuan Minh, Dr. Nguyen Viet Khoi, Dr. Pham Tien Dat (3/2012) “M&As to fuel investments”, đ c download t i đ a ch :
http://www.vir.com.vn/news/features/m_as-to-fuel-investments.html
Ü Alan Phan (9/2011) “7 rào c n gi t ch t các phi v M&A t i Vi t Nam”, đ c download t i đa ch :
http://www.gocnhinalan.com/bai-tieng-viet/7-rao-can-giet-chet-cac-phi-vu-ma-tai- viet-nam.html
Ü Lê ình Vinh (09/04/2011) “ có th ng v M&A thành cơng: Ln ln l u ý