II. giải pháp để tạo ra hàng hóa cho ttck việt nam
3. Cách thức và điều kiện để phát hành chứng khoán Cách thức phát hành chứng khán :
Vai trò của khâu phát hành chứng khốn rất quan trọng, đó là nơi cung ứng chứng khốn vào lu thơng - đáp ứng nhu cầu vốn cho chủ đề phát hành. Nó là nơi đầu tiên và duy nhất các chứng khoán đợc định giá (mệnh giá) để nhảy vào thị trờng. Có thể nói khâu phát hành chứng khoán giúp cho cỗ máy giao dịch chứng khoán bắt đầu vận hành, cũng từ đây hình thành thị trờng chứng khoán sơ cấp tơng lai. Xuất phát từ vai trị của khâu phát hành chứng khốn và mục đích bảo vệ các nhà đầu t, nền ngay từ khâu đầu tiên là phát hành chứng khoán cần phải đợc quản lý chặt chẽ.
Hiện nay ở Việt Nam việc phát hành chứng khoán bị chi chi phối bởi Đạo luật công ty năm 1990, trong các điều khoản 32, 35, 36 quy định những điều kiện cơ bản cho một công ty phát hành cổ phiếu ban đầu, phát hành bổ sung, phát hành trái phiếu, nhng cần phải có các văn bản hơng dẫn thi hành chi tiết hóa, cụ thể hóa cho việc phát hành chứng khoán. Một trong các điều kiện đặc
biệt quan trọng là công bố công khai những nội dung đảm bảo cho các nhà đầu t hiểu rõ , hiểu đúng mục đích và triển vọng của cơng ty, nhng việc công khai thông tin trên các phơng tiện đại chúng lại cha làm thơng xuyên, cịn chế độ kiểm tốn tính chính xác của số liệu thì cha đợc quy định trong luật cơng ty, pháp lệnh kế tốn. Do đó, để bảo vệ các nhà đầu t, các điểm còn tồn tại trên cần phải bổ sung vào các luật cho hồn chỉnh. Tuy nhiên việc phán đốn và đánh giá loại chứng khoán vẫn thuộc về các nhà đầu t.
Trong giai đoạn phát hành, tức là đa chứng khoán ra bán ở thị trờng là một trong những giai đoạn quan trọng nhất trong quá trình gọi vốn của cơng ty, hiện tợng các nhà đầu t mua chứng khốn có ý nghĩa tán thành hay bác bỏ sự ra đời, tồn tại hay phát triển của công ty. Các công ty cổ phần không chỉ cạnh tranh trên thị trờng hàng hóa, dịch vụ mà cịn cạnh tranh trên thị trờng vốn đẻ giành đợc các nhà đầu t sẵn sàng cung ứng vốn cho cơng ty. Việc phát hành có thể chọn những cách sau :
+ Bán riêng cho các nhà đầu t lớn : hình thức này các nớc
phát triển đã áp dụng vì hệ thống các định chế tài chính trung gian phát triển mạnh, đa dạng nhng ở Việt Nam lại quá ít, chủ yếu tập trung vào ngành ngân hàng là chính, các cơng ty tài chính thì q nhỏ bé, quỹ bảo hiểm chỉ kinh doanh đơn thuần, quỹ đầu t, quỹ hữu trí cha hình thành. Hình thức phát hành này vừa có lợi cho doanh nghiệp vì huy động đợc nguồn vốn nhanh, tập trung, giảm đợc chí phí phát hành, cịn với các nhà đầu t thì chỉ
cần đầu t mua cổ phiếu của các tổ chức tài chính trung gian mà không cần phai quan tam đến ngời phát hành.
+ Bán trực tiếp cho các nhà đầu t cuối cùng : đây là
hình thức đang áp dụng phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay, các công ty cổ phần mới thành lập phát hành cổ phiếu lần đầu hoặc phát hành bổ sung đều thực hiênj bằng cách thông báo trực tiếp đến các nhà đầu t, để họ đăng ký mua cổ phiếu, sau khi số lợng đẫ dăng ký đủ thì tổ chức đại hội cổ đơng và tiến hành các bớc chuẩn bị cho phát hành cổ phiểu, với hình thức này cơng ty phát hành sẽ giảm đợc chi phí qua trung gian. Nhng thực tế việc huy động vốn chậm, kéo dài và có khi khơng huy động đủ số vốn cần huy động nhất với các công ty mới thành lập sẽ gặp nhiều khó khăn trong việc huy đơng vốn từ các nhà đâu t. Với các nhà đầu t thì phải chịu nhiều rủi ro vì trình độ có hạn, lại khơng thể tự nhờ cậy một trung gian nào giúp đỡ trong việc quyết định đàu t.
+ Phát hành thông qua sở giao dịch chứng khốn : tức là có các định chế tài chính trung gian tham gia bảo lãnh phát hành, đây là hình thức áp dụng phổ biến nhất hiện nay ở các nớc vì các cơng ty cổ phần lớn muốn huy động vốn trong thời gian ngắn đủ số vốn cần thiết, việc làm này chỉ có thể thực hiện đ- ơc thông qua thông qua các định chế tài chính trung gian bảo lãnh phát hành, tuy chi phí phát hành tăng thêm nhng lại thu đợc hiệu quả lớn. Hình thức này ở Việt Nam cha áp dụng bởi vì hầu hết các công ty cổ phần tổ chức dới dạng công ty cổ phần nội bộ, cha đạt đợc là cơng ty cơphần đại chúng. Hình thức này đợc tiến hành nh sau :
Khi công ty làm xong các thủ tục thành lập cơng ty thì phải tìm kiếm đợc các nhà bảo lãnh, bảo đảm bao tiêu toàn bộ số chứng khốn phát hành , sau đó bán lại cho các nhà đầu t cuối cùng để hởng phí hoa hồng hay lệ phí phát hành, nó thơng đợc tính từ 3% đến 10% so với giá bán trực tiếp cho các nhà đầu t.
Trên đây là hình thức phát hành chứng khốn của cơng ty cổ phần, sau đây là đièu kiện cụ thể trong việc phát hành qua sở giao dịch chứng khoán.
_ Điều khiện để phát hành chứng khoán :
Về nguyên tắc các loại hình doanh nghiệp hoạt đông trên lãnh thổ và tuân theo Việt Nam đều có thể phát hành chứng khốn ra cơng chúng nếu đợc Uỷ ban chứng khoán nhà nớc chấp nhận khi đã hội đủ tiêu chuẩn sau :
+ Số năm hoạt động của công ty tối thiểu từ hai năm và ít nhất có hai năm kế tiếp trớc đó làm ăn có lãi.
+ Có thị trờng tơng đối ổn định (thị trờng cung ứng tài nguyên và thị trờng tiêu thụ hàng hóa).
+ Có nhu cầu tăng vốn thực sự.
Uỷ ban chứng khoán nhà nớc là cơ quan duy nhất chấp nhận đề nghị phát hành chứng khoán dựa trên đơn xin đăng ký phát hành kèm theo một bản "cáo bạch thị trờng". Bản cáo bạch thị trờng là sự công khai cao bạch tồn bộ tình hình liên quan đến chứng khốn của đơn vị, nội dung bao gồm :
* Giới thiệu khái quát về công ty:
- Hệ thống tổ chức - Những ngời quản trị - Những hoạt đông kinh doanh của công ty * Tình hình tài chính của cơng ty
- Báo cáo quyết toán hai năm kế tiếp trớc đó
- Báo cáo nhận xét của cơ quan kiểm tốn độc lập * Thơng tin liên lạc đến đợt phát hành
- Dự án đầu t - Phơng án sử dụng vốn phát hành - Số vốn cần huy động - Thời gian phát hành
- Đơn vị bảo lãnh phát hành - Phơng thức bảo lãnh - Loại chứng khoán dự định phát hành
- Phơng án phát hành
- Tỷ lệ chứng khốn bán cho ngời nớc ngồi
- Tình hình chứng khốn hiện hữu của đơn vị - Những ngời nằm giữ cổ phiếu cao nhất
- Rủi ro có thể có trong đợt phát hành * Các tài liệu khác
- Điều lệ công ty và các văn bản khác
- Các hợp đồng quan trọng trong thực hiện - Những vụ tranh chấp tố tụng đang diễn ra
- Biên bản thanh tra của các tổ chức thanh tra nhà nớc thực hiện gần nhất.
Bản cáo bạch do công ty phát hành cùng với cơng ty bảo lãnh phối hợp soạn thảo và phải có chữ ký đại diện có thẩm quyền của hai cơ quan.
Trong thời gian Uỷ ban chứng khốn nhà nớc xem xét thì cơng ty phát hành cần phải công khai bản cáo bạch thị trờng, nhng
phải ghi rõ là "dự thảo", đến khi đợc chấp thuận thì phát hành rộng rãi và ghi "bản cáo bạch chính thức", sau một thời gian khoảng 15 ngày, cơng ty đợc phép phát hành chứng khoán theo đúng nội dung của bản cáo bạch đợc chấp thuận.
Cùng lúc bản cáo bạch đợc gửi đến Uỷ ban chứng khốn nhà nớc thì cũng đợc gửi đến sở giao dịch chứng khoán kèm theo đơn xin đăng ký yết giá ở sở giao dịch đó. Sau khi đợc Uỷ ban chứng khoán nhà nớc chấp thuận cho phép phát hành chứng khốn thì Hội đồng quản trị sẽ quyết định cho phép loại chứng khốn đó đợc yết giá trên sở chứng khoán. Sau thời hạn tối đa 2 tháng kể từ ngày Uỷ ban chứng khoán nhà nớc chấp thuận cho phát hành mà loại chứng khốn đó khơng phát hành đợc thì sẽ bị hủy bỏ và đợc thơng báo cơng khai, cũng có thể có sự gia hạn thêm một thời gian nhất định khoảng từ 1 đến 2 tháng nếu đơn vị phát hành có lý do chính đáng.
Hiện nay ở Việt Nam số lợng cơng ty cổ phần cha nhiều , để khun khích các cơng ty đa chứng khốn đăng ký giao dịch trên thị trờng , có thể xem xét cơng nhận các loại chứng khoán mà họ đã phát hành đợc phép đăng ký yết giá giao dịch trên sở giao dịch chng khoán.
Trên đây là một số giải pháp mà bài viết của đề án này đã đề cập để tạo ra các loại chứng khoán đặc biêt.là các cổ phiếu và trái phiếu - là hàng hóa rất thích hợp để chuẩn bị cho sự ra đời của thị trờng chứng khoán Việt Nam hoạt động có hiệu quả và ngày càng phát triển.
Kết luận :
Sự quyết định về viẹc thành lập và phát triển thị trờng chứng khoán ở Việt Nam quyết định đúng đắn phù hợp với nhu cầu và trình độ phát triển kinh tế xã hội. Để đảm bảo sự thành cơng của nó cần phải có sự phối hợp hài hồ với các chính sách kinh tế vĩ mơ, vi mơ khác và sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan, các ngành các cấp. Tuy nhiên vấn đề quan trọng là việc chuẩn bị tốt về mọi mặt trong đó sự đa dạng hóa các loại chứng khốn và các vấn đề liên quan khác để thị trơng chứng khoán thực sự là một sản phẩm mới hữu ích của nền kinh tế thị trờng Việt Nam.
1. Việt Nam với thị trờng chng khốn - Nhà xuất bản chính trị quốc gia năm 1995
2. Thị trờng chứng khoán - Nhà xuất bản thống kê năm 1997
3. Thị trờng chứng khoán ở Việt Nam - Nhà xuất bản thống kê năm 1995
4. công ty cổ phần và thị trờng tài chính - Nhà xuất bản lao động năm 1996
5. Các tạp chí Ngân hàng, Thị trờng tài chính - tiền tệ tháng 6, 7, 9, 10, 11 năm 1997