1.4.5 .Mua li tài sản công ty
3 Đối với công ty làm c tiêu ca hong M&A:
Giải pháp giảm thi u thiệt h i cho doanh nghiệp khỏi nh ng cách th c thực hiện thâu tóm và h p nh t:
Ngồi việc b o vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ ị thơn tính t hệ th ng luật pháp c Nhà nước thì các doanh nghiệp ph i biết tự b o vệ, tự cứu m nh trước iều này thể hiện kh n ng phòng th cũng như n nh c a m i doanh nghiệp, một iều kiện tiên quyết ể doanh nghiệp có thể t n tại h y h ng? i với m i một cách thức thâu tóm, h p nh t c ng ty thường ư c s d ng như: chào th u, lôi kéo c ông bất mãn, th ơng l ng tự nguy n với h i ồng qu n tr và b n iều hành, thu gom c phiếu trên th tr ng chứng khoán, mua tài s n công ty... Các công ty ph i c nhưng
biện pháp, chiến ư c riêng c m nh ể tự b o vệ trước nguy cơ ị thơn tính bởi các doanh nghiệp trong và ngoài nước khác.
Đối với hình th c chào th u
Cơng ty ho c cá nhân ho c một nh m nhà ầu tư c ý ịnh mu ứt tồn bộ cơng ty m c tiêu sẽ ề nghị cổ ng hiện hữu c c ng ty án ại cổ phần c a h với một mức giá c o hơn thị trường r t nhiều (premium price). Các công ty thực hiện thơn tính theo hình thức này thườnghuy ộng ngu n tiền m t bằng cách: (i) s d ng th ng dư v n (ii) huy ộng v n t cổ ng hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới ho c tr cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ổi, (iii) vay t các tổ chức tín d ng iểm áng ch ý trong thương v “chào thầu“ à n qu n trị công ty m c tiêu sẽ bị m t quyền ịnh oạt, bởi v ây à sự tr o ổi trực tiếp giữa cơng ty thơn tính và cổ ng c a cơng ty m c tiêu.
ể ch ng lại v sáp nhập b t l i cho mình, ban qu n trị cơng ty m c tiêu không thể t ch i một giá chào thầu c o như thế vì sẽ nh hưởng ến quyền l i c a cổ ng Nhưng do nh nghiệp có thể “chiến u“ ại bằng cách tìm kiếm sự tr giúp,
b o lãnh tài chính mạnh hơn ể có thể ư r mức giá chào thầu c o hơn nữa c a các cổ ng hiện hữu ng ng òng o c trong trường h p tệ nh t, khi không thể thuyết ph c ư c các cổ ng n iều hành cơng ty có thể s d ng chiến ư c “hiệp s t t b ng (white night) White Knight là m t chiến l c mà cơng ty sắp b thơn tính bán ph n lớn c ph n củ mình cho ối thủ canh tranh với công t ng muốn thơn tính mình nhằm gây bất l i cho công ty này.
Đối với hình th c lơi kéo c t mãn
Trước tiên, thông qua thị trường, h sẽ mua một s ư ng cổ phần tương i lớn (nhưng chư ể chi ph i) cổ phiếu trên thị trường ể trở thành cổ ng c a công ty m c ti u S u hi nhận ư c sự ng hộ, h và các cổ ng t mãn sẽ triệu tập h p ại hội ng cổ ng hội s ư ng cổ phần chi ph i ể loại bỏ ban qu n trị cũ và ầu ại diện c a cơng ty thơn tính vào hội ng qu n trị mới iển hình là trường h p nh Thi n n “thâu t m thù ịch với escon ( ) giới thiệu ở chương
ể ng n ng a hình thức thơn tính này, ban qu n trị c a cơng ty bị sáp nhập có thể i trước một ước bằng cách sắp t các nhiệm kỳ c n iều hành và ban qu n trị xen kẽ nhau ngay t trong iều lệ công ty. Sự phân quyền luân chuyển giữ n iều hành và ban qu n trị sẽ khiến cho i nếu th mu n t n công bằng con ường lôi kéo cổ ng t m n ể nhằm thao túng với quyền biểu quyết n ại hội cổ ng ể t ầu ra hội ng qu n trị mới sẽ g p nhiều h h n hơn
Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình b ũ k k
Cách phòng th hiệu qu nh t ể ch ng lại nguy cơ ị th n t nh như tr n à theo uổi chiến ư c niêm yết cổ phiếu ở mức giá cao. Chiến ư c này sẽ buộc “ ẻ t n c ng“ ph i tr cổ phiếu ở mức giá không cịn sinh l i sau việc thơn tính.
Tuy nhiên, khơng ph i b t kỳ doanh nghiệp nào cũng c thể áp d ng phương thức trên. Bởi ể có thể theo uổi chiến ư c này, doanh nghiệp ph i m b o ư c những kết qu kinhdoanh thực sự n tư ng thì các cổ phiếu ư c niêm yết với mức giá cao như vậy mới có thể có sức h p dẫn i với các nhà ầu tư
Bên cạnh hi t một mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp còn cần ể ý ến một nguy cơ th n t nh hác ư c thực hiện th ng qu ề nghị tr o ổi cổ phiếu cơng khai giữa doanh nghiệp thơn tính với các cổ ng chiến ư c c a doanh nghiệp
bị th n t nh Như vậy, doanh nghiệp i th n t nh sẽ chẳng bỏ ra một xu nào cho v thơn tính và việc t giá cổ phiếu thật cao sẽ chẳng có tác d ng b o vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ ị thơn tính.
Trên thế giới phương pháp này ư c s d ng khá nhiều, chẳng hạn như việc Tập oàn dầu l háp Tot fin th n t nh xong ng ty E vào n m và Tập ồn viễn thơng Anh Qu c Vod fone cũng gom tr n Tập oàn ức, Manesman. Do ể b o vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ ị th n t nh vũ h inh tế không ph i là duy nh t.
Bên cạnh việc t ng trưởng ngoại sinh cũng c thể b o vệ doanh nghiệp, với iều kiện cuộc chạy u mở rộng quy mơ tầm vóc khơng nh hưởng ến ch t ư ng hoạt ộng kinh doanh và làm gi m giá cổ phiếu c a doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.
Nh ng giải pháp c p c u
Trong trường h p những gi i pháp n u tr n h ng ể ẩy xa nguy cơ ị thơn tính, doanh nghiệp có thể tìm cách tạo ra một v thơn tính cạnh tranh với iều kiện giá chào c n th n t nh “hữu nghị“ ph i c o hơn giá c n th n t nh “thù ịch“ ư r Gi i pháp này khó kh thi vì nó chẳng khác gì doanh nghiệp ph i bỏ một cái giá r t c o ể tự mua lại chính mình.
Việc t ng v n trong gi i oạn nguy hiểm này cũng ư c coi là một trong những biện pháp ch ng lại nguy cơ ị thơn tính, vì doanh nghiệp sẽ thực hiện ư c hai m c ch Thứ nhất, àm t ng mức giá thơn tính và chi phí. Thứ hai, c ng c quyền kiểm soát và kh n ng chịu ựng c a doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện phương pháp này thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ ng hiện hữu thơng qua hình thức thưởng ho c quyền mua tỷ lệ.
Còn r t nhiều biện pháp ch ng lại nguy cơ ị th n t nh nhưng i nhuận mà bên thơn tính tr giá cao mang lại là r t lớn, nếu t ch i sẽ là thiệt thòi lớn cho các cổ ng o gi i pháp hữu hiệu nh t là ph i phát triển lớn mạnh c về nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần và ch ng lại nguy cơ ị thơn tính.
Giả ờng s c m nh n i t i c a doanh nghiệp
T ng t nh cạnh tranh c a thị trường M&A bằng cách t ng nhu cầu nội tại c a thị trường. Nhu cầu này bắt ngu n t c phía cung lẫn phía cầu, dần dần biến ổi và
phát triển về ch t. Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp à ộng lực ể doanh nghiệp vươn n phát triển c chiều sâu và chiều rộng. Doanh nghiệp nào t t sẽ t n tại, phát triển, doanh nghiệp nào chư t t sẽ bị phá s n, thôn tính... Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp t t yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp ể lớn mạnh hơn phát triển hơn và h tr cho nhau t t hơn ây ch nh à nền t ng ể thị trường M&A phát triển.
Coi trọng việc nắm bắt, c p nh t thông tin
Doanh nghiệp ph i thực sự coi tr ng việc nắm bắt, cập nhật th ng tin c biệt là th ng tin i n qu n ến tiêu th và sự biến ộng c a thị trường thế giới. Các công ty mu n bán cổ phần cho nhà ầu tư nước ngoài nên lập hẳn một bộ phận nghiên cứu và chuẩn bị một chiến ư c rõ ràng, tránh tình thế bị ộng khi giao dịch với nhau.
Các doanh nghiệp hi c ý ịnh mua một doanh nghiệp khác cần ph i tìm hiểu thật kỹ về v n hoá m i trường hoạt ộng, thế mạnh iểm yếu và kh n ng hắc ph c những h h n trước mắt, c biệt là ph i xem xét thị trường hiện tại cũng như thị trường tiềm n ng c a doanh nghiệp Tránh t nh trạng mua một cách ngẫu hứng, khơng có kế hoạch.
Các doanh nghiệp nên ch ộng minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài chính c a m nh iều c i cho sự phát triển lành mạnh c a doanh nghiệp, tạo sự thuận l i cho doanh nghiệp khi thực hiện mua bán, sáp nhập.
ẾT U N
M&A (mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) là một mơ hình kinh doanh tiên tiến, khoa h c và hiện ng ư c áp d ng ngày càng rộng rãi trên khắp Thế giới hương thức này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những n m gần ây nhưng cho th y những ước phát triển thật khởi sắc c biệt kể t khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên c a tổ chức thương mại thế giới WTO. Việc phát triển hoạt ộng g p phần th c ẩy hơn nữa sự phát triển nền kinh tế Việt N m t ng h n ng cạnh tranh c a s n phẩm t ng v n ầu tư c h n ng mở rộng kinh doanh, gi m kh n ng ị triệt tiêu trên thị trường, mang lại cơ hội qu ng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho các doanh nghiệp và là một công c hiệu qu khi tiến hành thâm nhập vào những thị trường mới ở nước ngồi, với ít r i ro hơn Tuy nhiên, thực hiện hoạt ộng cũng h ng tránh hỏi ph i i m t với những v n ề khá phức tạp, gây thiệt hại i với nền kinh tế như ộc quyền, thuế, kế toán, chuyển ổi tài s n, phân chia l i nhuận, trách nhiệm gi i quyết các kho n n chư thanh toán c a các doanh nghiệp h p nh t, gi i quyết o ộng d i dư m i trường v n hoá do nh nghiệp, b o vệ m i trường, tính tốn các v n ề hậu sáp nhập, làm sao cho giá trị doanh nghiệp ngày càng t ng ể h p dẫn các nhà ầu tư ề tài "Hoạt
ng mua bán và sáp nh p doanh nghi p. Thực trạng và gi i pháp” ư c nghiên cứu nhằm khắc hoạ một cái nhìn rõ nét về hoạt ộng mua bán, sáp nhập tại Việt Nam n i ri ng cũng như tr n Thế giới n i chung ề tài ạt ư c những kết qu như sau:
Thứ nhất : ề tài àm rõ những cơ sở lý luận quan tr ng c nh vực M&A,
xây dựng một quy trình tiêu chuẩn cho hoạt ộng ể làm nền t ng cho việc tìm hiểu nghiên cứu sâu hơn về b n ch t, g i ý khuyến cáo các doanh nghiệp về cách thức thực hiện này một cách bài b n, ch t chẽ và khoa h c tại Việt Nam, bên cạnh việc phân tích về những ng g p thiết thực c a M&A trong sự phát triển c a các doanh nghiệp và khu vực kinh tế tại Việt Nam.
Thứ hai: ư r những phân tích tổng h p tổng quát về hoạt ộng xu hướng c a
hoạt ộng M&A trên thế giới nói chung và ở Việt N m n i ri ng m i trường pháp lý, kết h p với những thông tin thực tế ư c cập nhật ến thời iểm gần nh t trên thị
trường Việt Nam với nhiều h h n hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội, thách thức mà doanh nghiệp còn ph i i m t khi thực hiện M&A trong hoàn c nh hiện nay.
uối cùng, ề tài cũng phân t ch những cơ sở cho tiềm n ng phát triển thị trường
Việt N m trong tương i nhận ịnh những xu hướng ch nh c h n ng x y r trong i c nh hội nhập với nền inh tế thế giới Và ể hoàn thiện hơn nữ việc áp d ng m h nh ti n tiến này ề tài ề xu t những gi i pháp thiết thực c thể trong việc x c tiến nâng c o hiệu qu hoạt ộng mu án sáp nhập do nh nghiệp trong thời gi n tới các gi i pháp này h ng chỉ cần ư c thực hiện ng ộ mà còn r t cần ư c áp d ng vào thực tế trong thời gi n gần nh t ể ạt ư c iều này cần thiết và h tr t những cơ qu n qu n ý
c dù vẫn còn nhiều hạn chế trong quá tr nh nghi n cứu em vẫn hy v ng những ng g p ề xu t trong gi i pháp c m nh sẽ hữu ch và gi p các nhà qu n ý ch nh sách c cái nh n t ch cực và sâu sắc hơn về hoạt ộng t nâng c o hiệu qu hoạt ộng c thị trường tiềm n ng c Việt N m trong xu thế mở c hội nhập inh tế qu c tế
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ......................................................................... 1
DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU ............................... 1
LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 2 I T ệ ........................... 3 ệ ệ ................ 3 .................................................................................................. 4 3 Đ .......................................................................... 6 ..................................................................................... 7 ......................................................................................................... 7
1.4.2.Lôi kéo c t mãn ( Proxy fights): ...................................................... 7
3 T ng tự nguyện: ............................................................................... 7
1.4.4.Thu gom c phi u trên thị ờng ch ng khốn .......................................... 8
1.4.5.Mua l i tài sản cơng ty .................................................................................... 8
5 ............................................................ 9 ự ệ .................................................. 11 ờ ị ờ .............. 11 ờ ị ờ ............ 14 , ........................... 16 ......................................................................... 16 N ............................................................................. 19 1 3 N ......................................................................... 20 II T ự V ệ N - 2011 ..................................................................................................................... 22 2.1. Sự ờ V ệ N .............................................. 22
T ự ở V ệ N - 2011 .... 23
T ự ở V ệ N -2011 .... 23
Đ c điểm của hoạt động ệt am ................................................ 40
3 Đ V ệ N ờ ................ 43
1 Kết quả đạt được t các thương vụ tại iệt am ............................. 43
3 k V ệ N ............................ 45 III G ả ị ờ V ệ N .............. 49 3 ố ớ ... 49 3 .......................................................... 49 3 ................................................................ 53 3 ọ k ệ ừ ớ .............. 57 3 3 X ớ ở V ệ N ờ ớ ......................... 59 3.4.G ả ệ ả ở V ệ N ............................ 60 1 iải pháp t ph a nhà nước ........................................................................... 60
3.4.1.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý v M&A: .................... 60
3.4.1.2 Giải pháp xây dự k ý u chỉnh ho ịnh giá trị doanh nghiệp: ............................................................................................... 66
3.4.1.3 Giám sát ho ng thâu tóm thơng qua thị ờng ch ng khoán........ 67
3.4.1.4 Giám sát chố ũ n thị ờng ........................................ 67
3.4.1.5 Quốc t hoá các chu n mực k toán: ........................................................ 68
3.4.2. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: ............................................................................................................................. 69
3 Đối với doanh nghiệ ................................................................... 69
3 Đối với công ty là m c tiêu c a ho ng M&A: .................................. 70
Đ H V ệ N T ự ả