(Nguồn: Tác giả từ tổng hợp từ các văn bản pháp luật)
Bước 1: Đáp ứng điều kiện để mua lại cổ phiếu
Các doanh nghiệp muốn thực hiện hoạt động mua lại cổ phiếu cần đáp ứng các điều kiện sau:
Thứ nhất, có quyết định của Đại hội cổ đông thông qua với trường hợp mua
lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng.
Thứ hai, có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính gần
nhất được kiểm tốn theo quy định. Trường hợp cơng ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của cơng ty mẹ. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của cơng ty mẹ, cơng ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu
Bước 7 Công bố kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu
7 ngày 7 ngày từ 7 đến 30 ngày 10 ngày
Bước 1 DN cần đáp ứng đủ điều kiện để mua lại cổ phiếu Bước 2 Chuẩn bị hồ sơ mua lại cổ phiếu Bước 3 Nộp hồ sơ mua lại cổ phiếu cho UBCKNN Bước 4 UBCKNN thông báo chấp thuận/ từ chối việc DN mua lại cp Bước 5 DN thông báo mua lại cổ phiếu Bước 6 Thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu
sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.
Thứ ba, có phương án mua lại cổ phần được Hội đồng quản trị thông qua,
trong đó nêu rõ thời gian thực hiện và nguyên tắc xác định giá.
Thứ tư, có cơng ty chứng khốn được chỉ định thực hiện giao dịch.
Thứ năm, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ
phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở nên phải thực hiện chào mua công khai.
Thứ sáu, đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành
trong trường hợp cơng ty đại chúng có kế hoạch mua lại cổ phiếu thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ mua lại cổ phiếu
Doanh nghiệp muốn thực hiện mua lại cổ phiếu phải chuẩn bị tài liệu sau:
Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 23 của Thông tư 162/2015/TT-BTC;
Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng hoặc Quyết định Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp khác;
Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của cơng ty chứng khốn
Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu;
Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm tốn theo quy định;
Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn vốn để mua lại cổ phiếu và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của cơng ty mẹ.
Bước 3: Nộp hồ sơ mua lại cổ phiếu cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các tài liệu, báo cáo ở bước 2, công ty thực hiện hoạt động mua lại cổ phiếu phải gửi hồ sơ mua lại cổ phiếu này cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Trường hợp tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu không đầy đủ hoặc khơng hợp lệ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước sẽ có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo.
Bước 4: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước thơng báo chấp thuận hoặc từ chối việc doanh nghiệp mua lại cổ phiếu
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (UBCKNN) thơng báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, UBCKNN sẽ gửi kết quả chấp thuận hoặc từ chối việc doanh nghiệp thực hiện mua lại cổ phiếu.
Bước 5: Doanh nghiệp thông báo mua lại cổ phiếu
Nếu nhận được kết quả chấp thuận từ Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 24 của Thông tư 162/2015/TT-BTC trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc. Nếu trường hợp nhận được thông báo từ chối từ UBCKNN thì cơng ty đại chúng cũng cần phải thông báo công khai bằng văn bản ra công chúng.
Cơng ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khốn thì khi mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 6: Thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu
Việc mua lại cổ phiếu được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.
Cơng ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi thực hiện mua lại cổ phiếu phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở giao dịch chứng khốn. Cơng ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khốn được chỉ định.
Cơng ty đại chúng khơng được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước.
Cơng ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 26 của Thông tư 162/2015/TT-BTC. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ có ý kiến về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi.
Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 27 của Thông tư 162/2015/TT-BTC.
Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khốn.
Cơng ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi giao dịch.
Bước 7: Doanh nghiệp công bố kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu
Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 của Thông tư 162/2015/TT-BTC. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua lại, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do khơng hồn thành.
4.2.3. Thực trạng hoạt động mua lại cổ phiếu tại các công ty trong ngành công nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam giai đoạn 2010-2017
Theo số liệu được cung cấp từ phần mềm Fiinpro Platform của Công ty CP StoxPlus về dữ liệu mua lại cổ phiếu, bài nghiên cứu tổng hợp thực trạng hoạt động mua lại cổ phiếu tại thị trường Việt Nam nói chung và ngành cơng nghiệp Việt Nam
nói riêng qua tất cả các thơng báo mua lại cổ phiếu của các công ty niêm yết trên 2 sàn HOSE và HNX trong giai đoạn 2010-2017, kể cả những thơng báo mua lại có số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại rất ít (dưới 0,05%) so với số lượng cổ phiếu phổ thông mà doanh nghiệp đang lưu hành. Hoạt động mua lại cổ phiếu tại các công ty trong ngành công nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam trong giai đoạn này đều chỉ được thực hiện dưới hình thức mua lại cổ phiếu trên thị trường mở.
Tại Việt Nam, hoạt động mua lại cổ phiếu đang ngày càng trở nên phổ biến trong các chiến lược tài chính của các doanh nghiệp. Trong giai đoạn 2010-2017, thị trường chứng khoán Việt Nam ghi nhận tổng cộng 771 thông báo mua lại cổ phiếu với trung bình mỗi năm các doanh nghiệp niêm yết trên cả 2 sàn HOSE và HNX thơng báo 96 chương trình mua lại cổ phiếu (Biểu đồ 4.1).
Biểu đồ 4.1: Tình hình thơng báo mua lại cổ phiếu tại Việt Nam 2010 – 2017
Đơn vị tính: Số lượng thơng báo
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ dữ liệu tài chính FiinPro Platform)
Năm 2011 chứng kiến số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu nhiều nhất trong giai đoạn 2010-2017 với 203 thông báo, cao gấp hơn 2 lần so với trung bình mỗi năm của cả giai đoạn. Số lượng các thơng báo mua lại cổ phiếu có xu hướng giảm
90 203 122 60 66 85 75 70 0 50 100 150 200 250 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
kể từ năm 2012 với 122 thơng báo năm 2012 nhưng chỉ có 60 và 66 thơng báo trong năm 2013 và 2014.
Biểu đồ 4.2: Tình hình thơng báo mua lại cổ phiếu tại Việt Nam theo ngành trong giai đoạn 2010-2017
Đơn vị tính: Số lượng thơng báo
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ dữ liệu tài chính FiinPro Platform)
Đánh giá tổng quan theo ngành thì trong giai đoạn 2010-2017, các ngành có số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu nhiều nhất là ngành Tài chính (215 thơng báo), ngành Công nghiệp (174 thông báo) và ngành Hàng tiêu dùng (139 thơng báo) (Biểu đồ 4.2). Có thể thấy rằng, những ngành có quy mơ lớn, giữ vai trị chủ chốt trong nền kinh tế thường sẽ có nhiều thông báo mua lại cổ phiếu hơn. Hai ngành có số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu ít nhất là ngành Ngân hàng và ngành dầu khí với chỉ 9 thông báo trong 8 năm. Lý giải cho điều này có thể do hai ngành này có những đặc điểm đặc thù và nhiều quy định riêng trong ngành nên các doanh nghiệp cũng hạn chế sử dụng các thông báo mua lại cổ phiếu để thực hiện các chiến lược tài chính của doanh nghiệp.
174 215 71 68 139 17 9 9 41 28 0 50 100 150 200 250 Cơng nghiệp Tài chính Ngun vật liệu Dịch vụ tiêu dùng Hàng tiêu dùng Tiện ích cộng đồng Ngân hàng Dầu khí Cơng nghệ thơng tin Dược phẩm và y tế
Biểu đồ 4.3: Tình hình thơng báo mua lại cổ phiếu trong ngành công nghiệp tại Việt Nam giai đoạn 2010-2017
Đơn vị tính: Số lượng thơng báo
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ dữ liệu tài chính FiinPro Platform)
Ngành cơng nghiệp là ngành có số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu cao thứ hai trong giai đoạn 2010-2017, trong đó năm 2011 cũng là năm có số lượng doanh nghiệp thực hiện nhiều thông báo nhất với 58 thông báo (Biểu đồ 4.3). Những năm cịn lại chỉ có số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu bằng một nửa hoặc ít hơn 1 nửa so với năm 2011, thấp nhất là năm 2014 chỉ với 9 thơng báo mua lại cổ phiếu.
Bảng 4.3: Tình hình thơng báo mua lại cổ phiếu trong ngành công nghiệp trên HOSE và HNX tại Việt Nam giai đoạn 2010-2017
Đơn vị tính: Số lượng thơng báo
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Tổng HOSE 9 16 12 8 4 11 10 7 77
HNX 20 42 15 6 5 3 3 3 97 Tổng 29 58 27 14 9 14 13 10 174
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ dữ liệu tài chính FiinPro Platform)
Xét trên 2 sàn HOSE và HNX thì số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu mà các doanh nghiệp ngành công nghiệp thực hiện trên sàn HNX nhiều hơn sàn HOSE với 97 thông báo trên sàn HNX và 77 thông báo trên sàn HOSE (Bảng 4.3). Từ năm 2012 trở đi, số lượng thông báo mua lại cổ phiếu có xu hướng giảm, sau khi các văn
29 58 27 14 9 14 13 10 0 10 20 30 40 50 60 70 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
bản luật có quy định về những điều kiện, quy trình mua lại cổ phiếu được ban hành và có hiệu lực thi hành. Có thể nói rằng, các doanh nghiệp đã thận trọng hơn trong việc sử dụng mua lại cổ phiếu để đạt được những mục tiêu chiến lược của mình.
Biểu đồ 4.4: Tỷ lệ thực hiện mua lại cổ phiếu trong ngành công nghiệp tại Việt Nam giai đoạn 2010-2017
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ dữ liệu tài chính FiinPro Platform)
Xét về tỷ lệ thực hiện mua lại cổ phiếu tức là tỷ lệ các doanh nghiệp trong ngành công nghiệp thơng báo và có thực hiện mua lại cổ phiếu như thơng báo thì mặc dù năm 2011 có số lượng thơng báo mua lại cổ phiếu cao nhất nhưng lại có tỷ lệ trung bình thực hiện là thấp nhất trong giai đoạn 2010-2017 với 53,34% (Biểu đồ 4.4). Điều này có nghĩa là trong năm 2011 có gần một nửa số lượng thông báo mua lại cổ phiếu không được thực hiện mà doanh nghiệp chỉ định dùng thông báo mua lại cổ phiếu để phát tín hiệu giả tới thị trường nhằm đạt được một số mục tiêu nhất định như tăng giá cổ phiếu… Thông tư 203/2015/TT-BTC được ban hành ngày 21/12/2015, có hiệu lực ngày 01/07/2016 đã quy định tại khoản 3 Điều 8 nghiêm cấm tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khốn cơng bố thông tin về các giao dịch mua lại cổ phiếu nhưng không thực hiện các giao dịch đã cơng bố. Chính vì Thơng tư này mà năm 2016 và 2017 là hai năm có tỷ lệ thực hiện mua lại cổ phiếu cao nhất trong ngành cơng nghiệp với tỷ lệ trung bình là 91,78%
84.73% 53.34% 57.88% 68.60% 83.48% 85.17% 91.78% 86.59% 15.27% 46.66% 42.12% 31.40% 16.52% 14.83% 8.22% 13.41% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Tỷ lệ thực hiện Tỷ lệ không thực hiện
vẫn là ngành có tỷ lệ thực hiện mua lại cổ phiếu sau khi doanh nghiệp thông báo tương đối cao, đều trên 50% trong tất cả các năm từ năm 2011 đến năm 2017.
4.3. Phân tích động cơ và ảnh hưởng của hoạt động mua lại cổ phiếu tại các công ty trong ngành công nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam giai đoạn 2010-2017
4.3.1. Động cơ các công ty trong ngành công nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam thực hiện mua lại cổ phiếu
Thống kê mơ tả các biến trong mơ hình hồi quy Tobit