1.1.2.2 .Ho ạt động dụ ng vốn
1.2. Hợp nhất ngân hàng thương mại
1.2.1.Khái niệm hợp nhất ngân hàng thương mại
Theo Luật doanh nghiệp “ Hai hoặc một số công ty cùng loại ( sau đây gọi là cơng ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới ( sau đây gọi là cơng ty hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Theo điều 4.2 của thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 thì “ Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”.
Từ đó người viết mạnh dạn đưa ra khái niệm về hợp nhất ngân hàng thương mại : Hợp nhất ngân hàng thương mại là hình thức hai hoặc một số ngân hàng thương mại ( sau đây gọi là ngân hàng thương mại bị hợp nhất ) hợp nhất thành một ngân hàng thương mại mới ( sau đây gọi là ngân hàng thương mại hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng thương mại hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng thương mại bị hợp nhất.
Như vậy, một thương vụ hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh tất cả các bên tham gia. Đối với giao dịch hợp nhất thường là các
bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia sẽ khơng cịn tồn tại nữa. 1.2.2. Các nguyên tắc hợp nhất
1.2.2.1. Nguyên tắc thỏa thuận
Ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.
1.2.2.2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng
Ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng ngân hàng tham gia hợp nhất.
1.2.2.3.Nguyên tắc bảo mật thông tin
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các NHTM tham gia hợp nhất phải có trách nhiệm bảo mật thơng tin để các NHTM này được hoạt động ổn định trước khi Đề án hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của NHTM thơng qua.
1.2.2.4. Nguyên tắc cung cấp thơng tin
Trong q trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc hợp nhất NHTM, Hội đồng quản trị NHTM có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia hợp nhất và các tổ chức khác có thẩm quyền các thơng tin về q trình hợp nhất NHTM, trong đó có tình hình tài chính, tổ chức và hoạt động của NHTM.
Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các NHTM tham gia hợp nhất phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác, khơng gây hiểu nhầm.
1.2.2.5. Nguyên tắc ra quyết định hợp nhất
Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các NHTM tham gia hợp nhất thông qua quyết định về việc hợp nhất theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành.
Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện, thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
1.2.3 Nội dung của quá trình hợp nhất
Quá trình hợp nhất gồm những bước sau:
Bướ c 1: Lập kế hoạch chiến lượ c và xác đ ịnh mục tiêu của hợ p nhất
Do đặc thù của Ngân hàng kinh doanh trong lĩnh vực đặc biệt là tiền tệ và tín dụng, vì vậy trước khi tiến hành hợp nhất, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược và xác định những mục tiêu của mình: tăng năng lực tài chính, mở rộng khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm… nhằm giúp cho ngân hàng sau hợp nhất có hướng đi đúng đắn, đảm bảo việc hợp nhất các ngân hàng có kết quả tốt đẹp.
Bướ c 2: Xác đ ịnh ngân hàng mục tiêu
Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của việc hợp nhất. Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng được các yêu cầu mà các bên hợp nhất đang thiếu.
Bướ c 3: Đ ịnh giá giao dịch
Cơng việc này khơng hồn tồn đồng nhất với hoạt động định giá ngân hàng. Thực chất, định giá ngân hàng là một cơng cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị ngân hàng được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán thương lượng các mức giá giao dịch khác nhau.
Bướ c 4: Đàm phán, giao k ế t, và thực hiện thỏa thuận, hợ p đồng hợ p nhất
Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của q trình hợp nhất, thơng thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thơng tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau. Cịn việc giao kết hợp đồng là bước đưa tất cả nội dung, các cam kết đã được hai bên thống nhất vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các
bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng như các lợi ích và rủi ro của hợp đồng hợp nhất. Có những hợp đồng thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên là một khoảng thời gian khá dài.
1.2.4.Tác động của hoạt động hợp nhất
1.2.4.1. Tác động tích cực của hoạt động hợp nhất
Các ngân hàng thực hiện hợp nhất đều mong muốn đạt được những lợi ích do hoạt động này mang lại, đó là:
Thứ nhất, lợi thế kinh tế theo quy mơ: việc hợp nhất sẽ tạo ra một ngân hàng mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phòng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, làm giảm các chi phí của cơng ty liên quan tới doanh thu từ các sản phẩm giống nhau, giảm các chi phí phân phối, mạng lưới… do đó sẽ làm gia tăng lợi nhuận biên.
Thứ hai là điều phối nguồn lực giữa các ngân hàng. Các nguồn lực được phân phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất có thể tạo ra giá trị cộng hưởng cho hoạt động của ngân hàng mới.
Thứ ba là thúc đẩy cơ hội gia tăng thị phần và khả năng cạnh tranh, tái định vị thương hiệu. Với các thế mạnh của từng ngân hàng, ngân hàng mới sau hợp nhất sẽ tăng cường bao phủ, gia tăng thị phần thông qua cạnh tranh với các ngân hàng khác. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để tái định vị lại thương hiệu của ngân hàng và gia tăng lợi thế cạnh tranh.
Thứ tư là cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ ngân hàng.
Thứ năm là cải thiện năng lực an toàn của hệ thống. Với động thái hợp nhất, sức mạnh tài chính của các ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể và góp phần làm lành mạnh hóa tính an tồn của hệ thống ngân hàng.
Thứ sáu là trang bị công nghệ mới. Thơng qua việc hợp nhất, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Bên cạnh
đó, nguồn vốn dồi dào sau hợp nhất cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để trang thiết bị cơng nghệ hiện đại phục vụ cho mục đích kinh doanh.
Hoạt động hợp nhất không chỉ mang lại cho các bên hợp nhất những lợi ích mà nó cịn mang lại lợi ích cho nền kinh tế, đó là: góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đầu tư; góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu theo yêu cầu phát triển của đất nước; tạo điều kiện giải quyết việc làm; tăng năng lực hoạt động và sức cạnh tranh của ngân hàng trong nền kinh tế.
1.2.4.2. Tác động tiêu cực của hoạt động hợp nhất
Hợp nhất ngân hàng có những tác động tích cực, mà cũng có những tác động tiêu cực. Ngun nhân là do có thể hai bên khơng đàm phán kỹ trong quá trình hợp nhất dẫn đến mâu thuẫn sau hợp nhất về nhiều mặt như: chiến lược kinh doanh, tài chính, quản lý, mơi trường văn hóa khơng đồng nhất…
Đối với ngân hàng thành viên tham gia, hoạt động hợp nhất có thể mang tới những tác động tiêu cực như:
Thứ nhất, các ngân hàng thành viên có thể mất thương hiệu sau hợp nhất. Với tư cách pháp nhân mới, nếu ngân hàng sau hợp nhất khơng coi trọng việc định vị thương hiệu thì sẽ dễ dàng mất đi thương hiệu của mình.
Thứ hai, quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng. Hợp nhất ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn. Các quyền lợi và ý kiến của các cổ đơng có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số khơng bằng lịng với phương án hợp nhất thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi. Song làm như vậy họ sẽ bị thiệt thòi do họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn cao như thời điểm mới có thơng tin của việc hợp nhất. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đơng trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý
kiến của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng.
Thứ ba, xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn. Sau hợp nhất, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm sốt ngân hàng như trước nữa. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản Trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước hợp nhất. Khi quyền lợi bị đụng chạm, các ông chủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đơng nhằm thoả mãn lợi ích của bản thân mình. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau hợp nhất.
Thứ tư, văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn.Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng của của mỗi ngân hàng, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với ngân hàng khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá với bất kì doanh nghiệp nào. Văn hố doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó. Vậy khi nên khi hợp nhất ngân hàng lại với nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hịa trộn với nhau. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới, đồng thời họ phải thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Do đó, địi hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cản văn hố, tìm cách hịa hợp một cách tối ưu nhất văn hóa doanh nghiệp. Bởi nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạc mất niềm tin, ngân hàng sau hợp nhất sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn đến sự
đổ vỡ của văn hóa kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
Bên cạnh đó, hợp nhất ngân hàng thương mại cũng mang lại những kết quả tiêu cực đối với nền kinh tế như : (i)Ngân hàng mới sau hợp nhất có thể giảm nhân sự, gây ảnh hưởng đến đời sống nhân viên, và mang lại khó khăn cho nền kinh tế; (ii) Nếu quá trình hợp nhất thất bại sẽ gây ảnh hưởng dây chuyền cho đến hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây hậu quả cho nền kinh tế.
1.2.5. Kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động hợp nhất ngân hàng
1.2.5.1. Kinh nghiệm thành cơng
Tập đồn tài chính JP Morgan: Đi ngược lịch sử, J.P. Morgan & Co. có xuất phát điểm là một ngân hàng thương mại ở London thành lập vào những năm 1830 và nhanh chóng vượt ra khỏi phạm vi của một cơng ty tài chính bình thường. Với nền tảng sản phẩm toàn diện và đáp ứng rộng rãi nhu cầu của khách hàng, JP Morgan là một trong những tập đồn hàng đầu cung cấp các giải pháp tài chính tại hơn 100 quốc gia trên toàn thế giới. Với kinh nghiệm hơn 200 năm phục vụ khách hàng trong lĩnh vực kinh doanh và quản lý tài sản, tập đồn ln tn thủ ngun tắc cốt lõi: đặt lợi ích của khách hàng lên trên hết.
Ngân hàng Chase Manhattan: Chase là một trong những tập đồn tài chính
hàng đầu tại Mỹ với phạm vi cung cấp tại 60 quốc gia trên toàn thế giới. Năm 1955, Ngân hàng Quốc gia Chase và Công ty Manhattan sáp nhập để tạo thành ngân hàng Chase Manhattan.
Tháng 12/2000, tập đoàn JP Morgan đã làm nên một sự kiện nổi bật trong giới kinh doanh thế giới, đó là Ngân hàng Chase Manhattan ký kết một hiệp ước hợp nhất với ngân hàng JP Morgan bằng một thoả thuận trị giá 33 tỷ USD. Trong quá khứ, đã có lúc người ta cho rằng Chase Manhattan đang “nuốt chửng” J.P.Morgan. Các nhà phân tích kinh tế tỏ ra thận trọng đối với thương vụ hợp nhất giữa JP Morgan và Chase về mặt khả năng quản lý hơn là những chiến lược của bản
thân cơng ty để có thể kéo cơng ty ra khỏi tình trạng khó khăn và đứng vững trong thực trạng thiếu vốn trầm trọng của lĩnh vực ngân hàng đầu tư.
Ngân hàng hợp nhất từ hai tập đoàn khổng lồ này trở thành ngân hàng cho các nhà tài phiệt lớn mà tên tuổi của họ làm nên sức mạnh của tầng lớp tư sản Mỹ. Thương vụ này diễn ra khi cả hai tập đoàn muốn tăng sức mạnh để cạnh tranh với các đối thủ của họ. Trên thực tế, đây là một vụ làm ăn “đôi bên cùng có lợi”. JP Morgan muốn mở rộng quy mô thị trường tài chính khổng lồ mà Chase có, cịn Chase thì muốn tiến một bước phát triển trong lĩnh vực tài chính đầu tư và “ăn theo” danh tiếng của JP Morgan. Ngày nay người ta thường nhắc đến Morgan với cái tên J.P.Morgan Chase và hiện có tài sản 793 tỷ USD (chỉ kém Citigroup) và hoạt động tại hơn 50 nước. Và trong quá trình hoạt động JP Morgan Chase đã khơng ngừng mở rộng hoạt động và thực hiện sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác để nâng cao