CHƢƠNG 4 : NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
4.4 Một số đề xuất thúc đẩy hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt Nam
Nam:
Mặc dù tổng số thƣơng vụ M&A trong khu vực Châu Á Thái Bình Dƣơng giảm tới 32.7% trong 4 tháng đầu năm 2012, nhƣng Việt Nam lại là một trong số 2 điểm sáng duy nhất (cùng với Malaysia) chứng kiến sự gia tăng cả về số lƣợng và giá trị giao dịch M&A so với cùng kỳ năm ngối. Ngồi tiêu biểu trong hoạt động M&A tại Việt Nam là tài chính ngân hàng, hiện nay hoạt động M&A còn rầm rộ tăng trƣởng trong các lĩnh vực nhƣ công nghiệp, hàng tiêu dùng, chứng khốn, bảo hiểm, dƣợc phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe, giải trí và truyền thơng, bất động sản, viễn thơng, khai khống…
4.4.2 Cơ hội và khó khăn cho việc phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam:
Cơ hội
Một là, do ảnh hưởng của cuộc suy thối kinh tế trên tồn thế giới và tại Việt Nam.
Do chính sách ổn định kinh tế vĩ mơ, chống lạm phát, dịng tiền ra thị trƣờng bị giới hạn, dẫn đến doanh nghiệp thiếu vốn, phải vay lãi suất cao. Chi phí vốn đắt nên các doanh nghiệp Việt Nam gặp rất nhiều khó khăn, áp lực về vị thế cạnh tranh và trụ lại trong lĩnh vực đó khiến các DN từ đó phát sinh nhu cầu liên kết, mua bán, sáp nhập.
Hai là, những chính sách hỗ trợ của Chính phủ tạo điều kiện thuận cho M&A.
Ngoài Luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp, các Nghị định hƣớng dẫn thi hành, pháp lý về M&A tại Việt Nam còn đƣợc ban hành trong Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán và một số luật chuyên ngành khác. Đây là tiền đề tạo điều kiện thuận lợi thúc đẩy M&A. Bên cạnh đó, Chính phủ cịn có những chính sách hỗ trợ trong việc thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam, nới lỏng những quy định trong việc đầu tƣ nƣớc ngoài khiến các DN nƣớc ngoài dễ dàng tiếp cận thị trƣờng Việt Nam hơn. Ngồi ra chính sách của Ngân hàng Nhà Nƣớc về việc tái cấu trúc ngành tài chính ngân hàng trong năm 2012 hứa hẹn sắp tới sẽ có nhiều thƣơng vụ sáp nhập.
Ba là, đặc điểm thị trường M&A ở Việt Nam khá hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài.
Những năm gần đây số lƣợng và giá trị giao dịch M&A liên tục gia tăng trong khi thị trƣờng M&A thế giới trầm lắng chứng tỏ doanh nghiệp xem đây là hình thức đầu tƣ, một kênh tham gia thị trƣờng hiệu quả của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hơn là đầu tƣ trực tiếp.
Khó khăn:
Một là, hệ thống chính sách pháp luật phục vụ cho hoạt động M&A vẫn còn bộc lộ nhiều hạn chế. Việt Nam vẫn chƣa có một khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định
riêng. Hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ đƣợc quy định rải rác tại nhiều văn bản pháp luật nhƣ: chịu sự điều tiết của Luật doanh nghiệp ở phƣơng diện là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, vẫn chịu sự điều tiết của Luật cạnh tranh trên phƣơng diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sự điều tiết của Luật đầu tƣ bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tƣ trực tiếp và nó vẫn chịu sự quản lý của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đƣợc thực hiện bằng cách mua cổ phần của công ty. Ngồi ra cịn có Bộ luật dân sự quy định về Hợp đồng; Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động… Hơn nữa các quy định này chỉ mang tính sơ lƣợc, bên cạnh đó các quy định này có thể dẫn tới sự xung đột về cách hiểu cũng nhƣ sự chồng chéo về mặt pháp lý khiến cho các chủ thể tham gia M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và tỷ lệ thành công thƣờng không cao.
Cụ thể nhƣ đối với một số vần đề:
- Trong lĩnh vực phân phối, kể từ ngày 11/1/2009, các DN 100% vốn đầu tƣ nƣớc ngoài sẽ đƣợc quyền phân phối tại Việt Nam. Tuy nhiên giới hạn cho các DN này là chỉ đƣợc phép mở 1 cơ sở phân phối. Vấn đề là, nếu nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua lại DN phân phối của Việt Nam có hơn 1 cơ sở thì sẽ giải quyết thế nào?
- Chƣa quy định cụ thể với những công ty chƣa niêm yết cổ phiếu thì giới hạn sở hữu nƣớc ngoài trong các DN Việt Nam là bao nhiêu (công ty niêm yết là 49%, ngân hàng là 30% tổng vốn điều lệ).
- Chƣa có qui định về hoạt động mua lại tài sản của doanh nghiệp mà chỉ có qui định về việc thực hiện mua lại cổ phần của doanh nghiệp trong Luật chứng khoán. Việc mua lại tài sản doanh nghiệp, nhất là đối với tài sản vơ hình (thƣơng hiệu) rất là phổ biến. Cần bổ sung những qui định về hình thức mua lại tài sản vơ hình của doanh nghiệp vì đây là một mảng giao dịch rất phổ biến trên thị trƣờng M&A. - Hiện tại, các hoạt động M&A liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban chứng khoán nhà nƣớc quản lý, liên quan tới đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ kế hoạch và đầu tƣ. Qui định Cục quản lý cạnh tranh là cơ quan quản lý khía cạnh tập trung kinh tế của các hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp. Còn đối với các vụ M&A chƣa đến mức chịu sự quản lý của Cục quản lý cạnh tranh thì chƣa xác định cụ thể cơ quan nào quản lý trực tiếp thị trƣờng M&A.
Do đó, M&A tại Việt Nam thƣờng xuyên gặp 2 rào cản lớn là tâm lý của những ngƣời mua bán và pháp lý. Sự vƣớng mắc này sẽ gây cản trở về thời gian lẫn tiền bạc cho các thƣơng vụ dẫn đến phí tổn cao, từ đó làm nản lịng nhà đầu tƣ.
Hai là, việc định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A chưa thực sự phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp bán. Thực tế, rất nhiều thƣơng vụ Mua lại
và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (70% thƣơng vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị- KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hƣởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan. Đôi lúc, các doanh nghiệp mua lại thực sự muốn một doanh nghiệp nào đó và cứ thế bắt đầu nhƣợng bộ. Và đến khi các thoả thuận đƣợc hoàn tất, doanh nghiệp bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn.
Việc định giá cho một thƣơng vụ M&A là rất khó khăn, bởi ln vấp phải ý kiến trái ngƣợc của các bên. Vì thế, cần phải có một quy định hoặc hƣớng dẫn việc xác định giá trị doanh nghiệp để làm cơ sở cho các doanh nghiệp thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, xác định giá trị doanh nghiệp không chỉ là việc định giá tài sản mà cịn có các giá trị cộng hƣởng có thể mang lại nên cũng khó để có một mơ hình có thể áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp.
Ba là, DN Việt Nam còn thiếu kiến thức về M&A. Thực tế, có nhiều cơng ty muốn
mua và muốn bán nhƣng lại thiếu những kiến thức cơ bản về M&A, lo lắng sau khi thực hiện M&A không đƣợc nhƣ mong muốn, khơng thể tìm đƣợc đối tác phù hợp… Mặt khác, với các giao dịch M&A hiện nay, bên bán phía Việt Nam chƣa quen với quy trình thẩm định, thơng tin tài chính thì chƣa minh bạch và chƣa hồn chỉnh. Bên cạnh đó, việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập còn chƣa thỏa đáng, chƣa giái quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, sự khác biệt về văn hóa, đặc biệt là văn hóa giữa hai quốc gia với nhau, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và cơng ty thành viên, kế hoạch dự phịng....
4.4.3 Một số đề xuất đẩy mạnh hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt Nam trong thời gian tới:
Thứ nhất, doanh nghiệp cần tận dụng đặc điểm, xu hướng M&A của từng ngành trong thực hiện thương vụ M&A.
Khi tiến hành M&A, DN cần xác định đặc thù của ngành, điểm mạnh nổi bật của công ty khi tham gia M&A. Mỗi ngành đều có những tiềm năng, cơ hội và lợi thế phát triển khác nhau trên thị trƣờng M&A Việt Nam rộng lớn. Doanh nghiệp sẽ trở nên thu hút, hấp dẫn các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hơn khi nằm trong các ngành có nhiều triển vọng nhƣ tài chính ngân hàng, hàng tiêu dùng, cơ sở hạ tầng, khai khống, cơng nghiệp, bất động sản …
Thứ hai, công tác định giá doanh nghiệp cần được chú trọng đặc biệt khi tiến hành M&A.
Các doanh nghiệp cần thận trọng hơn khi đánh giá những con số và những giả định. Nên nhìn nhận lại tổng thể tình hình, tìm ra điểm yếu, điểm mạnh, phát hiện ra những giả định khơng đáng tin cậy và tìm kiếm những thiếu sót khác của lập luận và sử dụng những phƣơng pháp đánh giá khách quan và có ngun tắc. Ngồi ra, DN khơng nên sử dụng duy nhất một phƣơng pháp định giá. Mỗi phƣơng pháp định giá đều có ƣu và nhƣợc điểm riêng và chỉ phù hợp với một vài công ty hay trong một vài lĩnh vực nhất định. Do đó khi định giá doanh nghiệp, để đạt hiệu quả cao trong công tác định giá, doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phƣơng pháp định giá sau đó xác định giá trị cuối cùng thơng qua ma trận định giá.
Thứ ba, DN cần rà soát lại sau M&A để nâng cao hiệu quả sau sáp nhập:
* Trong sản xuất: do những hạn chế thông tin và khả năng tƣ duy về độ phức tạp
của việc hợp nhất, tốt nhất nên tập trung giảm chi phí trong những lĩnh vực có chi phí lớn nhất, bởi vì những chi phí này có thể dễ dàng nhận thấy hơn các chi phí khác. Ngồi ra cũng nên tận dụng ƣu thế nếu tiến hành sáp nhập dọc để giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
* Trong nhân sự: Đối với các vị trí lãnh đạo chủ chốt và các nhân viên, cần lựa
chọn dựa trên sự tƣ vấn của các đối tác chiến lƣợc, nhằm sàng lọc đội ngũ nhân sự phù hợp với nhu cầu và định hƣớng phát triển của công ty trong tƣơng lai nhằm hy vọng mang lại hiệu quả cao sau sáp nhập, đảm bảo cho mục tiêu hiệu quả của hoạt động kinh doanh.
* Trong sử dụng nhà cung cấp: Bên mua nên rà soát lại những nhà cung cấp để chắc chắn rằng giá cả và chất lƣợng hàng hóa dịch vụ cũng nhƣ các điều khoản của từng nhà cung cấp này là hợp lý. Việc thay đổi nhà cung cấp có thể dẫn đến sự gián đoạn trong hoạt động sản xuất kinh doanh nếu nhà cung cấp này là duy nhất cung cấp một sản phẩm hoặc dịch vụ nào đó trên thị trƣờng.
* Trong đánh giá khách hàng: cần đánh giá lại lợi nhuận thu đƣợc từ từng khách hàng (hoặc nhóm khách hàng) để có thể lên kế hoạch tiếp tục cung cấp hay loại bỏ những khách hàng không mang lại nhiều lợi nhuận hoặc khó quản lý. Sẽ khơng hợp lý nếu bên mua giữ lại những khách hàng mà họ không thu đƣợc lợi nhuận, trừ những trƣờng hợp đặc biệt nhƣ:
- Từ khách hàng này mà cơng ty có thể xâm nhập vào thị trƣờng mới.
- Từ khách hàng này cơng ty có thể tiết kiệm đƣợc chi phí qua mở rộng quy mơ (ecomomic of scales), và các khách hàng khác đƣợc hƣởng lợi ích từ việc này.
Thứ tư, những biện pháp tạo ra giá trị cộng hưởng một cách hiệu quả:
- Cộng hƣởng trong Marketing: Các nhà quản lý tiến hành đánh giá những lợi ích hoặc hạn chế của việc hợp nhất nguồn lực marketing nhƣ nhân rộng sản phẩm, vị trí thƣơng hiệu, kho bãi và cơ sở vật chất phân phối, dịch vụ khách hàng và các chƣơng trình quảng cáo, nỗ lực xúc tiến bán hàng, phân phối, các đại diện bán hàng khác…
- Cộng hƣởng đối với thƣơng hiệu, sản phẩm: đa phần các nhà quản lý tiến hành mua bán sáp nhập theo chiều ngang (horizontal M&A) để quản trị hay thâu tóm các sản phẩm, thƣơng hiệu cạnh tranh trực tiếp với sản phẩm của họ.
- Cộng hƣởng thông qua việc hợp nhất chuỗi cung ứng: khi doanh nghiệp quản lý đƣợc một mạng lƣới chuỗi cung ứng hợp nhất hiệu quả sẽ đem lại giá trị tăng thêm cho doanh nghiệp nhờ quản lý đƣợc chi phí và đáp ứng nhu cầu của khách hàng, tác động tích cực đến sức cạnh tranh của doanh nghiệp.
- Cộng hƣởng qua hoạt động thuê bên ngoài (outsourcing): Hoạt động thuê bên ngoài đƣợc định nghĩa là sử dụng dịch vụ của bên thứ ba trong bất kỳ lĩnh vực nhƣ công nghệ thơng tin, tài chính, kiểm tốn, nguồn nhân lực…nhằm nâng cao hiệu quả và tiết kiệm chi phí. Do đó để đạt hiệu quả cao với tiêu chí này, bên mua lại cũng nhƣ bên đƣợc mua cần hiểu rõ chi tiết những hoạt động outsourcing đã tồn tại ở cả hai bên trƣớc khi tiến hành sáp nhập và sử dụng một cách hợp lý.
- Cộng hƣởng qua việc cắt giảm lao động: Việc cắt giảm nhân lực là vô cùng
quan trọng. Hai công ty sẽ tiến hành loại bỏ những bộ phận, lĩnh vực chức năng trùng nhau để nâng cao năng suất và tái cấu trúc chi phí. Tuy nhiên sẽ tốt hơn nếu cắt giảm đúng ngƣời và giữ lại những nhân viên có năng lực. Vì vậy nên có những kế hoạch cắt giảm hợp lý và cẩn thận.
Thứ năm, cần lưu ý khi áp dụng phương pháp xác định giá trị cộng hưởng của Damodaran:
Phƣơng pháp này chỉ áp dụng chính xác trong trƣờng hợp cả hai cơng ty tiến hành sáp nhập có dịng tiền tự do dƣơng, tức là dòng tiền hoạt động lớn hơn dòng tiền đầu tƣ. Tuy nhiên đa số các công ty tại Việt Nam do thành lập chƣa lâu nên chi phí đầu tƣ khá lớn so với dịng tiền đƣa vào hoạt động. Từ đó dẫn đến việc phải tiến hành dự báo trong dài hạn mới xác định chính xác dịng tiền tự do, tạo điều kiện cho việc định giá giá trị cộng hƣởng dễ dàng, chính xác.
CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam tuy mới chỉ ở những bƣớc khởi đầu so với các nƣớc khác trên thế giới nhƣng đã có đƣợc những kết quả nhất định. Việt Nam đƣợc coi là một nền kinh tế hội tụ đƣợc các yếu tố hấp dẫn cho thị trƣờng M&A. Sự gia tăng các thƣơng vụ M&A trong 3 năm trở lại đây là một tín hiệu tích cực cho thấy các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đánh giá cao các cơ hội đầu tƣ vào Việt Nam.
Luận văn đã bƣớc đầu tiếp cận với giá trị cộng hƣởng sau sáp nhập trong các thƣơng vụ M&A. Đánh giá đƣợc xu hƣớng quan tâm các yếu tố ảnh hƣởng đến giá trị hiệu quả trong hoạt động M&A của các doanh nghiệp.
Luận văn đã trả lời đƣợc các câu hỏi nghiên cứu sau:
- Đƣa ra phƣơng pháp cụ thể để xác định giá trị cộng hƣởng và áp dụng phƣơng pháp này trong trƣờng hợp sáp nhập cụ thể tại Việt Nam.
- Thông qua cuộc khảo sát đánh giá mức độ quan tâm về hoạt động M&A của những ngƣời làm việc trong lĩnh vực tài chính khá lớn chứng tỏ M&A đang len lỏi dần trong các DN, trở thành nhu cầu tìm hiểu khá lớn đối với các nhà đầu tƣ. - Đóng góp những đề xuất thực tế trong việc thúc đẩy M&A, giảm thiểu tối đa rủi
ro và không ngừng nâng cao giá trị cộng hƣởng cho doanh nghiệp.
Tuy nhiên luận văn có một số hạn chế nhƣ:
- Do đặc điểm của giao dịch M&A là tính bảo mật thơng tin nên khi tiến hành định giá giá trị cộng hƣởng, tác giả chỉ có thể khảo sát trên những cơng ty niêm yết mới có đầy đủ thơng tin, điều này khiến cho việc tính tốn một số tiêu chí mang tính