CHƢƠNG 2 : MỘT SỐ NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
2.1 Vấn đề đại diện, lý thuyết đại diện và chi phí đại diện
Vấn đề đại diện: là sự mâu thuẫn về lợi ích xảy ra giữa các ơng chủ (các cổ
đông) và người đại diện (nhà quản lý) vì những mục tiêu khác nhau.
Một vấn đề đại diện xảy ra khi lợi ích của cổ đơng và người quản lý của công ty không hồn tồn hịa hợp hoặc khi các cổ đông và nhà quản lý này mâu thuẫn nhau. Các nhà quản lý – là người trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty hàng ngày, các cổ đông sở hữu cổ phiếu và Hội đồng quản trị – những người chăm lo cho sự phát triển kinh doanh của công ty đều có thể có những mục tiêu khác nhau hoặc những ý kiến khác nhau về cách thực hiện hoạt động kinh doanh. Khi mỗi người trong 2 nhóm này có một lợi ích trong cơng ty, vấn đề đại diện xảy ra khi có mâu thuẫn giữa những lợi ích của những người này.
Chẳng hạn, các nhà quản lý của một cơng ty có thể quan tâm đến việc đạt được sự tăng trưởng tốt trong dài hạn của cơng ty. Vì kết quả hoạt động của họ được đo lường thông qua cách công ty thực hiện kinh doanh trong ngắn và dài hạn, họ đưa ra các quyết định dựa trên những mục tiêu lợi nhuận phát sinh cả trong hiện tại và trong tương lai. Điều này có nghĩa là họ muốn thỏa thuận về chi phí sử dụng vốn hiện tại để đảm bảo họ sẽ có một khoản lợi trong tương lai. Trái lại, nhiều cổ đơng có thể tập trung vào thu nhập và lợi nhuận tức thì của cơng ty, là những thước đo quan trọng trong việc định giá cổ phiếu trên thị trường. Một cổ đông không muốn nắm giữ cổ phiếu trong dài hạn có thể thích chia cổ tức bằng tiền hơn là tái đầu tư để đạt được lãi trong dài hạn cho cơng ty. Đây là một ví dụ mà trong đó lợi ích của cổ đơng có thể khơng hịa hợp hồn tồn với những lợi ích của nhà quản lý cơng ty.
Một ví dụ bi thảm hơn của vấn đề đại diện xảy ra khi các nhà quản lý công ty quyết tâm tối đa hóa lương thưởng của họ, là khoản phí tổn của cơng ty hoặc cổ đơng.
HĐQT cũng có thể có một sự khác biệt về ý kiến với các cổ đông hoặc các nhà quản lý, họ thường nhắm đến mục tiêu lái công ty theo một sự hướng dẫn khác hơn là những đề nghị quản lý từ nhà quản lý cơng ty. Chẳng hạn, HĐQT có thể có quyền lực để cách chức một nhà quản lý, nhưng các cổ đơng có thể khơng đồng tình với quyết định này. Những mâu thuẫn có rất nhiều trong số tất cả những thực thể này và rất khó giải quyết cho ổn thỏa, để hướng công ty đến việc đạt được những kết quả thực hiện tối ưu.
Khi vấn đề đại diện tồn tại, cơng ty khó có thể giải quyết. Chẳng hạn, các cổ đông được nhận một phiếu bầu cử và có thể bầu cử thành viên HĐQT giám sát những người quản lý. Khi vấn đề đại diện được giải quyết theo cách này, những người quản lý có thể hồn tồn bị bắt buộc đi theo một chương trình thực hiện mà họ hồn tồn khơng đồng tình, như đa số các quy định của công ty đã đưa ra.
Vấn đề người chủ - người đại diện có thể dễ dàng giải quyết nếu mọi người cùng nhận được những thông tin ngang bằng nhau. Nhưng đây là điều hiếm có trong lĩnh vực tài chính. Các nhà quản lý, các cổ đơng có thể có những thơng tin rất khác nhau về giá trị của các tài sản thực hoặc các tài sản tài chính của cơng ty và điều này có thể tồn tại trong nhiều năm trước khi được phát hiện ra.
Lý thuyết đại diện:
Theo lý thuyết đại diện, mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ thỏa thuận mà theo đó các cổ đơng (những người chủ), bổ nhiệm, chỉ định
người khác, người quản lý công ty (người đại diện), để thực hiện việc quản lý công ty cho họ bao gồm cả việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty, theo Michael C. Jensen và William H. Meckling với nghiên cứu “Lý thuyết cơng ty: Phong cách quản lý, chi phí đại diện và cấu trúc vốn sở hữu”. Theo luật về công ty ở khắp nơi trên thế giới, các cổ đơng sẽ có quyền chọn lựa để bầu, bổ nhiệm các vị trí quản lý quan trọng của cơng ty. Những người được bầu, bổ nhiệm như chủ tịch HĐQT hay Tổng giám đốc (giám đốc điều hành) sẽ được trao thẩm quyền ra các quyết định nhất định (theo quy định trong điều lệ cơng ty) để hành động cho và vì cơng ty, cũng như định đoạt tài sản của công ty.
Lý thuyết về đại diện cho rằng, nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý cơng ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở để tin rằng người quản lý công ty sẽ khơng ln ln hành động vì lợi ích tốt nhất cho người chủ, tức các cổ đông và công ty. Với vị trí của mình, người quản lý cơng ty được cho là ln có xu hướng tư lợi và khơng đủ siêng năng, mẫn cán, và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình chứ khơng phải cho cơng ty. Các đặc tính tự nhiên của quan hệ đại diện dẫn đến giả thiết rằng, các cổ đông cần thường xuyên giám sát hoạt động của người quản lý công ty nhằm đảm bảo lợi ích của mình. Lý thuyết đại diện nhấn mạnh rằng, các cổ đơng cần phải sử dụng các cơ chế thích hợp để có thể hạn chế sự phân hóa lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty, bằng cách: (1) thiết lập những cơ chế đãi ngộ thích hợp cho các nhà quản lý, và (2) thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả để hạn chế những hành vi tư lợi của người quản lý công ty.
Chi phí đại diện:
Berle and Means (1932) lần đầu tiên kiểm tra sự tách bạch quyền sở hữu và kiểm soát – bằng chứng của vấn đề đại diện. Fama (1980) mô tả vấn đề đại diện khi nhà quản lý có một động lực để thụ hưởng nhiều hơn mức đã thỏa
thuận. Nếu các phúc lợi dành cho nhà quản lý hòa hợp hồn tồn với lợi ích của cổ đơng, nó sẽ giảm đi vấn đề đại diện.
Theo Jensen – Meckling (1976), vấn đề nhà quản lý trốn tránh nhiệm vụ của mình sẽ được xem như một loại chi phí, các nhà quản lý khơng thể hiện năng lực lãnh đạo của họ cũng được xem là một loại chi phí. Tác giả định nghĩa chi phí đại diện như là sự tổng hợp các chi phí của một hợp đồng giữa người chủ và người đại diện, trong đó người chủ thuê người đại diện làm nhiệm vụ quản lý hoạt động kinh doanh của cơng ty thay thế cho mình, người chủ đưa ra quyết định và ủy quyền cho người đại diện.
Chi phí đại diện là tổng của: + Chi phí giám sát của người chủ;
+ Chi phí ràng buộc của người quản lý; và + Mất mát phụ trội.
Chi phí giám sát của người chủ đối với người quản lý (người đại diện) để
đảm bảo người quản lý thực hiện gắn với lợi ích của người chủ.
Chi phí ràng buộc của người quản lý là chi phí người quản lý phải chịu để
cam kết rằng bản thân họ khơng xâm hại đến lợi ích của người chủ.
Mất mát phụ trội là chi phí được kết hợp với một kết quả mà kết quả này
khơng hồn tồn phục vụ cho lợi ích của người chủ, xảy ra do phúc lợi cho nhà quản lý khơng được tối đa hóa.
Để giảm chi phí đại diện, việc quản lý phải được giám sát cả bên trong và bên ngoài. Việc giám sát bên trong sẽ được thực hiện bởi các cổ đông và chủ nợ, trong khi lực lượng bên ngồi là đối thủ thơn tính và cũng là kết quả của sự cạnh tranh trên thị trường. Có những giải pháp khác nhau để làm giảm bớt vấn đề đại diện. John và Senbet (1998) đề nghị rằng các cơng ty có những hợp đồng nợ nên được giám sát với sự chỉ đạo kỹ lưỡng hơn, vì nợ làm giảm chi phí đại diện khi các hợp đồng nợ có những quyền được vạch ra cho sự thi hành luật. Abowd và Kaplan (1999) chỉ ra rằng lý thuyết đại diện dự đoán
lương thưởng bằng cổ phiếu sẽ hịa hợp lợi ích của nhà quản lý và cổ đông. Trong triển vọng này, Haugen và Senbet (1981) đề nghị sử dụng các trái phiếu chuyển đổi và những quyền mua cổ phiếu cho nhà quản lý để tăng sự khích lệ nhà quản lý làm tăng giá trị công ty. Johnson và Tian (2000) kiểm tra những kế hoạch quyền mua cổ phiếu phi truyền thống và thấy rằng những quyền mua dẫn đến những khuyến khích mạnh hơn để làm tăng giá cổ phiếu, nhưng cũng làm tăng các hoạt động mang rủi ro, và giảm lợi suất cổ tức. Jung và các cộng sự (1996) cho rằng các công ty thường bắt đầu từ thuyết trật tự phân hạng để kiểm sốt chi phí đại diện, tức là khi công ty cần tiền mặt để đầu tư, công ty sẽ theo thứ tự ưu tiên như sau: 1- sử dụng lợi nhuận giữ lại, 2-phát hành nợ, 3-phát hành vốn.