CHƢƠNG 2 : CƠ SỞ LÝ THUYẾT
2.1.3.5 Các yếu tố khác
Biến động kinh tế: Một nhân tố khác có ảnh hưởng đến mức độ hồ hợp kế toán là biến động của nền kinh tế, như là sự sụp đổ của các tập đoàn hoặc khủng hoảng tài chính vào đầu những năm 1920 khi thị trường chứng khoán Mỹ và Đức sụp đổ. Điều đó đã dẫn đến việc hình thành uỷ ban chứng khốn và các quy định kế toán cũng khắc khe hơn để bảo vệ nhà đầu tư.
Lạm phát: Trong các nền kinh tế phát triển nhanh cùng với tốc độ lạm phát cao, lạm phát có ảnh hưởng rất lớn đến hệ thống kế toán, đặc biệt là ở các quốc gia áp dụng giá trị hợp lý.
Mức độ tập trung vốn: Mức độ tập trung vốn chủ sở hữu càng cao thì mức độ khác biệt của chuẩn mực kế toán quốc gia so với IAS/IFRS càng lớn do vốn càng tập trung thì nhu cầu cơng bố thơng tin càng thấp.
Chính trị: Mức độ can thiệp của chính phủ có tác động đến cách tiếp cận IAS/IFRS của quốc gia. IAS/IFRS thường được áp dụng nguyên bản ở các nước mà bộ phận tư nhân tham gia sâu vào quá trình soạn thảo và ban hành chuẩn mực.
Sự phát triển của nghề nghiệp kế toán, bao gồm tổ chức nghề nghiệp, đội ngũ kế toán và đào tạo kế toán cũng là nhân tố quan trọng ảnh hưởng đến cách tiếp cận IAS/IFRS.
Báo cáo tài chính hợp nhất 2.2
Các khái niệm liên quan đến Báo cáo tài chính hợp nhất 2.2.1
2.2.1.1 Cơng ty mẹ - cơng ty con
Theo chuẩn mực kế tốn quốc tế, công ty mẹ là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc là công ty con và công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm sốt bởi cơng ty mẹ (Đoạn 4, IAS 27, 2009).
Pháp luật của nhiều nước cũng đưa ra định nghĩa về công ty mẹ - công ty con. Theo Luật công ty của Anh năm 1985 hay Luật Thương mại Nhật Bản, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác. Theo pháp luật Trung Quốc, công ty mẹ là công ty nắm cổ phần chi phối (không nhất thiết phải
trên 50%) ở các công ty con. Theo Luật công ty của Liên bang Nga năm 1995, một công ty được gọi là công ty con nếu bị một công ty khác – công ty mẹ nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình bằng một thoả thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó.
Như vậy, có thể nhận thấy rằng, tuy cách diễn giải ở mỗi nước và mỗi lĩnh vực về khái niệm trên có khác nhau nhưng từ các định nghĩa trên có thể tổng kết và đưa ra đặc trưng của nhóm cơng ty mẹ - cơng ty con như sau: Nhóm cơng ty mẹ - cơng ty con là một loại hình liên kết các cơng ty có tư cách pháp lý độc lập; trong đó, có một cơng ty có vai trị trung tâm quyền lực (công ty mẹ) nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối trong một hoặc một số các công ty khác (công ty con), từ đó kiểm sốt hoạt động của các cơng ty này.
Ở Việt Nam, Nhóm cơng ty mẹ - công ty con là hình thức một cơng ty nắm quyền kiểm sốt, chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của các công ty thành viên nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động của các công ty này (Điều 8, thông tư 202/2014/TT-BTC). Công ty nắm quyền kiểm sốt là cơng ty mẹ, các cơng ty bị kiểm sốt là cơng ty con. Quyền kiểm sốt được thiết lập khi cơng ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con. Lợi ích cơng ty mẹ tại cơng ty con bao gồm lợi ích trực tiếp và gián tiếp có được thơng qua cơng ty con khác, được xác định căn cứ vào tỷ lệ vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) tương ứng của từng bên trong công ty con.
Đặc điểm của nhóm cơng ty mẹ - cơng ty con:
- Về cơ sở hình thành: Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập
trên cơ sở sở nắm giữ vốn. Theo điều 189, luật doanh nghiệp năm 2014, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của cơng ty con. Do đó, cơng ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm sốt cơng ty con.
- Về cách thức hình thành: Quan hệ công ty mẹ – công ty con được thiết lập
Thành lập mới công ty mẹ, công ty con: Phát triển nội sinh do công ty mẹ tự
phát triển lớn mạnh với việc hình thành các chi nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc của mình:
Phát triển ngoại sinh thơng qua việc công ty mẹ tiến hành thực hiện việc tập
trung kinh tế như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp khác hoặc liên kết kinh tế (liên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhằm tích tụ vốn, nâng cao vị thế, tăng cường khả năng cạnh tranh và tạo ra nhiều lợi ích nhất.
- Về cơ chế liên kết kinh doanh: Gồm có 3 dạng cơ bản: Liên kết ngang, liên
kết dọc và liên kết hỗn hợp. Liên kết ngang là liên kết của các doanh nghiệp hoạt động trong cùng nghành nghề hay thị trường. Liên kết dọc là liên kết giữa các cơng ty trong đó mỗi cơng ty giữ một vai trò quan trọng trong dây chuyền của q trình nghiên cứu, sản xuất mà mỗi cơng ty đảm nhận một hoặc một số công đoạn nhất định. Liên kết hỗn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, là sự liên kết giữa các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ở nhiều thị trường khác nhau. - Về cơ chế đầu tƣ vốn: Gồm có mơ hình đầu tư đơn cấp, đa cấp và hỗn hợp.
Trong mơ hình đầu tư đơn cấp, công ty mẹ lẫn công ty con đều chỉ đầu tư xuống một cấp trực tiếp, không đầu tư xuống cấp xa hơn. Trong mơ hình đầu tư đa cấp; các cơng ty, đặc biệt là công ty mẹ, vừa đầu tư trực tiếp vào các công ty con, đồng thời cũng đầu tư trực tiếp vào các công ty “cháu”, “chắt” ở dưới, không thông qua công ty trung gian nào. Mơ hình hỗn hợp là mơ hình phối hợp nhiều hình thức đầu tư (đơn cấp, đa cấp, đồng cấp).
Hình 2.4 Mơ hình đầu tƣ của nhóm cơng ty mẹ - cơng ty con
- Về cơ chế quản lý: Gồm có mơ hình tập trung, phân tán và hỗn hợp. Trong mơ
hình tập trung, quyền lực được tập trung ở công ty mẹ. Trong mơ hình phân tán, Mơ hình đầu tư đơn cấp Mơ hình đầu tư đa cấp Mơ hình đầu tư hỗn hợp
cơng ty mẹ chỉ đưa ra định hướng và kiểm soát định hướng (chiến lược, các chính sách lớn về tài chính, đầu tư, nhân sự…), giao quyền tự chủ hoạt động cho các cơng ty con. Trong mơ hình hỗn hợp, cơng ty mẹ vừa giao quyền tự chủ cho các cơng ty con, vừa thâu tóm quyền lực ở một số lĩnh vực trọng yếu. - Về tƣ cách pháp lý: Nhóm cơng ty mẹ - công ty con không phải là một thực
thể pháp lý nên khơng có tư cách pháp nhân. Nó là một tập hợp các cơng ty, trong đó có một cơng ty mẹ và có một hoặc một số cơng ty con. Mỗi công ty là một thực thể độc lập về mặt pháp lý, có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật (Điều 188, Luật doanh nghiệp năm 2014).
2.2.1.2 Báo cáo tài ch nh và báo cáo tài ch nh hợp nhất
Báo cáo tài chính:
Báo cáo tài chính (BCTC) là báo cáo tổng hợp nhất về tình hình tài sản, vốn chủ sở hữu và nợ phải trả cũng như tình hình tài chính, kết quả kinh doanh trong kỳ của doanh nghiệp. Mục đích của báo cáo tài chính là cung cấp các thơng tin về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của một doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu hữu ích cho số đơng những người sử dụng trong việc đưa ra các quyết định kinh tế (CMKT 21, 2003). Hệ thống báo cáo tài chính của doanh nghiệp gồm:
- Bảng cân đối kế toán;
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
- Bản thuyết minh báo cáo tài chính.
Báo cáo tài chính hợp nhất:
Theo IAS 27 (2009), BCTC HN là BCTC của một nhóm cơng ty mẹ và các cơng ty con được trình bày như là BCTC của một thực thể báo cáo duy nhất. Tương tự như vậy, tại đoạn 3 CMKT số 25 (2003), BCTC HN là BCTC của một tập đồn được trình bày như BCTC của một doanh nghiệp. Báo cáo này được lập trên cơ sở hợp nhất BCTC của công ty mẹ và công ty con theo quy định. BCTC HN gồm Báo cáo tài chính hợp nhất năm và Báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ (báo cáo quý, gồm cả quý IV và báo cáo bán niên). Báo cáo tài chính hợp nhất năm được lập
dưới dạng đầy đủ, báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ được lập dưới dạng đầy đủ hoặc dạng tóm lược. (Điều 4 TT 202/2014/TT-BTC)
Báo cáo tài chính hợp nhất năm và Báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ gồm: - Bảng cân đối kế toán hợp nhất;
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất; - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất;
- Bản thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất.
Tầm quan trọng của Báo cáo tài chính hợp nhất 2.2.2
BCTC hợp nhất cung cấp thơng tin kinh tế, tài chính chủ yếu cho việc đánh giá thực trạng tình hình tài chính và tình hình kinh doanh của tập đoàn trong năm tài chính đã qua và những dự đốn trong tương lai. Thơng tin của báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ quan trọng cho việc đề ra các quyết định về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, hoặc đầu tư vào tập đoàn của chủ sở hữu, nhà đầu tư, và các chủ nợ hiện tại và tương lai. (Điều 3 TT 202/2014/TT-BTC)
Nguyên tắc lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất 2.2.3
Kết thúc kỳ kế tốn, cơng ty mẹ có trách nhiệm lập Báo cáo tài chính hợp nhất của cả tập đồn (Điều 5 TT 202). Công ty mẹ khi lập Báo cáo tài chính hợp nhất phải hợp nhất Báo cáo tài chính riêng của mình và của tất cả các công ty con ở trong nước và ngồi nước do cơng ty mẹ kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp. BCTC HN được lập và trình bày theo các nguyên tắc kế toán như BCTC của DN độc lập; phải áp dụng chính sách kế tốn và kỳ kế tốn thống nhất trong toàn Tập đoàn (Điều 5 TT 202)
Các lý thuyết liên quan đến việc lập và trình bày BCTC HN 2.2.4
2.2.4.1 Lý thuyết vốn chủ sở hữu
Lý thuyết này tập trung vào phần thuộc về lợi ích của cơng ty mẹ trong cơng ty con. Các khái niệm, nguyên tắc và quy trình kế tốn được thiết lập đều xuất phát từ lợi ích và phương diện của chủ sở hữu. Theo quan điểm này, công ty mẹ chỉ mua một phần của công ty con và chỉ có phần này mới cần phản ánh lên BCTC HN (Shortrige & Smith, 2007). Do đó, BCTC HN khơng bao gồm tồn bộ tài sản và nợ
phải trả của công ty con, mà chỉ bao gồm phần tài sản thuần tương ứng với lợi ích của cơng ty mẹ. Cổ đơng khơng kiểm sốt được xác định là đối tượng bên ngoài tập đoàn, nên phần vốn chủ sở hữu tương ứng với cổ đơng khơng kiểm sốt khơng được trình bày trên BCTC HN. Các nghiệp vụ giữa công ty mẹ và công ty con chỉ được điều chỉnh theo mức độ tương ứng với lợi ích của cơng ty mẹ (Pacter, 1992).
2.2.4.2 Lý thuyết công ty mẹ
Theo quan điểm hợp nhất này, nếu chỉ hợp nhất tài sản và nợ phải trả tương ứng với phần lợi ích của cơng ty mẹ thì BCTC HN chưa phản ánh đúng tình hình tài chính của tập đồn vì thực tế cơng ty mẹ có quyền kiểm sốt tồn bộ tài sản của công ty con chứ khơng chỉ phần tài sản tương ứng với lợi ích của nó trong cơng ty con. Vì vậy, BCTC HN cần phải trình bày cả phần lợi ích của cổ đơng khơng kiểm soát. Khi tiến hành hợp nhất, tất cả tài sản và nợ phải trả của công ty con, không phân biệt thuộc về công ty mẹ hay thuộc về cổ đơng khơng kiểm sốt, đều được phản ánh trên BCTC HN. Cổ đơng khơng kiểm sốt được coi là đối tượng bên ngồi tập đồn, do đó, lợi ích cổ đơng khơng kiểm sốt được trình bày vào phần nợ phải trả trên BCĐKT HN. Các nghiệp vụ giao dịch nội bộ của tập đoàn phải loại trừ theo tỷ lệ tương ứng với lợi ích của cơng ty mẹ. Phần thu nhập thuần thuộc về cổ đông khơng kiểm sốt được trừ ra khi tính thu nhập thuần (Davis & Largay III, 2006).
2.2.4.3 Lý thuyết thực thể
Lý thuyết thực thể cho rằng BCTC HN là BCTC của một thực thể kinh doanh gồm hai nhóm vốn góp chủ sở hữu: Cổ đơng kiểm sốt và cổ đơng khơng kiểm sốt. Tài sản là nguồn lợi ích kinh tế, nợ phải trả là nghĩa vụ của thực thể hợp nhất (Shortridge & Smith, 2007). Lợi ích của cổ đơng khơng kiểm sốt khơng trình bày như là phần thuộc về đối tượng bên ngồi, mà được trình bày tại phần vốn chủ sở hữu của BCĐKT HN. Đối với các số liệu phát sinh từ nghiệp vụ nội bộ cần phải loại trừ 100% và phân bổ cho cả công ty mẹ và cơng ty con theo lợi ích của các bên. BCKQKD HN trình bày lợi ích của cổ đơng khơng kiểm sốt là một mục riêng trong tổng thu nhập hợp nhất (Pacter, 1992).
Phƣơng pháp lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất 2.2.5
2.2.5.1 Phương pháp hợp nhất lợi ch
Khi cổ đông của 2 hay nhiều doanh nghiệp cùng trao đổi cổ phiếu có quyền biểu quyết nhưng không xác định được một trong các bên là bên mua thì ta sử dụng phương pháp này. Theo phương pháp này, tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị ghi sổ. Kết quả kinh doanh của công ty con được đưa vào BCTC HN từ đầu năm bất kể việc hợp nhất xảy ra vào thời điểm nào trong năm. Chênh lệch giữa giá trị ghi sổ của vốn cổ phần phát hành với vốn cổ phần nhận về được điều chỉnh vào vốn chủ sở hữu (không tồn tại LTTM). Chi phí hợp nhất phát sinh được ghi nhận ngay vào chi phí trong kỳ.
2.2.5.2 Phương pháp mua
Phương pháp mua được áp dụng trong trường hợp HNKD, tức là tồn tại giao dịch trong đó tài sản được chuyển giao, nợ phải trả phát sinh hoặc vốn được phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp khác. Theo phương pháp này, tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý. Kết quả kinh doanh của công ty con được đưa vào BCTC HN kể từ ngày mua, là ngày công ty mẹ thực sự nắm quyền kiểm sốt cơng ty con. Chênh lệch giữa giá trị hợp lý của các khoản công ty mẹ chi ra so với giá trị hợp lý của tài sản thu được hình thành lợi thế thương mại. Chi phí hợp nhất phát sinh được tính vào giá mua.
Các bƣớc lập và trình bày BCTC HN (Điều 11 TT 202) 2.2.6
Bƣớc 1: Hợp cộng các chỉ tiêu trong Bảng cân đối kế toán và Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và các cơng ty con trong tập đồn.
Bƣớc 2: Loại trừ toàn bộ giá trị ghi sổ khoản đầu tư của công ty mẹ trong từng
công ty con, phần tài sản thuần của công ty mẹ nắm giữ trong vốn chủ sở hữu của công ty con và ghi nhận LTTM hoặc lãi từ giao dịch mua giá rẻ (nếu có).
Bƣớc 3: Phân bổ lợi thế thương mại (nếu có).
Bƣớc 4: Tách lợi ích cổ đơng khơng kiểm sốt.
Bƣớc 6: Lập Bảng tổng hợp bút toán điều chỉnh và Bảng tổng hợp các chỉ tiêu
hợp nhất. Sau khi lập các bút toán điều chỉnh, căn cứ vào chênh lệch giữa số