2.2. Thực tiễn thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của
2.2.3. Thực tiễn công bố thông tin theo yêu cầu
Quay trở lại với tình huống Công ty cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật (JVC) ở trên. Theo quy định của pháp luật, trƣờng hợp có thông tin, cụ thể trƣờng hợp này là có tin đồn hiến giá của cổ phiếu của công ty đại chúng bị sụt giảm, thuộc trƣờng hợp công ty đại chúng phải CBTT theo yêu cầu của Ủy ban chứng hoán Nhà nƣớc. Điều 10 Khoản 1 Thông tƣ số 155 quy định: Công ty đại chúng phải CBTT trong thời hạn hai mƣơi bốn (24) giờ, ể từ hi nhận đƣợc yêu cầu của UBCKNN hi Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hƣởng lớn đến giá chứng hoán và cần phải xác nhận thông tin đó.
Qua tìm hiểu thông tin trên các phƣơng tiện thông tin đại chúng, cụ thể là các báo đã đƣa tin, chúng ta có thể nhận biết rằng, trong trƣờng hợp này, UBCKNN đã liên hệ với công ty đại chúng này để yêu cầu báo cáo. Tại thời điểm đó, công ty này đã báo cáo là “doanh nghiệp vẫn hoạt động bình thƣờng”.
Nhận định thấy, có thể tại thời điểm doanh nghiệp báo cáo với UBCKNN, vẫn chƣa có quyết định chính thức từ phía cơ quan công an về việc hởi tố vụ án, hởi tố bị can đối với Nguyên Chủ tịch HĐQT, nên công ty này mới báo cáo với Ủy ban nhƣ vậy. Nhƣng nếu ở thời điểm Ủy ban yêu cầu báo cáo, đã có Quyết định chính thức từ cơ quan công an, mà công ty này hông thực hiện nghĩa vụ CBTT thì tức là đã vi phạm nghĩa vụ CBTT nhƣ quy định tại Điều 10 của Thông tƣ.
Tình huống khác: Đầu năm 2013, UBCKNN đã có yêu cầu Ngân hàng Thƣơng mại Cổ phần Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam (BIDV) xác nhận thông tin lãnh đạo ngân hàng này bị bắt hi thông này này xuất hiện trên thị trƣờng, gây ảnh hƣởng lớn đến nhà đầu tƣ. Cụ thể nhƣ sau:
Sáng ngày 21/2/2013, trong lúc Chủ tịch Hội đồng Quản trị BIDV Trần Bắc Hà chủ trì cuộc họp toàn thể Ban lãnh đạo BIDV để triển hai ế hoạch inh doanh thì xuất hiện tin đồn lãnh đạo BIDV bị bắt. Tin đồn này đã ảnh hƣởng đến uy tín thƣơng hiệu BIDV và ết quả giao dịch của thị trƣờng chứng hoán Việt Nam. Cụ thể, hi rộ lên thông tin ông Trần Bắc Hà bị bắt, thị trƣờng chứng hoán có phiên giảm điểm mạnh nhất (hơn 18 điểm) trong vòng 6 tháng qua. Nhà đầu tƣ tranh nhau bán ra theo tâm lý vì liên tƣởng tới những tác động xấu nhƣ vụ bắt bầu Kiên hồi tháng 8. Nhiều biểu hiện lo lắng cũng xuất hiện trên thị trƣờng vàng, ngoại tệ.
Trƣớc tin đồn thất thiệt nói trên, BIDV đã phối hợp với Tổng cục An ninh II, Bộ Công an tổ chức điều tra, xác minh truy tìm thủ phạm tung tin bịa đặt trên. Theo nhận định của Tổng cục An ninh 2, Bộ Công an, đối tƣợng tung tin bịa đặt có thể hông chỉ nhằm mục đích trục lợi mà còn nhằm mục đích phá hoại thị trƣờng tài chính ngân hàng. Ông Trần Bắc Hà cho rằng, những ẻ tung tin đồn nói trên có lẽ đã iếm đƣợc ít nhất 500 - 700 tỷ đồng từ các thị trƣờng chứng hoán, vàng và tỷ giá vốn diễn biến há bất thƣờng trong 3 ngày qua. Rõ nhất là thị trƣờng chứng hoán xuất hiện 4 mã có nghi vấn bị làm giá. Và điều tra vụ việc này, theo ông, là hông quá hó hăn, chỉ cần tìm hiểu từ trung tâm lƣu ý chứng hoán.
Trong ngày 21/2, Ngân hàng Nhà nƣớc cho biết đã có những tin đồn thất thiệt gây tâm lý hoang mang, làm xáo trộn trên thị trƣờng ngoại tệ, tỷ giá biến động. Trên cơ sở đánh giá diễn biến inh tế vĩ mô, định hƣớng điều hành chính sách tiền tệ, diễn biến cung cầu trên thị trƣờng ngoại tệ và các yếu tố liên quan, Ngân hàng Nhà nƣớc hẳng định tiếp tục điều hành tỷ giá theo hƣớng ổn định và sẵn sàng can thiệp để bình ổn thị trƣờng ngoại tệ.
Ngân hàng Nhà nƣớc đang phối hợp với Bộ Công an để làm rõ nguồn gốc tin đồn, có biện pháp xử lý thích hợp và phối hợp với các bộ, ngành, Ủy ban nhân dân xử lý nghiêm các hành vi inh doanh trái phép trên thị trƣờng ngoại tệ tự do. Ngƣời dân và doanh nghiệp cần thận trọng và tỉnh táo trƣớc các tin đồn thất thiệt để tránh những thiệt hại hông đáng có.
Chứng hoán rà soát toàn bộ các giao dịch trong thời gian gần đây, đặc biệt trong phiên ngày 21/2, ịp thời báo cáo Ủy ban Chứng hoán, đồng thời phối hợp với các cơ quan chức năng xử lý các hành vi tung tin đồn, đầu cơ trục lợi.
Bình luận về nội dung CBTT theo yêu cầu:
Liên quan đến vấn đề CBTT theo yêu cầu, là sự quan tâm của các cơ quan quản lý trong việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tƣ. Vấn đề đặt ra ở đây là các cơ quan quản lý sẽ dựa vào nguồn nào, trong phạm vi nào để yêu cầu doanh nghiệp? Ví dụ nhƣ trƣờng hợp: Giả sử có một tin đồn bất lợi liên quan đến doanh nghiệp hiến nhà đầu tƣ hoang mang bán tháo cổ phiếu. 5-7 phiên sau, các cơ quan quản lý mới nắm đƣợc thông tin này và yêu cầu doanh nghiệp CBTT.
Sau hi doanh nghiệp hẳng định vẫn bình thƣờng, tin đồn là thất thiệt nhƣng chƣa chắc giá cổ phiếu đã tăng trở lại nhƣ ban đầu. Nhƣ vậy, những ai nắm giữ cổ phiếu sẽ bất lợi, còn những ai nghe theo tin đồn chạy trƣớc nay lại có thể mua vào với giá rẻ hơn. Câu hỏi đặt ra ở đây là hả năng thu thập những thông tin liên quan đến doanh nghiệp của các cơ quan quản lý nhƣ thế nào?
Thiết nghĩ, nếu chỉ dựa vào nguồn lực của các cơ quan quản lý hông dễ để có thể nắm bắt đƣợc tất cả. Ngay cả giới thạo tin trên thị trƣờng hiện nay cũng hông thể “bao sân” cả thị trƣờng nhƣ 5-6 năm trƣớc, mà chỉ nắm rõ thông tin từng nhóm cổ phiếu hoặc từng ngành.
Nhƣ vậy, để hình thức doanh nghiệp CBTT theo yêu cầu của cơ quan quản lý phát huy hiệu quả tốt nhất, nên đẩy mạnh tính chất tƣơng tác giữa nhà đầu tƣ, cơ quan quản lý và doanh nghiệp. Chẳng hạn nhƣ tại một số quốc gia, cơ quan quản lý TTCK có một bộ phận chuyên thu thập những tin đồn trên thị trƣờng để nếu có thông tin bất thƣờng sẽ yêu cầu doanh nghiệp giải trình.
Sẽ là thừa thãi nếu lo lắng rằng có quá nhiều tin đồn, doanh nghiệp giải trình hông xuể. Chắc chắn rằng sau vài lần doanh nghiệp thực hiện nghiêm túc, tính minh bạch tăng lên, củng cố niềm tin của nhà đầu tƣ. Chƣa ể những ai tung tin hông chính xác còn có thể bị truy cứu trƣớc pháp luật.
nhiều chức năng, nhƣng hiện nay gần nhƣ ở trạng thái “dƣới giá trị thực”. Tại sao các cơ quan quản lý hông có những quy định để bắt buộc bộ phận này hoạt động mạnh mẽ hơn.
Cổ đông dù sở hữu nhiều hay ít cổ phần, cũng là chủ doanh nghiệp, nên theo quan điểm của tôi ngƣời chịu trách nhiệm CBTT sẽ phải trả lời. Phần đông doanh nghiệp đều cắt cử các vị trí quản lý phụ trách việc CBTT, từ chủ tịch HĐQT đến tổng giám đốc, phó tổng giám đốc. Những ngƣời này với trăm công nghìn việc làm sao có thể trả lời xuể các câu hỏi của nhà đầu tƣ. Nên chăng cần phải định vị và nâng tầm hơn nữa vai trò của ngƣời CBTT.
Một so sánh rất đơn giản: Nhà đầu tƣ nghe đƣợc tin đồn, thông tin bất lợi, muốn thắc mắc với doanh nghiệp, nếu đƣợc hỏi thẳng doanh nghiệp thì câu trả lời sẽ rất nhanh. Trong hi nếu đợi các cơ quan quản lý thu thập, sau đó chuyển yêu cầu cho doanh nghiệp, thời gian có thể éo dài hơn việc “Cổ đông hỏi, doanh nghiệp trả lời”.
2.2.4. Thực tiễn về trách nhiệm công bố thông tin của cổ đông lớn, người nội bộ của công ty đại chúng và người có liên quan của người nội bộ
Liên tiếp trong thời gian gần đây, nhiều trƣờng hợp cổ đông nội bộ tại các doanh nghiệp niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin trƣớc hi thực hiện mua, bán cổ phiếu bị UBCKNN xử phạt, cũng nhƣ bị SGDCK “tuýt còi”.
Trƣờng hợp bị xử phạt gần nhất đƣợc công bố trên website của UBCK là ông Nguyễn Quang Trung (TP. HCM). Ông Trung bị UBCK phạt 42,5 triệu đồng vì hông báo cáo UBCK, Sở GDCK Hà Nội (HNX) theo quy định trƣớc hi thực hiện mua 119.500 cổ phiếu DLR (CTCP Địa ốc Đà Lạt) vào ngày 29/5/2015. Với việc mua “chui” lƣợng cổ phiếu này, ông Trung sở hữu 2,66% cổ phần của DLR. Trƣớc hi thực hiện giao dịch, ông Trung hông nắm bất ỳ cổ phiếu DLR nào.
Một cổ đông nội bộ tại CTCP Nhựa Đồng Nai (DNP) cũng vừa bị UBCK xử phạt. Theo đó, ông Nguyễn Lƣu Thụy (số 92 Triệu Việt Vƣơng, Hà Nội) bị UBCK phạt 35 triệu đồng do thực hiện giao dịch chứng hoán hông đúng quy định của
phiếu DNP từ ngày 2 - 27/4/2015, nhƣng ông Thụy đã bán toàn bộ số cổ phiếu này vào ngày 27/3/2015). Từng là Chủ tịch HĐQT của DNP, hiện ông Thụy là Ủy viên HĐQT của công ty này.
Ngoài ra, một loạt cổ đông nội bộ giao dịch “chui” cổ phiếu cũng vừa bị Sở GDCK TP. HCM (HOSE) đƣa tên: ông Phạm Văn Thọ, Ủy viên HĐQT của CTCP Cao su Miền Nam (CSM) đã mua 1.500 cổ phiếu CSM vào ngày 27/8/2015 nhƣng hông công bố thông tin theo quy định; bà Dƣơng Thị Tô Châu là Phó tổng giám đốc inh doanh của CTCP Mía đƣờng Thành Thành Công Tây Ninh (SBT) đã bán 35.470 cổ phiếu SBT vào ngày 5/8/2015, nhƣng hông CBTT trƣớc hi giao dịch.
Tƣơng tự, ông Phạm Trung Thực là em ông Phạm Tất Thành, Phó giám đốc CTCP Kết cấu im loại và lắp máy Dầu hí (PXS) đã mua 7.000 cổ phiếu PXS vào ngày 25/8/2015; đã bán 2.500 cổ phiếu PXS vào ngày 31/8/2015 và 1/9/2015, nhƣng hông công bố thông tin trƣớc hi giao dịch… [19].
Những năm trƣớc đó cũng xuất hiện nhiều vi phạm có liên quan đến việc CBTT của cổ đông lớn, ngƣời nội bộ của công ty đại chúng và ngƣời có liên quan của ngƣời nội bộ. Điển hình là năm 2012 với hàng loạt các vi phạm, cụ thể nhƣ:
- Tổ chức Vietnam Holding Limited, cổ đông lớn của Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật (mã JVC) đã thay đổi tỷ lệ sở hữu từ 6.15% xuống còn 4.62% và hông còn là cổ đông lớn của Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật (do Công ty phát hành thêm cổ phiếu riêng lẻ) nhƣng chậm báo cáo về thay đổi sở hữu cổ đông lớn.
- Công ty Cổ phần Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hòa Bình (mã HBC) đã mua cổ phiếu quỹ từ ngày 7/3/2012 đến ngày 5/4/2012 với hối lƣợng đặt mua trong nhiều phiên hông đúng quy định về giao dịch cổ phiếu quỹ.
- Ông Lâm Văn Lộc - Kế toán trƣởng của Công ty Cổ phần Tƣ vấn - Thƣơng mại - Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) đã mua 200 cổ phiếu HQC vào ngày 8/5/2012 nhƣng hông công bố thông tin.
- Ông Đào Song Mai, em ông Đào Minh Tuấn - Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng Thƣơng mại Cổ phần Ngoại Thƣơng Việt Nam (mã VCB) đã bán 2.550 cổ phiếu VCB từ ngày 11/4/212 đến ngày 27/4/212 nhƣng hông công bố thông tin.
- Ông Lê Thanh Lân, em bà Lê Thị Hoàng - Trƣởng Ban iểm soát Công ty Cổ phần Công nghiệp Cao su Miền Nam (mã CSM) đã mua 3.000 cổ phiếu CSM vào ngày 9/5/2012 nhƣng hông công bố thông tin trƣớc hi giao dịch.
- Ông Huỳnh Phú Quốc - Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trƣờng Thành (mã TTF) đã bán 20.000 cổ phiếu TTF từ ngày 18/4/2012 đến ngày 23/4/2012 nhƣng hông công bố thông tin.
- Ông Lê Vũ Thuật - Thành viên Ban iểm soát Công ty Cổ phần Dƣợc phẩm OPC (mã OPC) đã mua 100 cổ phiếu OPC và bán 100 cổ phiếu OPC vào ngày 10/5/2012 nhƣng hông công bố thông tin.
Có thể thấy, việc ngƣời nội bộ của công ty hoặc những ngƣời có liên quan đến ngƣời nội bộ tại doanh nghiệp giao dịch “chui” cổ phiếu hiến giới đầu tƣ bức xúc. Lý do bởi, “ngƣời trong doanh nghiệp”, ngƣời nội bộ của công ty có lợi thế trong nắm bắt sớm các thông tin có ảnh hƣởng đến giá cổ phiếu, nên động thái hông công bố thông tin trƣớc hi mua, bán cổ phiếu của họ luôn đặt ra mối ngờ về tính minh bạch, công bằng, có hay hông cổ đông nội bộ trục lợi từ việc “ỉm” thông tin công bố?
Nhìn vào những trƣờng hợp giao dịch hông công bố thông tin với số lƣợng và giá trị lớn, ngƣời ta có thể dễ dàng đặt ra nhiều giả thiết, suy đoán hay ƣớc lƣợng những ảnh hƣởng. Nhƣng với những trƣờng hợp mua/bán với số lƣợng vài nghìn thì nhiều hi tìm ra nguyên nhân có hi lại rất hó.
Bình luận vụ việc:
Ở đây, chúng là đặt ra vấn đề về ý thức tuân thủ. Mới đây, báo Đầu tƣ chứng hoán đƣa tin em của một thành viên HĐQT Transimex-Saigon (TMS) đã bán 3.310 CP TMS nhƣng hông công bố thông tin; hơn 1 tháng trƣớc, thành viên Ban Kiểm soát của Đông Hải Bến Tre (DHC) mua vào 1.400 cổ phiếu DHC nhƣng phải sau hi giao dịch ngƣời ta mới biết. Vài nghìn cổ phiếu liệu có đáng để vi phạm hay hông?
Có trƣờng hợp nhân sự cao cấp của một công ty lớn sau hi đặt lệnh bán ra cổ phiếu và hớp mới "hoảng hồn" vì nghĩ rằng mình là ngƣời nội bộ của công ty đã vi phạm quy định giao dịch và tìm cách giải trình. Nhƣng sau hi bộ phận phụ trách
pháp lý của công ty chứng hoán iểm tra lại thì ngƣời này lại hông phải đối tƣợng bắt buộc công bố thông tin.
Ngƣời nội bộ của công ty đại chúng là thành viên HĐQT; thành viên ban iểm soát, thành viên Ban iểm toán nội bộ; Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc hoặc các chức danh quản lý tƣơng đƣơng do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý hác có thẩm quyền nhân danh công ty ý ết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; Giám đốc tài chính, ế toán trƣởng, trƣởng phòng tài chính ế toán, ngƣời phụ trách ế toán; ngƣời đại diện theo pháp luật, ngƣời đƣợc ủy quyền công bố thông tin.
Có trƣờng hợp cổ đông vào diện phải công bố thông tin trƣớc hi giao dịch thì lại rất "hồn nhiên" đặt lệnh mà quên mất nghĩa vụ mình phải công bố. Có nhiều trƣờng hợp cổ đông nội bộ thấy cổ phiếu có thanh hoản thấp quá nên ra tay giao dịch để cổ phiếu có sức sống hơn nhƣng cũng vì vậy mà "quên béng" đi quy trình phải thực hiện.
Nhìn qua, những trƣờng hợp vi phạm "số nhỏ" có vẻ hông đáng gì bởi giao dịch hông công bố thông tin lên đến hàng trăm nghìn cổ phiếu còn xuất hiện huống chi ở đây chỉ vài nghìn đồng. Nhƣng đã tham gia cuộc chơi thì phải tuân thủ luật chơi, cổ đông lớn dù giao dịch ít hay nhiều đều phải chấp hành quy định của cơ quan quản lý. Đây là vấn đề liên quan đến ý thức, tính tự giác và có liên quan đến ỷ cƣơng, ỷ luật của thị trƣờng chứng hoán.
Vậy trách nhiệm và giải pháp ở đây là gì?
Theo quy định hiện nay, cổ đông lớn, ngƣời nội bộ của công ty hay ngƣời có liên quan muốn giao dịch sẽ phải đăng ý với các cơ quan quản lý và hi đƣợc chính thức công bố mới có thể tiến hành mua/bán. Chỉ giao dịch vài nghìn cổ phiếu,