1.1. Cơ sở lý luận
1.1.6. Hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa các ngân hàng thương mạ
thế giới và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
Trong lịch sử, hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trên thế giới đã diễn ra từ lâu và có tính chu kỳ. Thị trƣờng tài chính ngân hàng ở Việt Nam là một thị trƣờng đi sau rất nhiều năm so với thị trƣờng tài chính ngân hàng thế giới, xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam cũng chỉ mới thực sự tăng mạnh trong thời gian gần đây. Bởi vậy, việc nghiên cứu hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại tại thị trƣờng các nƣớc lớn và các quốc gia có nền kinh tế tƣơng đồng sẽ phần nào giúp chính phủ cũng nhƣ các ngân hàng thƣơng mại rút ra đƣợc
những bài học cần thiết để tăng sự thành công các thƣơng vụ và hạn chế đƣợc những rủi ro.
1.1.6.1. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thương mại trên thế giới
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Nhật Bản
Làn sóng Mua bán và Sáp nhập thứ nhất tại Nhật Bản bắt đầu từ năm 1900, khi đó chính phủ đã hạn chế việc ra đời các ngân hàng mới bằng cách đặt ra giới hạn cao hơn trong mức vốn điều lệ. Sau đó, từ những năm 1920, chính phủ ngừng cấp phép cho mở các ngân hàng cũng nhƣ các chi nhánh mới, đồng thời khuyến khích các ngân hàng tham gia hoạt động Mua bán và Sáp nhập. Năm 1927, Luật ngân hàng đã đặt ra giới hạn cho mức vốn của ngân hàng thấp nhấp là 1 triệu yên, và bắt buộc các ngân hàng đang hoạt động phải đạt đƣợc giới hạn đó trong 5 năm. Hơn nữa, chính phủ không chấp nhận bản thân từng ngân hàng đƣợc tăng vốn và kết quả là các ngân hàng không đủ điều kiện buộc phải chọn hoặc đóng cửa, hoặc tiến hành Mua bán và Sáp nhập. Bên cạnh đó, các nhà cầm quyền còn nhận ra rằng, hệ thống tài chính với số lƣợng lớn các ngân hàng cỡ nhỏ là không ổn định, cộng với việc buộc chặt hệ thống ngân hàng với các tập đoàn công nghiệp đã khiến cho hệ thống ngân hàng mất kiểm soát do sự đầu tƣ ngoài ngành mà cụ thể là đầu tƣ bất động sản. Bởi vậy vào năm 1928, số lƣợng các ngân hàng tham gia giao dịch Mua bán và Sáp nhập tăng lên đến 222 ngân hàng. Sau đó, suốt chiến tranh thế giới thứ hai, chính phủ đã ép các ngân hàng tiến hành Mua bán và Sáp nhập để tiếp tục giảm số lƣợng ngân hàng. Khi chiến tranh kết thúc, tổng số ngân hàng giảm xuống còn 65 ngân hàng và cấu trúc cơ bản của hệ thống ngân hàng Nhật Bản đƣợc hình thành.
Đến những năm đầu thập niên 90 của thế kỉ 20, do tình trạng túng thiếu, các ngân hàng lớn của Nhật đã bị thu hút vào làn sóng Mua bán và Sáp
nhập nhằm xoá bỏ nợ xấu. Năm 1990, ngân hàng Mitsui và ngân hàng Taiyo Kobe hợp nhất thành ngân hàng Sakura. Năm 1991, ngân hàng Kyowa và ngân hàng Saitama hợp nhất thành ngân hàng Asahi. Năm 1996, ngân hàng Nhật Bản và ngân hàng Mitsubishi hợp nhất thành ngân hàng lớn nhất của Tokyo. Tuy nhiên, lớn hơn không có nghĩa là tốt hơn. Doanh thu của các ngân hàng sau sáp nhập hoặc hợp nhất vẫn rất nhỏ, nhiều ngân hàng không có dấu hiệu tăng trƣởng trƣớc bất cứ sự phục hồi kinh tế nào. Và kể từ năm 1999, một làn sóng Mua bán và Sáp nhập mới đã tạo ra sự ra đời của các siêu ngân hàng và khắc phục tình trạng doanh thu thấp bằng biện pháp cắt giảm chi phí và tận dụng lợi thế cạnh tranh của các bên tham gia. The Industrial bank of Japan, ngân hàng Fuji, ngân hàng Dai-ichi Kangyo đã hợp nhất tạo thành tập đoàn tài chính Mizuho. Mitsubishi Tokyo Financial Group và UFJ Holdings sáp nhập tạo thành tập đoàn tài chính Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG) năm 2005.
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM châu Âu
Cấu trúc vĩ mô của hệ thống ngân hàng châu Âu đem đến nhiều khó khăn trong hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng. Một mặt, châu Âu là thị trƣờng lớn với nhóm khách hàng tầm trung; nền kinh tế vĩ mô tăng trƣởng và mức thu nhập chung cao; việc tích cực giảm các rào cản giữa các nền kinh tế thành viên, tạo ra một thị trƣờng chung nội khối kể từ những năm 1980 đã mang đến kết quả là số lƣợng khách hàng tăng trƣởng trong ngành ngân hàng. Bên cạnh đó, các tập đoàn tài chính của châu Âu luôn khép kín trong nội bộ. Khác biệt trong hệ thống ngân hàng của các quốc gia, khác biệt trong văn hoá giữa các nƣớc, chi phí để tiến hành Mua bán và Sáp nhập cao và các quy định khác đã khiến cho các ngân hàng bị động trong chiến lƣợc của mình.
Theo thời gian, các yếu tố trở ngại việc Mua bán và Sáp nhập ngân hàng đã đƣợc loại trừ. Tình thế thay đổi bởi hai yếu tố bên ngoài: thứ nhất,
các ngân hàng của Mỹ có thể thâm nhập thị trƣờng tài chính Châu Âu, đặc biệt là hoạt động của ngân hàng đầu tƣ, kết quả của tầm ảnh hƣởng của các quốc gia lớn đƣợc xây dựng qua nhiều thập kỷ; thứ hai là việc ra đời đồng Euro vào năm 1998. Hai yếu tố này đã làm thay đổi chiến lƣợc của các ngân hàng lớn ở châu Âu, buộc họ phải đi vào con đƣờng Mua bán và Sáp nhập. Rất nhiều thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhậptừ đây đã đƣợc tiến hành.
Một đặc trƣng khác của hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng ở châu Âu là sự chống cự của các ngân hàng ở nhiều thị trƣờng quốc gia để ngăn việc Mua bán và Sáp nhập xuyên biên giới nhƣ tại Pháp, Ý. Ví dụ nhƣ tại Pháp, không có đối tƣợng nào giành đƣợc quyền kiểm soát các ngân hàng của Pháp đến khi HSBC của Anh mua lại ngân hàng Credit Commercial de France vào tháng 4/2001. Các bên mua, kể cả lớn nhất đều kết hợp với các thị trƣờng nội địa một cách phòng thủ. Các ngân hàng Ý cũng có một loạt các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập mang tính chất phòng thủ tƣơng tự. Vào tháng 3 năm 1999, các tập đoàn lớn nhất hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng đã tiến hành các thủ tục để tiến hành Mua bán và Sáp nhập đó là thƣơng vụ giữa UniCredito Italiano và Banca Commerciale Italiana (BCI), giữa Sanpaolo IMI và Banca di Roma. Động lực của hai thƣơng vụ này đều nhằm cắt giảm chi phí tập trung và tăng giá trị vốn hóa. Tháng 6 năm 1999, ngân hàng lớn thứ tƣ của Ý, Banca Intesa hợp nhất với ngân hàng lớn thứ năm, Banca Commerciale Italiana (BCI). Tóm lại, làn sóng sáp nhập ở châu Âu đã dẫn đến việc các chi nhánh đóng cửa, chi phí cắt giảm, giá trị vốn hoá của các ngân hàng tăng lên.
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Đông Nam Á
Tại các nƣớc Đông Nam Á, hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại bắt đầu diễn ra mạnh mẽ do tác động của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997, hệ thống ngân hàng của các quốc gia trong
khu vực đều lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trƣớc nguy cơ phá sản. Điều này dẫn đến việc các ngân hàng phải đứng trƣớc lựa chọn là tiến hành Mua bán và Sáp nhập với nhau hoặc với các đối tác nƣớc ngoài để tồn tại. Ở Thái Lan, các ngân hàng nƣớc ngoài nhƣ HSBC hoặc các ngân hàng ở Singapore vốn ít chịu ảnh hƣởng của cuộc khủng hoảng tiến hành mua lại các ngân hàng. Cụ thể, tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc ngân hàng bằng cách đặt ra các tiêu chuẩn cho các ngân hàng về quy mô vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trƣờng, năng lực cạnh tranh. Đối với các ngân hàng không đủ tiêu chuẩn sẽ bị yêu cầu tiến hành Mua bán và Sáp nhập. Các thƣơng vụ diễn ra đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ ở Indonesia, chiếm 80% dƣ nợ tín dụng của cả nƣớc. Tƣơng tự, thông qua hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trong nƣớc, Malaysia cũng đã thành công trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor năm 2000. Mỗi tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thƣơng mại, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tƣ.
Sau khi xem xét hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM trên thế giới, chúng ta có thể thấy một số vấn đề nhƣ sau:
Một là sự ảnh hƣởng của các cuộc khủng hoảng kinh tế và sự thay đổi môi trƣờng cạnh tranh trong ngành đã đẩy các NHTM vào tình cảnh kinh doanh khó khăn mà thậm chí dẫn đến phá sản, gây ảnh hƣởng đến an toàn hệ thống. Điều này đã tạo động lực thúc đẩy các NHTM cũng nhƣ các chính phủ đẩy mạnh cũng nhƣ khuyến khích đẩy mạnh việc tiến hành Mua bán và Sáp nhập.
Hai là xu hƣớng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới mà đặc biệt là tự do hóa trong dịch vụ tài chính ngân hàng là một trong những động lực cơ bản của hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM xuyên biên giới.
Ba là các giao dịch Mua bán và Sáp nhập của NHTM để trở thành các siêu ngân hàng hay các tập đoàn tài chính lớn đa quốc gia đã trở thành xu thế phổ biến trên thế giới. Những siêu ngân hàng hay tập đoàn tài chính đƣợc hình thành có quyền lực chi phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà của nhiều quốc gia.
Bốn là khi hệ thống ngân hàng trong đó các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa, dẫn đến việc họ sáp nhập lại với nhau để tăng tính cạnh tranh và doanh thu thông qua giảm chi phí nhờ quy mô, mở rộng mạng lƣới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm… Ngƣợc lại, khi hệ thống ngân hàng còn non trẻ, kinh nghiệm kinh doanh còn yếu, sản phẩm ngân hàng chƣa phong phú, luật lệ kinh doanh thiếu rõ ràng…, lúc này, các chính phủ sẽ can thiệp nhằm tinh lọc ngân hàng yếu kém, củng cố hệ thống ngân hàng, đảm bảo an toàn hệ thống thông qua khuyến khích hoặc chỉ định các ngân hàng tiến hành Mua bán và Sáp nhập.
1.1.6.2. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
Trên cơ sở nghiên cứu hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trên thế giới, một số bài học kinh nghiệm đƣợc rút ra bao gồm:
Thứ nhất, cần chủ động trƣớc những thay đổi của thị trƣờng ngành, đặc biệt là những thay đổi của nền kinh tế. Nhƣ ở hầu hết các thị trƣờng Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trên thế giới, một trong những lý do thúc đẩy các thƣơng vụ gia tăng đến từ những khó khăn trong ngành cũng nhƣ nền kinh tế. Những thay đổi này sẽ là cơ hội cho những bên biết nắm bắt thời cơ để thâu tóm những ngân hàng có tình hình hoạt động lành mạnh nhƣng yếu kém về quản trị và cũng là lý do để các ngân hàng cẩn trọng trƣớc những mục tiêu Mua bán và Sáp nhập thù địch.
Thứ hai, cần phải thận trọng trong việc dự đoán giá trị cộng hƣởng. Cộng hƣởng là một trong những động cơ quan trọng trong các thƣơng vụ Mua
bán và Sáp nhập, tuy nhiên, chính bởi có quá nhiều lợi ích có thể mang lại sau khi các thƣơng vụ hoàn tất mà khiến cho các bên tham gia bị mất phƣơng hƣớng. Kinh nghiệm từ các ngân hàng Nhật Bản đã cho thấy, việc tạo ra các ngân hàng lớn hơn không phải lúc nào cũng có nghĩa là tốt hơn, có thể nói rằng các ngân hàng Nhật Bản đã bị rơi vào “bẫy” cộng hƣởng. Bởi vậy, việc suy tính kỹ hơn để có thể đƣa ra những quyết định Mua bán và Sáp nhập chín chắn nhất là rất cần để hạn chế các rủi ro.
Thứ ba, kinh nghiệm từ các ngân hàng châu Âu cho thấy, văn hóa của mỗi ngân hàng đã phát triển theo cách của riêng nó, đặc biệt là khi các bên tham gia đến từ các quốc gia khác nhau, và điều này đã tạo cho con ngƣời của ngân hàng đó có những phản ứng khác nhau đối với những tác động từ môi trƣờng bên trong và bên ngoài ngân hàng. Sự hòa hợp về văn hóa trong hoạt động Mua bán và Sáp nhập, chính là quá trình mà ở đó con ngƣời của các ngân hàng khác nhau đi tìm ngôn ngữ chung cho một cuộc sống chung. Và công việc này thực sự rất khó, đòi hỏi phải có đầu tƣ về thời gian và phải có quy trình các bƣớc cụ thể.
Thứ tƣ, khi tiến hành sáp nhập, ngân hàng phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng sau sáp nhập ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tƣ. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại là rất cao. Ở một số nƣớc cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Ngoài ra, chính phủ một số nƣớc cũng có thể đƣa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động khác mà nếu không hiểu biết các luật định này có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án. Do đó, các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp
lý có liên quan từ các cơ quan nhà nƣớc, các tổ chức tƣ vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.