Dữ liệu nghiên cứu

CHƢƠNG 2 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

2.2. Dữ liệu nghiên cứu

Nguồn dữ liệu đƣợc sử dụng trong giới hạn luận văn này là dữ liệu thứ cấp, cụ thể dữ liệu đƣợc thu thập từ các nguồn sau:

- Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 của Thủ Tƣớng Chính Phủ.

- Báo cáo tài chính hợp nhất đã đƣợc kiểm toán các năm 2011, 2012, 2013 của các NHTM Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất quý I, II, III năm 2014 của các NHTM Việt Nam.

- Tóm tắt Đề án hợp nhất sơ bộ giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) và NHTMCP Phƣơng Tây (WesternBank); Đề án sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) và NHTMCP Đại Á (DaiABank).

- Các báo cáo phân tích ngành của Công ty Cổ phần Chứng khoán Phƣơng Nam, Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Công thƣơng, Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Việt Nam Thịnh Vƣợng, Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại thƣơng Việt Nam.

- Các trang thông tin điện tử của NHNN Việt nam, các NHTM Việt Nam và các trang thông tin điện tử khác.

2.3. Các vấn đề nghiên cứu

Dựa trên nền tảng cơ sở lý luận đã đƣợc nêu chi tiết ở chƣơng 1, luận văn sẽ tiến hành nghiên cứu và đƣa ra những nhận xét và đánh giá trên các vấn đề sau:

- Nghiên cứu thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014 thông qua việc nghiên cứu các vấn đề:

+ Thống kê xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ qua từng năm, từ năm 2011 đến năm 2014.

+ Những động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014.

+ Phân tích 2 thƣơng vụ điển hình trong giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2014 bao gồm: thƣơng vụ hợp nhất giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam và NHTMCP Phƣơng Tây; thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh và NHTMCP Đại Á .

- Đánh giá những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế còn tồn tại sau khi đã nghiên cứu thực trạng ở phần trên, dựa trên sự đóng góp của hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM đối với sự phát triển của NHTM nói riêng và nền kinh tế nói chung.

- Đƣa ra một số xu hƣớng và kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam.

2.4. Quy trình nghiên cứu

Quy trình nghiên cứu của luận văn này bao gồm các bƣớc cụ thể sau đây: - Bƣớc 1: xác định vấn đề nghiên cứu

- Bƣớc 2: tóm tắt lại những khái niệm, lý thuyết liên quan đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM, đồng thời, tìm hiểu những nghiên cứu tƣơng tự trong nƣớc và nƣớc ngoài đã đƣợc thực hiện trƣớc đây để đánh giá và rút ra bài học kinh nghiệm cho nghiên cứu này.

- Bƣớc 3: xây dựng tiêu chí để nhận xét, đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam bao gồm: đánh giá những lợi ích và hạn chế của hoạt động Mua bán và Sáp nhập đối với nền kinh tế và những lợi ích và hạn chế của hoạt động Mua bán và Sáp nhập đối với các NHTM.

- Bƣớc 4: thu thập dữ liệu từ những nguồn dữ liệu nhƣ đã nêu ở phần 2.2.

- Bƣớc 5: phân tích dữ liệu đã thu thập đƣợc.

CHƢƠNG 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam

Kể từ khi đất nƣớc ta chuyển đổi hoàn toàn từ cơ chế quản lý tập trung bao cấp sang cơ chế thị trƣờng, thay vì quản lý bằng các chỉ tiêu và quyết định hành chính, Nhà nƣớc đã thực hiện chức năng quản lý các quan hệ xã hội bằng pháp luật. Điều này thể hiện ở chỗ, mỗi lĩnh vực hoạt động đều đƣợc điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Hiện nay, hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM ở Việt Nam cũng đƣợc quy định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật bao gồm văn bản quy phạm pháp luật chung, văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, văn bản luật và văn bản dƣới luật…

3.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành

Từ những năm cuối thập niên 90 của thế kỷ trƣớc, hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM đƣợc thực hiện theo nội dung quy định tại Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN về việc ban hành quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam. Văn bản này chính là tiền đề pháp lý quan trọng cho những thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập ngân hàng diễn ra khi đó nhƣ thƣơng vụ giữa NHTMCP Phƣơng Nam với các NHTMCP nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn; thƣơng vụ giữa NHTMCP Đông Á và NHTMCP Tứ giác Long Xuyên; thƣơng vụ giữa NHTMCP Phƣơng Đông và ngân hàng nông thôn Tây Đô… Đến năm 2010, NHNN Việt Nam đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN hƣớng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng để thay thế cho Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5. Thông tƣ 04 đã: (i) kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp

nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đƣợc ban hành theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, theo đó, phạm vi các đối tƣợng đƣợc/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất đƣợc mở rộng; (ii) kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.

Đối với các hoạt động đầu tƣ, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lƣợc của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc trong nƣớc, Nhà nƣớc cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tƣ trong nƣớc đầu tƣ vào thị trƣờng ngân hàng nhƣ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của các NHTM đƣợc NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Theo đó, cổ đông cá nhân chỉ đƣợc sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ ngân hàng TMCP, cổ đông là tổ chức đƣợc sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ.Hiện nay, có nhiều tổ chức kinh tế, tập đoàn lớn, trong đó có các định chế tài chính lớn nhƣ Vietcombank, BIDV, Viettel, Mobifone... cũng đã góp vốn, đầu tƣ để trở thành cổ đông chiến lƣợc của một số ngân hàng nhỏ.

Đối với nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài, theo cam kết Việt Nam gia nhập WTO, thì việc các tổ chức nƣớc ngoài đƣợc phép góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng đƣợc quy định khá cụ thể.Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam chƣa đƣợc niêm yết chứng khoán quy định: tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài (bao gồm cả cổ đông nƣớc ngoài hiện hữu) và ngƣời có liên quan của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không vƣợt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam; mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó không vƣợt

quá 15% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam. Trƣờng hợp đặc biệt, Thủ tƣớng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó vƣợt quá 15%, nhƣng không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.

3.1.2. Đối với pháp luật có liên quan điều chỉnh hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng

Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành, trong quá trình thực hiện Mua bán và Sáp nhập NHTM, các bên tham gia phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác nhƣ tại điều 16 Luật Cạnh tranh năm 2004 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế; điều 18, 19 quy định cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trƣờng liên quan để hạn chế các tác động tiêu cực của tình trạng độc quyền. Luật Đầu tƣ năm 2005 quy định trong các hình thức đầu tƣ trực tiếp và đầu tƣ gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tƣ thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Tại các điều 150, 151, 152, 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Luật Chứng khoán năm 2006 điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàng nƣớc ngoài, tổ chức nƣớc ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng phƣơng án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng thực hiện Mua bán và Sáp nhập. Pháp luật về dân sự, thƣơng mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng Mua bán và Sáp nhập. Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhƣợng, mua lại nhãn hiệu, thƣơng hiệu của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phƣơng án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng... Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam,

hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ƣớc song phƣơng và đa phƣơng nhƣ các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong Hiệp định thƣơng mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN…

3.2. Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam

Kể từ khi hệ thống ngân hàng Việt Nam chuyển sang hệ thống ngân hàng hai cấp đến nay, các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của các NHTM diễn ra có thể chia thành ba giai đoạn chính. Giai đoạn thứ nhất diễn ra sau cuộc khủng hoảng kinh tế châu Á năm 1997. Theo đó, các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập NHTM trong giai đoạn này (1997 – 2004) hầu hết là các thƣơng vụ trong nƣớc và mang tính chất cƣỡng chế thực hiện để phù hợp với mục tiêu sắp xếp và điều chỉnh hệ thống ngân hàng thoát khỏi tình trạng nợ xấu ở mức cao. Về quy mô, các ngân hàng buộc phải thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập đều là những ngân hàng nhỏ, có thị phần thấp trên thị trƣờng.

Giai đoạn thứ hai diễn ra sau khi các bộ luật bao gồm Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành, theo đó các khái niệm về Mua bán và Sáp nhập lần đầu tiên đƣợc ghi nhận trong luật pháp Việt Nam, tạo cơ sở pháp lý cho các hoạt động sau này. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM trong giai đoạn này (2005 – 2010) đã mở rộng hơn cả về hình thức lẫn quy mô giao dịch so với giai đoạn trƣớc và đƣợc chia thành hai xu hƣớng chính, đó là các ngân hàng, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam và các ngân hàng lớn của Việt Nam mua cổ phần của các ngân hàng nhỏ. Tuy nhiên, trong số những thƣơng vụ diễn ra thì không có một thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập hoàn toàn nào mà chỉ là mua bán một phần, tính chất các thƣơng vụ dừng lại ở mức hợp tác, hỗ trợ. Động lực của các thƣơng vụ xuất phát từ bản thân các

ngân hàng, không phải do NHNN hay bất cứ cơ quan có thẩm quyền nào chỉ định, các ngân hàng đến với nhau với mục đích cùng có lợi. Bên cạnh đó, một số nguyên nhân làm hạn chế hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn này phát triển, xuất phát từ sự thiếu đồng bộ của pháp luật, thiếu minh bạch thông tin của các ngân hàng, thiếu nguồn nhân lực tƣ vấn chuyên nghiệp…

Giai đoạn thứ ba diễn ra khi Đề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 đƣợc dự thảo và phê duyệt. Trong giới hạn phạm vi của mình, luận văn sẽ tập trung nghiên cứu hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam giai đoạn này, cụ thể là trong khoảng thời gian từ năm 2011 đến năm 2014.

3.2.1. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014

Năm 2011, hoạt động Mua bán và Sáp nhập tại nƣớc ta diễn ra khá sôi động với 266 thƣơng vụ đạt giá trị 6.259 triệu USD. Biểu đồ 3.1 cho thấy số lƣợng giao dịch diễn ra trong ngành tài chính ngân hàng là lớn nhất với 82 thƣơng vụ, chiếm 31%, trong đó, có 10 thƣơng vụ thuộc lĩnh vực ngân hàng, chiếm 4% tổng số thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập đã diễn ra trong năm 2011.

Biểu đồ 3.1: Tỷ trọng thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập theo ngành năm 2011

Nguồn: Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam 2012 của Cục Quản lý Cạnh tranh

Với sự tham gia của các quỹ đầu tƣ và các ngân hàng nƣớc ngoài, một số thƣơng vụ mua bán cổ phần đã diễn ra thành công.

Bảng 3.1: Các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam có sự tham gia của đối tác nƣớc ngoài

STT Bên mua Bên bán Tỷ lệ sở hữu (%)

1 IFC Vietinbank 10

2 IFC ABBank 10

3 Mizuho Vietcombank 15

4 Ngân hàng

Nova Scotia Vietinbank 15 5 VietinBank NH phát triển Lào 30

Sau khi thông tƣ 10/2011/TT – NHNN ngày 22/4/2011 có hiệu lực, các NHTM có vốn nhà nƣớc đồng loạt công bố cổ đông chiến lƣợc của mình. Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) trở thành cổ đông chiến lƣợc của NHTMCP Công thƣơng Việt Nam và sở hữu 10% vốn điều lệ, theo đó, khoản đầu tƣ này sẽ mang lại nguồn vốn dài hạn rất cần thiết cho VietinBank, đồng thời, Thỏa thuận Hợp tác Dịch vụ Tƣ vấn đi kèm sẽ giúp VietinBank mở rộng danh mục cho vay khối các doanh nghiệp vừa và nhỏ, hỗ trợ khu vực trụ cột này của nền kinh tế Việt Nam. Cũng trong năm 2011, VietinBank đã kết thúc đàm phán với Ngân hàng Nova Scotia của Canada và hoàn thành thủ tục để ngân hàng này trở thành cổ đông chiến lƣợc nắm giữ 15% vốn điều lệ của VietinBank. Tiếp theo, VietcomBank đã chính thức có cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài sau bốn năm tìm kiếm và chờ đợi thông qua việc bán 15% cổ phần cho tập đoàn Mizuho của Nhật Bản. Theo thỏa thuận, Mizuho sẽ có một đại diện trong hội đồng quản trị của VietcomBank và sẽ cung cấp cho VietcomBank các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật trên nhiều hoạt động kinh doanh bao gồm việc cử các chuyên gia và cung cấp các dịch vụ đào tạo.

Nhìn chung, về phía các NHTM Việt Nam, cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài đã mang đến cho các NHTMCP Việt Nam những chuyển biến tích cực trong hoạt động của mình, đặc biệt là trong việc nâng cao chất lƣợng quản trị, chất lƣợng nguồn nhân lực, kỹ thuật cũng nhƣ việc tiếp thu đƣợc những kinh nghiệm tích lũy của các đối tác nƣớc ngoài này. Về phía các ngân hàng/tổ chức tài chính nƣớc ngoài, việc lựa chọn con đƣờng trở thành đối tác chiến lƣợc tại các NHTMCP nƣớc ta là lựa chọn tối ƣu để tham gia thị trƣờng tài chính – ngân hàng tại Việt Nam. Bởi mặc dù Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhƣng hiện tại cánh cửa này vẫn còn một