CHƯƠNG 7 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
đồng quản trị
Điều 32. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị và tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu theo quy định tại Điều 38 Điều lệ.
2. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số
lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Cơ chế đề cử hoặc cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban Kiểm soát, cổ đông khác đề cử người vào Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp đã xác định được ứng viên, thông tin liên quan về những người được đề cử vào Hội
đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và phải được công bố tối thiếu 10 (mười) ngày trước khi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ học vấn;
c) Trình độ chuyên môn;
38 e) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
f) Thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các
chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên; g) Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty (nếu có); h) Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
i) Các thông tin khác (nếu có).
4. Những ứng viên được để cử làm thành viên Hội đồng quản trị phải thỏa mãn các tiêu chuẩn và
điều kiện quy định tại khoản 5 Điều này.
5. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quyền thành lập và quản
lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng;
c) Không được đồng thời là Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác; không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị của trên 05 (năm) công ty khác;
d) Có tư cách đạo đức và phẩm chất chính trị tốt;
e) Có đủ sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;
f) Không đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát của Công ty;
g) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật.
6. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Ngoài những tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 5 Điều này, thành viên độc lập Hội đồng quản trị cần phải đáp ứng các điều kiện dưới đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh
ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
39 7. Tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều này đồng thời được áp dụng cho những thành viên Hội
đồng quản trị được bầu chọn bổ sung, thay thế.
8. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
9. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.
Điều 33. Số lượng, thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị