CHƯƠNG 7 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 38. Bầu dồn phiếu
có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và dồn phiếu bầu cho người họ đề cử.
2. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại
hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm, cụ thể như sau: a) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số phiếu biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị như sau:
(i) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử 01 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(ii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 02 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(iii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 03 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(iv) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 04 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(v) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 05 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(vi) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu
45
(vii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 07 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(viii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 08 ứng viên vào Hội đồng quản trị;
(ix) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
được đề cử tối đa đủ số ứng viên vào Hội đồng quản trị.
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm, đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định của pháp luật.
b) Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát:
Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số phiếu biểu quyết để đề cử các ứng viên thành viên Ban Kiểm soát như sau:
(i) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử 01 ứng viên vào Ban Kiểm soát;
(ii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 02 ứng viên vào Ban Kiểm soát;
(iii) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 03 ứng viên vào Ban Kiểm soát;
(iv) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết được đề cử tối đa 04 ứng viên vào Ban Kiểm soát;
(v) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
được đề cử đủ số ứng viên vào Ban Kiểm soát.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng cử viên Ban Kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
3. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu
dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo
số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng
46 số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí của quy chế bầu cử và Điều lệ Công ty.
Điều 39. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị