1. Kế Hoạch Sử Dụng
1.1. Kế Hoạch Sử Dụng
Cụ thể, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng cho các mục đích cụ thể như sau:
STT Nội dung Số tiền dự kiến Công Ty
cần thanh toán (VND)
Thời gian sử dụng vốn
(dự kiến thanh toán)
92
Đông chi nhánh Đăk Lăk (“OCB Đăk Lăk”) 2021
2 Thanh toán nợ vay cho Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam Chi nhánh 1 – Thành phố Hồ Chí Minh (“Vietinbank CN1”)
24.000.000.000
3 Thanh toán nợ vay cho Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công
46.000.000.000
4 Cấp khoản vay cho công ty liên kết là Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Thuận
42.000.000.000
5 Cấp khoản vay cho công ty con là Công ty TNHH Du lịch TTC
333.000.000.000
Tổng cộng 500.000.000.000
Trong trường hợp số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, Tổ Chức Phát Hành sẽ ưu tiên dùng số vốn thu được theo thứ tự ưu tiên tương ứng với các đầu mục theo thứ tự 5,4,3,2,1 ở bảng trên.
Việc sử dụng tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng được thực hiện sau khi Tổ Chức Phát Hành nhận được công văn xác nhận kết quả chào bán trái phiếu ra công chúng của UBCKNN cho Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng, đồng thời tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng tại tài khoản phong tỏa trái phiếu được giải tỏa.
1.2. Mô tả cụ thể về các mục đích sử dụng vốn (a) Thông tin sơ bộ về khoản vay tại OCB Đăk Lăk
Bên cho vay: Ngân hàng TMCP Phương Đông chi nhánh Đăk Lăk
Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành và người có liên quan của Tổ Chức Phát Hành: không
Giá trị hợp đồng: hạn mức tín dụng tối đa là 70.000.000.000 VND (bảy mươi tỷ Đồng)
Lãi suất: từ 5,95% đến 7,5%
Ngày hết hạn của hạn mức: thời hạn duy trì hạn mức tín dụng là 12 tháng kể từ ngày 01/06/2021
Phí thanh toán gốc trước hạn: không có
Thời gian dự kiến trả nợ: Quý IV năm 2021
Mục đích vay nợ: bổ sung vốn lưu động kinh doanh dịch vụ nhà hàng, khách sạn, du lịch.
Tính đến thời điểm của Bản Cáo Bạch này, số dư nợ gốc VNG còn phải thanh toán là 55.853.932.407 VND (năm mươi lăm tỷ tám trăm năm mươi ba triệu chín trăm ba mươi hai nghìn bốn trăm linh bảy Đồng) theo các hợp đồng tín dụng số 0130/2021/HĐTD-OCB-DN ngày 01/06/2021 (“Hợp Đồng 0130”) và hợp đồng số 0130.01/2021/SĐBS-HĐTD-OCB-DN ngày 04/10/2021 sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng 0130 (để gia hạn thời hạn trả nợ của một số khoản nợ) ký giữa Tổ Chức Phát Hành và OCB Đăk Lăk. Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng một phần tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu là 55.000.000.000 VND (năm mươi lăm tỷ Đồng) để thanh toán cho khoản vay, phần còn lại sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán từ nguồn vốn tự có hợp pháp khác.
(b) Thông tin sơ bộ về khoản vay tại Vietinbank CN1
93
Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành và người có liên quan của Tổ Chức Phát Hành: không
Giá trị hợp đồng: tổng hạn mức tín dụng tối đa là 40.000.000.000 VND (bốn mươi tỷ Đồng)
Lãi suất: từ 5,5% đến 6,2%
Ngày hết hạn của hạn mức: 17/09/2022
Phí thanh toán gốc trước hạn: không có
Thời gian dự kiến trả nợ: Quý IV năm 2021
Mục đích vay nợ: Bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh
Tính đến thời điểm của Bản Cáo Bạch này, số dư nợ gốc VNG còn phải thanh toán là 38.390.840.190 VND (ba mươi tám tỷ ba trăm chín mươi triệu tám trăm bốn mươi nghìn một trăm chín mươi Đồng) theo Hợp đồng cho vay hạn mức số 164/2021-HĐCVHM/NHCT902-TTC TOURIST ngày 17 tháng 09 năm 2021 ký giữa Tổ Chức Phát Hành và Vietinbank CN1. Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng một phần tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu là 24.000.000.000 VND (hai mươi tư tỷ Đồng) để thanh toán cho khoản vay, phần còn lại sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán từ nguồn vốn tự có hợp pháp khác.
(c) Thông tin sơ bộ về Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công và khoản vay
Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công (“TTCI”)
• Địa chỉ: 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 02, Quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh
• Ngành nghề kinh doanh: Hoạt động theo mô hình Tổng Công ty đa ngành: Bất động sản, Năng lượng, Mía đường, Du lịch
• Vốn điều lệ đã đăng ký: 3.000.000.000.000 VND (ba nghìn tỷ Đồng) • Vốn điều lệ thực góp: 3.000.000.000.000 VND (ba nghìn tỷ Đồng) • Tỷ lệ nắm giữ của TTCI tại Tổ Chức Phát Hành: 30,36%
TTCI hoạt động theo mô hình Tổng Công ty đa ngành: Bất động sản, Năng lượng, Mía đường, Du lịch. Thông tin tổng quan về các mảng kinh doanh của TTCI như sau:
o Mảng bất động sản: TTCI sở hữu 1.070 ha bất động sản khu công nghiệp và 300ha bất động sản phức hợp thông qua các công ty con hoạt động tại Tây Ninh, Phú Quốc và Long An. Đối với mảng bất động sản dân cư, TTCI thông qua CTCP Địa Ốc Sài Gòn Thương Tín sở hữu quỹ đất bất động sản dân cư khoảng 95 ha (chủ yếu tại Đồng Nai và Thành phố Hồ Chí Minh). o Mảng năng lượng: TTCI sở hữu CTCP Điện Gia Lai đứng thứ 4 về mảng điện tái tạo trên toàn quốc. CTCP Điện Gia Lai đã vận hành công suất 286 MW điện gồm: Thủy điện (84 MW) và điện mặt trời (202 MW). Đang triển khai 130 MW các dự án điện gió. o Mảng mía đường: TTCI sở hữu CTCP Thành Thành Công Biên Hòa – doanh nghiệp đứng
đầu ngành đường Việt Nam với với việc sở hữu 9 nhà máy, tổng công suất mía (thiết kế tối đa) là 4.250 tấn mía/ngày, năng lực sản xuất (tối đa) là 737.200 tấn đường/năm, tương đương 41% nhu cầu cả nước
o Mảng du lịch: TTCI thông qua Tổ Chức Phát Hành để sở hữu các nhà hàng, khách sạn, khu vui chơi, khu resport tại các địa điểm du lịch nổi tiếng của cả nước.
Giá trị hợp đồng: 46.000.000.000.000VND (Bốn mươi sáu tỷ Đồng)
Lãi suất: 10%
Kỳ hạn: 12 tháng
Các khoản vay được thanh toán gốc trước hạn: toàn bộ khoản vay đều được thanh toán gốc trước hạn
Phí thanh toán gốc trước hạn: không có
Thời gian dự kiến trả nợ: Quý IV năm 2021
94
Tổ Chức Phát Hành đã ký kết với TTCI hợp đồng cho vay vốn số 037A/2021/HĐCV ngày 01/07/2021 và tính đến thời điểm của Bản Cáo fBạch này, số dư nợ gốc VNG còn phải thanh toán là 46.000.000.000 VND (bốn mươi sáu tỷ Đồng). Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng một phần tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu là 46.000.000.000 VND (bốn mươi sáu tỷ Đồng) để thanh toán cho khoản vay, phần còn lại sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán từ nguồn vốn tự có hợp pháp khác.
(d) Thông tin sơ bộ về Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Thuận và phương án sử dụng vốn vay nhận được từ Tổ Chức Phát Hành
Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Thuận (“Du Lịch Đồng Thuận”)
• Địa chỉ: Đường Yên Ninh, Phường Văn Hải, TP.Phan Rang - Tháp Chàm, Tỉnh Ninh Thuận, Việt Nam
• Ngành nghề kinh doanh: Dịch vụ lưu trú
• Vốn điều lệ đã đăng ký: 60.000.000.000 VND (sáu mươi tỷ Đồng) • Vốn điều lệ thực góp: 60.000.000.000 VND (sáu mươi tỷ Đồng)
• Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: Công ty liên kết của Tổ Chức Phát Hành với tỷ lệ sở hữu 20,06%
Du Lịch Đồng Thuận hoạt động trong lĩnh vực khu resort. Công ty đang vận hành khu Resort Ninh Thuận tại thành phố Phan Rang với các tiện ích như hồ bơi ngoài trời, nhà hàng, sân chơi tennis. Khu Resort Ninh Thuận của công ty đặc biệt rất nổi tiếng đối với du khách khi ghé thăm thành phố Phan Rang.
Sau khi nhận phần vốn vay từ Tổ Chức Phát Hành, Du Lịch Đồng Thuận dự kiến sẽ sử dụng phần vốn này cho các mục đích phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm nhưng không giới hạn việc (i) thanh toán các chi phí đầu tư tài sản cố định, chi phí cho hoạt động kinh doanh thường xuyên của khu resort, (ii) thanh toán các khoản nợ, nợ vay (bao gồm các khoản vay nội bộ) và (iii) các mục đích hợp pháp khác.
(e) Thông tin sơ bộ về Công ty TNHH Du lịch TTC và phương án sử dụng vốn vay nhận được từ Tổ Chức Phát Hành
Công Ty TNHH Du lịch TTC (“TNHH Du Lịch TTC”)
• Địa chỉ: 04 Pasteur, Phường Xương Huân, Tp. Nha Trang, Tỉnh Khánh Hòa • Ngành nghề kinh doanh: Dịch vụ lưu trú và nhà hàng
• Vốn điều lệ đã đăng ký: 403.689.770.000 VND ( Bốn trăm linh ba tỷ sáu trăm tám mươi chín triệu
bảy trăm bảy mươi nghìn Đồng)
• Vốn điều lệ thực góp: 403.689.770.000 VND ( Bốn trăm linh ba tỷ sáu trăm tám mươi chín triệu
bảy trăm bảy mươi nghìn Đồng)
• Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: Công ty con của Tổ Chức Phát Hành với tỷ lệ sở hữu 100,00%
TNHH Du Lịch TTC hoạt động trong lĩnh vực khách sạn, nhà hàng và lữ hành nội địa và quốc tế, và giặt ủi. Công ty vận hành các khách sạn, khu resort và trung tâm hội nghị tại các địa điểm du lịch nổi tiếng như thành phố Nha Trang, thành phố Phan Thiết, bao gồm khách sạn TTC Hotel – Michelia, khách sạn TTC Hotel - Phan Thiết, khu resort TTC Resort - Dốc Lết, trung tâm hội nghị TTC Palace - Bình Thuận và trung tâm giặt ủi TTC Launary - Bình Thuận. Các điểm đến của công ty đều rất nổi tiếng đối với du khách khi ghé thăm các địa điểm này.
Sau khi nhận phần vốn vay từ Tổ Chức Phát Hành, TNHH Du Lịch TTC dự kiến sẽ sử dụng phần vốn này cho các mục đích phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm nhưng không giới hạn việc (i) thanh toán các chi
95
phí đầu tư tài sản cố định, chi phí cho hoạt động kinh doanh thường xuyên của các khách sạn, khu vui chơi, trung tâm hội nghị, (ii) thanh toán các khoản nợ, nợ vay (bao gồm các khoản vay nội bộ) và (iii) các mục đích hợp pháp khác.
2. Kế Hoạch Trả Nợ
Thanh toán lãi Trái Phiếu: Lãi Trái Phiếu được thanh toán định kỳ 3 (ba) tháng một lần kể từ ngày phát
hành. Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng phần lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh, đầu tư và các nguồn thu hợp pháp khác để thanh toán lãi Trái Phiếu cho nhà đầu tư. Theo kế hoạch kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, tiền thu được từ hoạt động kinh doanh, đầu tư và các hoạt động khác, sau khi trừ đi các nghĩa vụ thuế phải nộp cho Nhà nước và chi phí hoạt động, vẫn đủ để thanh toán lãi Trái Phiếu. Thanh toán gốc Trái Phiếu: Gốc Trái Phiếu được thanh toán 1 (một) lần vào Ngày Đáo Hạn hoặc ngày
mua lại trước hạn Trái Phiếu dù là tự nguyện hoặc mua lại bắt buộc. Tùy tình hình thị trường thực tế, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng (i) lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh, đầu tư và các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (ii) vốn huy động từ nền kinh tế để thanh toán gốc Trái Phiếu tại thời điểm đáo hạn hoặc thời điểm Trái Phiếu được mua lại trước hạn.
[Các đối tác liên quan tới đợt chào bán bắt đầu từ trang sau. Phần còn lại của trang này được chủ ý để trống]
96