1. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông 2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu 2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu 3. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán
3.1. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: 10.197.446. cổ phiếu
- Theo Nghị quyết số 14/2019/NQ-SCI-ĐHĐCĐ ngày 27/04/2019 của ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán là 10.197.679 cổ phiếu.
- Tuy nhiên, ngày 10/07/2019, Công ty cổ phần SCI đã phát hành: 2.038.563 cổ phiếu để trả cổ tức năm 2018 cho các cổ đông hiện hữu. Điều này dẫn đến tại thời điểm chào bán cổ phiếu, số lượng cổ phiếu thực hiện quyền dự kiến tăng lên 42.829.277 cổ phiếu và để số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán không vượt quá số lượng cổ phiếu chào bán đã được ĐHĐCĐ thông qua thì tỷ lệ chào bán là 21:5.
- Theo ủy quyền của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần SCI đã có nghị quyết số 45/2019/NQ-SCI-HĐQT ngày 04/12/2019 Triển khai thực hiện phương án chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ và phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán. Căn cứ tỷ lệ thực hiện quyền đã được thông qua tại ĐHĐCĐ thì Hội đồng quản trị đã thông qua số cổ phiếu dự kiến chào bán là 10.197.446 cổ phiếu và tỷ lệ chào bán là 21:5.
3.2. Đối tượng chào bán:
- Cổ đông hiện hữu: Là các cổ đông có tên trong danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền.
4. Giá chào bán dự kiến:
- Giá chào bán cho cổ đông hiện hữu: 10.000 đồng/cổ phiếu
5. Phương pháp tính giá:
Giá chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty là 10.000 đồng/cổ phiếu, được xác định dựa trên nguyên tắc giảm 40,95% so giá trị sổ sách tại thời điểm 31/12/2018 là 16.936 đồng/cổ phiếu (Căn cứ BCTC Hợp nhất đã kiểm toán của Công ty tại ngày 31/12/2018).
Giá cổ phiếu trên thị trường tại thời điểm xây dựng hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng ngày 16/08/2019 là 8.400 đồng/cổ phiếu, thấp hơn giá chào bán 10.000 đồng/cổ phiếu. Giá chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần SCI là 10.000
đồng/cổ phiếu đã được ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 thông qua và phù hợp theo Khoản 4 Điều 5 Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015, Điều 125 Luật Doanh nghiệp.
6. Phương thức phân phối
Phân phối cho cổ đông hiện hữu 10.197.446 cổ phiếu theo phương thức thực hiện quyền mua với tỷ lệ thực hiện quyền 21:5, cụ thể như sau:
- Cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu tại ngày hưởng quyền sẽ được 01 quyền mua, 21 quyền mua sẽ được mua 05 cổ phiếu mới chào bán thêm theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu mới chào bán thêm, cổ đông Nguyễn Văn A đang sở hữu 575 cổ phiếu. Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số cổ phiếu mới chào bán thêm tương ứng là (575:21) x 5 = 136,9 cổ phiếu, làm tròn xuống còn 136 cổ phiếu.
- Trường hợp cổ đông đã lưu ký, Công ty sẽ phối hợp với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) phân phối và thông báo quyền mua cho các cổ đông thông qua các công ty chứng khoán - thành viên lưu ký của VSD.
- Trường hợp cổ đông chưa lưu ký, Công ty sẽ thông báo và phân bổ quyền mua trực tiếp đến từng cổ đông.
- Cổ đông sở hữu quyền mua cổ phiếu có thể chuyển nhượng quyền mua của mình cho người khác trong thời gian quy định trong thông báo phát hành gửi đến các cổ đông hiện hữu và chỉ chuyển nhượng 01 (một) lần, người nhận chuyển nhượng quyền mua không được chuyển nhượng tiếp cho bên thứ ba.
- Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận giá chuyển nhượng quyền mua và tự thanh toán tiền chuyển nhượng.
7. Thời gian phân phối cổ phiếu
Thời gian chào bán và phân phối cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu dự kiến sẽ được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
Thời gian cụ thể sẽ được nêu chi tiết trên Thông báo phát hành chứng khoán.
Bảng 38: Thời gian phân phối cổ phiếu dự kiến cho cổ đông hiện hữu
STT Nội dung công việc Thời gian
1 Nhận được giấy phép chào bán chứng khoán ra công chúng từ UBCKNN D
2 Thông báo chốt danh sách cổ đông gửi tới Trung tâm Lưu ký (TTLK) và
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để triển khai D+2
3 Công bố thông tin về đợt chào bán trên báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp
D+2 đến D+7
4 Ngày giao dịch không hưởng quyền D+11
5 Ngày đăng ký cuối cùng D+12
6
Phối hợp cùng TTLK phân bổ và thông báo danh sách phân bổ quyền mua cổ phiếu đến các thành viên lưu ký và các cổ đông chưa lưu ký chứng khoán
D+16 đến D+22
7 Các cổ đông hiện hữu tiến hành đăng ký, chuyển nhượng quyền và nộp tiền mua cổ phần
D+23 đến D+43
8 TTLK tổng hợp việc thực hiện quyền của cổ đông hiện hữu gửi danh sách
cổ đông thực hiện quyền mua và chuyển tiền vào tài khoản phong tỏa. D+50
9 TCPH xử lý cổ phiếu không phân phối hết D+51 đến
D+61 10 Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả đợt phát hành. D+62 11 Nộp hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung và niêm yết bổ sung. D+64 12 Trao trả giấy chứng nhận sở hữu cổ phiếu cho các cổ đông chưa lưu ký. D+64
8. Đăng ký mua cổ phiếu
Công ty sẽ thông báo thời gian đăng ký cụ thể trong Bản thông báo phát hành và đảm bảo thời gian đăng ký và nộp tiền mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 (hai mươi) ngày theo đúng quy định. Sau thời hạn quy định, các quyền mua chưa đăng ký thực hiện đương nhiên hết hiệu lực.
Danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách là cơ sở đăng ký thực hiện quyền mua cổ phiếu mới chào bán theo tỷ lệ được mua đã quy định.
- Đối với cổ đông đã lưu ký cổ phiếu tại các thành viên lưu ký: Các cổ đông mở tài khoản và lưu ký cổ phiếu ở thành viên lưu ký nào sẽ đăng ký thực hiện quyền và nộp tiền mua cổ phiếu mới phát hành tại thành viên lưu ký đó.
- Đối với cổ đông chưa thực hiện lưu ký: thì việc đăng ký mua, chuyển nhượng quyền mua tại Trụ sở Công ty Cổ phần SCI, và nộp tiền mua cổ phiếu mới phát hành vào tài khoản phong tỏa của Công ty:
Tên Tài khoản: Công ty Cổ phần SCI Số tài khoản: 45010004687104
Mở tại: Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam chi nhánh Hà Tây Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu còn dư của đợt chào bán (nếu có):
+ Toàn bộ số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn xuống đến hàng đơn vị và số lượng cổ phiếu không đặt mua hết (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định bán cho các đối tượng khác (kể cả các cổ đông của công ty có nhu cầu tăng sở hữu cổ phần) với các điều kiện như sau:
Giá chào bán không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Đáp ứng được tiêu chí lựa chọn: Là các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có tiềm lực về tài chính hoặc có khả năng và nguồn lực mà Hội đồng quản trị Công ty xét thấy có thể đóng góp vào hoạt động sản xuất kinh doanh để mang lại lợi ích cho Công ty trong tương lai.
Không được chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu theo quy định về chào mua công khai được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Không được chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% (mười phần trăm) trở lên vốn điều lệ của Công ty. Không được chào bán cho các đối tượng là công ty con của Công ty cổ phần SCI. Công ty cam kết xử lý cổ phiếu không chào bán hết đáp ứng các quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Về việc quy định chi tiết về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán và được sửa đổi bổ sung tại Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP ngày 26/06/2015 Về việc Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ- CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Trong trường hợp tiếp tục phân phối cho các đối tượng khác nhưng vẫn không phân phối hết thì Công ty thực hiện tăng vốn theo số lượng vốn góp thực tế của các cổ đông và các nhà đầu tư. Số vốn còn thiếu sẽ được huy động từ các nguồn vốn khác.
9. Phương thức thực hiện quyền
Đây là trường hợp Công ty thực hiện phát hành thêm cổ phiếu phổ thông để chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty.
Cổ đông sau khi nhận được thông báo về việc sở hữu quyền mua cổ phiếu, thực hiện quyền mua (chuyển nhượng quyền mua và đăng ký mua cổ phiếu), quyền nhận theo hướng dẫn tại mục V.6, V.7 và V.8 của Bản cáo bạch này.
10. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
Ngành nghề kinh doanh số: 810 - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét và 2392 - Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét của Công ty cổ phần SCI thuộc danh mục những ngành, phân ngành không được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Hiệp định đầu tư toàn diện ASEAN (ACIA) đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Ngành nghề kinh doanh số 4661 - Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan (Chi tiết: Bán buôn xăng dầu và các sản phẩm liên quan) của Công ty cổ phần SCI thuộc danh mục hàng hoá quy định tại Phụ lục số 03 (Dầu thô và dầu đã qua chế biến bao gồm: Dầu mỏ và các loại dầu thu được từ các khoáng bitum, ở dạng thô; Dầu có nguồn gốc từ dầu mỏ và các loại dầu thu được từ các khoáng bitum...) - Danh mục hàng hoá không được thực hiện quyền phân phối đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo Thông tư số 34/2013/TT- BCT ngày 24/12/2013 của Bộ Tài chính .
Đối với ngành nghề kinh doanh số 7830 - Cung ứng và quản lý nguồn lao động (Chi tiết: Hoạt động xuất khẩu lao động) của Công ty cổ phần SCI, theo quy định tại Nghị định số 126/2007/NĐ-CP ngày 01/08/2007 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng thì chỉ doanh nghiệp có 100% vốn điều lệ tổ chức, cá nhân Việt Nam mới được phép cung cấp dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài.
Như vậy, doanh nghiệp có vốn đầu tư của nước ngoài không được cung cấp sản phẩm, dịch vụ liên quan đến những lĩnh vực trên.
Hiện tại Công ty cổ phần SCI không có bất kỳ sản phẩm, dịch vụ hay hoạt động kinh doanh nào liên quan tới các ngành nghề kinh doanh số: 810 - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét; 2392 - Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét; 4661 - Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan (Chi tiết: Bán buôn xăng dầu và các sản phẩm liên quan); 7830 - Cung ứng và quản lý nguồn lao đồng (Chi tiết: Hoạt động xuất khẩu lao động).
Theo danh sách cổ đông chốt gần nhất tại ngày 04/07/2019, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty cổ phần SCI là 329.649 cổ phiếu chiếm tỷ lệ 0,77 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Do vậy, Công ty không đủ điều kiện để kinh doanh liên quan đến những ngành nghề trên.
Để đáp ứng các quy định và văn bản pháp luật liên quan về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại S99, Công ty cổ phần SCI cam kết:
- Làm việc với các cơ quan chức năng để không làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty trước khi ĐHĐCĐ gần nhất thông qua việc điều chỉnh và loại bỏ những ngành nghề bị giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức 0%.
- Điều chỉnh danh mục ngành nghề kinh doanh và loại bỏ ngành nghề số: 7830 - Cung ứng và quản lý nguồn lao đồng (Chi tiết: Hoạt động xuất khẩu lao động); 810 - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét; 2392 - Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét; và ngành nghề kinh doanh số 4661 - Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty không giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của Công ty đối với người nước ngoài. Tuy nhiên, theo quy định tại Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán quy định: trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Trong đợt phát hành này, Công ty không phát hành cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài nên tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sẽ không tăng so với tỷ lệ hiện tại. Sau khi thực hiện loại bỏ những ngành nghề bị giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức 0% tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất thì tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty cổ phần SCI sẽ được giới hạn ở mức không vượt quá 49%.
11. Các hạn chế có liên quan đến chuyển nhượng
- Số lượng cổ phiếu bán cho các cổ đông hiện hữu và người nhận chuyển nhượng quyền mua từ các cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.
- Số lượng cổ phiếu lẻ và số lượng cổ phiếu không đặt mua hết bán cho các đối tượng khác (kể cả các cổ đông của công ty có nhu cầu tăng sở hữu cổ phần) bị hạn chế chuyển nhượng trong
vòng 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng này không áp dụng đối với cổ phiếu được bảo lãnh phát hành.
12. Các loại thuế có liên quan Thuế giá trị gia tăng Thuế giá trị gia tăng
Công ty nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ với thuế suất thuế giá trị gia tăng là 10%.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Thuế thu nhập hiện hành là khoản thuế được tính dựa trên thu nhập chịu thuế trong kỳ với thuế suất có hiệu lực tại ngày kết thúc kỳ kế toán. Thu nhập chịu thuế chênh lệch so với lợi nhuận kế toán là do điều chỉnh các khoản chênh lệch tạm thời giữa thuế và kế toán cũng như điều chỉnh