của công ty
2.2.1. Hội đồng quản trị a) Khái niệm hội đồng quản trị
Các quốc gia trên thế giới có sẽ có những định nghĩa khác nhau về Hội đồng quản trị, tuy nhiên hội đồng quản trị được hiểu chung nhất là: Tập hợp của một nhóm người được lựa chọn bởi Đại hội đồng cổ đông - những người chủ sở hữu của công ty, nhóm người này sẽ cùng nhau thực hiện các công việc liên quan đến giám sát, quản lý và đưa ra các quyết định quan trọng của công ty thay cho chủ sở hữu của công ty đó.
Theo định nghĩa tại Khoản 1 - Điều 149 - Luật Doanh nghiệp 2014: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”
Có thể thấy, hai khái niệm có một vài sự khác nhau nhưng tựu trung lại thì HĐQT là một tập hợp do những người chủ công ty bầu ra để thay họ quản lý và vận hành công ty. HĐQT chính là những con người nắm trong tay quyền lực cao nhất quyết định hiệu quả hoạt động và sự phát triển lâu dài của công ty. Mục tiêu chính của HĐQT chính là bảo đảm tài sản của chủ sở hữu - các cổ đông được bảo vệ và sử dụng một cách hợp lý để đem về nguồn lợi nhuận ổn định cho chủ sở hữu công ty. b) Đặc điểm của Hội đồng quản trị
- Tiêu chuẩn của HĐQT:
Với đặc thù là một cơ quan quản lý được lựa chọn bởi các cổ đông để thay mặt họ quyết định các vấn đề quan trọng liên quan tới việc quản lý, kiểm soát và vận hành công ty, những người được chọn để làm thành viên của HĐQT phải đáp ứng được nhiều tiêu chuẩn đề ra.
Các thành viên HĐQT được bầu theo phương pháp bỏ phiếu do Đại hội đồng cổ đông chọn ra, tùy thuộc vào loại cổ phần mà cổ đông sở hữu sẽ có các quyền bỏ phiếu khác nhau, tuy nhiên thường những thành viên được bầu vào HĐQT sẽ là những người có số phiếu cao nhất - thể hiện sự tin tưởng của cổ đông vào những người đó.
Số lượng thành viên đáp ứng yêu cầu của pháp luật, trong đó phải đảm bảo số lượng thành viên quản trị độc lập. Tại Mỹ, “ít nhất 50% thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập” - tức là không liên quan hoặc đang làm việc tại công ty, trong khi con số này tại Việt Nam là 20%.
HĐQT phải được duy trì hoạt động một cách độc lập vì lợi ích của công ty, tránh những quyết định gây ra xung đột lợi ích.
Quy định về nhiệm kỳ rõ ràng, nhưng thành viên HĐQT có thể được làm nhiều nhiệm kỳ liên tục hoặc là một nhiệm kỳ dài tùy theo quy định của từng công ty.
Nhiều công ty trong điều lệ có thể quy định rằng chỉ có một phần nhỏ số thành viên HĐQT được thay thế sau từng nhiệm kỳ để tránh bị các đối thủ thâu tóm.
Thành viên HĐQT phải đảm bảo đầy đủ năng lực về hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm làm thành viên của HĐQT. Có lý lịch rõ ràng, trình độ chuyên môn, bằng cấp, kinh nghiệm phù hợp với vị trí và yêu cầu của từng công ty.
Chủ tịch HĐQT được HĐQT bầu và có thể kiêm vị trí Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành của công ty.
Các cuộc họp của HĐQT không nhất thiết phải đủ số lượng thành viên, có thể là các cuộc họp định kỳ hoặc bất thường, tuy nhiên các vấn đề quan trọng phải được trình lên HĐQT trước khi tiến hành biểu quyết.
- Vai trò, quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT:
+) Vai trò của HĐQT: Mỗi công ty sẽ có những quy định về chức năng, nhiệm vụ của HĐQT, tuy nhiên HĐQT thường thực hiện các những vai trò sau đây:
Đánh giá tình hình hoạt động, từ đó đưa ra kế hoạch, nhiệm vụ và các mục tiêu mà công ty cần đạt được: Toàn quyền quyết định, đưa ra tầm nhìn và nhiệm vụ, từ đó có lộ trình cụ thể để đạt được mục tiêu đó; xác định xem giá trị cốt lõi của công ty là gì và truyền đạt được nó đi khắp công ty; xây dựng và thông qua các chính sách, quy định của công ty.
Đặt ra chiến lược và quyết định cấu trúc của công ty: Nhìn nhận, xác định mọi cơ hội, mối đe dọa và rủi ro cả trong qua khứ, hiện tại và tương lai từ môi trường bên ngoài cùng với đó là đánh giá các điểm mạnh, điểm yếu của công ty; xây dựng và đưa ra chiến lược kinh doanh của công ty, chiến lược nào có thể theo đuổi thì tìm cách thực hiện và hỗ trợ để đạt được mục tiêu; đảm bảo cấu trúc và năng lực của công ty là phù hợp để thực hiện chính sách đó.
Ủy quyền để quản lý: Ủy quyền cho các vị trí chuyên môn quản lý, điều hành và đánh giá việc thực hiện các chính sách, chiến lược và kế hoạch kinh doanh; quyết định phương thức quản lý của HĐQT; đảm bảo việc quản lý nội bộ có hiệu quả.
Vai trò của Chủ tịch HĐQT: quyết định cấu trúc và tổ chức của HĐQT; làm rõ trách nhiệm của từng thành viên HĐQT; lên kế hoạch và quản lý các cuộc họp HĐQT; nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT.
+) Quyền hạn của HĐQT:
Quyết định các chiến lược, kế hoạch phát triển, kinh doanh và phương án đầu tư của công ty theo thẩm quyền và quy định của pháp luật.
Có quyền quyết định bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm với chức danh Chủ tịch HĐQT.
Có toàn quyền trong việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và những vị trí quản lý quan trọng khác nếu có theo điều lệ của từng công ty. HĐQT có quyền đánh giá, xem xét hồ sơ năng lực của các ứng viên trong việc lựa chọn Tổng giám đốc hoặc Giám đốc; quyết định đến tiền thù lao, lương hay trợ cấp cho các vị trí này; thực hiện việc giám sát, chỉ đạo với Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty trong công việc điều hành kinh doanh.
Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, riêng với các cuộc họp của HĐQT thì thẩm quyền do Chủ tịch HĐQT triệu tập họp.
Xây dựng và lựa chọn kết cấu tổ chức quản lý phù hợp; đánh giá từ đó đưa ra kiến nghị về phương thức xử lý cổ tức, phương thức chia tách cổ phần hoặc loại cổ phần.
Được đưa ra kiến nghị về việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty lên Đại hội đồng cổ đông.
Được đảm bảo nhận phúc lợi đầy đủ: tiền thù lao, tiền thưởng, chi phí và các loại bảo hiểm cần thiết theo quy định của Pháp luật.
+) Nghĩa vụ của HĐQT: Là cơ quan quản lý đại diện cho các cổ đông, nghĩa vụ của HĐQT phải gắn liền với mục tiêu lớn nhất của việc thành lập HĐQT.
Thực hiện trách nhiệm của mình với cổ đông của công ty và các bên có liên quan; trình báo cáo quyết toán tài chính hàng kỳ/năm cho Đại hội đồng cổ đông.
Các thành viên HĐQT phải thực hiện đúng quyền hạn và nghĩa vụ của mình, đảm bảo giữ kín thông tin của công ty và đúng pháp luật.
Đảm bảo sử dụng quyền lực được trao bởi Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, hiệu quả; luôn luôn có thái độ tốt, trung thực, làm việc vì lợi ích cao nhất của công ty và của các cổ đông. Thực hiện công việc với kỹ năng, kinh nghiệm và đạo đức nghề nghiệp.
Giữ gìn và bảo đảm các sổ sách quan trọng được giữ kín, tránh để lọt thông tin nội bộ cho các đối thủ; quan tâm tới lợi ích của nhân viên, giữ một môi trường làm việc ổn định, hiệu quả, trung thực, công bằng.