lượng cụ thể do Trưởng Ban kiểm soát đề xuất ĐHĐCĐ quyết định. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Tổng Công ty và không phải là thành viên hay kiểm toán viên hành nghề của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng Công ty trong 03 năm liền trước đó. Kiểm soát viên phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác;
c) Không được giữ các chức vụ quản lý Tổng Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Tổng Công ty;
54
d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
3. Ban Kiểm soát phải chỉ định một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ điều kiện và tiêu chuẩn được quy định tại Khoản 2 của Điều này. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu HĐQT, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ.
4. Các cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng viên.
5. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Tổng Công ty quy định tại Quy chế quản trị Tổng Công ty hoặc theo quy định của pháp luật.
6. Các thành viên của Ban kiểm soát do ĐHĐCĐ bầu, nhiệm kỳ của kiểm soát viên không quá 05 (năm) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
7. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty, quyết định của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng Công ty và cổ đông của Tổng Công ty;
55
c) Trung thành với lợi ích của Tổng Công ty và cổ đông Tổng Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này; e) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các Điểm a, b, c và d khoản 8
Điều này mà gây thiệt hại cho Tổng Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điểm (c) của Điều khoản này đều thuộc sở hữu của Tổng Công ty;
f) Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm soát hoặc không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này hoặc quy định của pháp luật;
b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Tổng Công ty;
c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban Kiểm soát theo quyết định của ĐHĐCĐ.
f) Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Tổng Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để
56
xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.
CHƯƠNG IX
TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng