phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tổng Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Tổng Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
3. Tổng Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp Tổng công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác hoặc được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Tổng Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của Tổng Công ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp.
Tổng Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ trường hợp sau đây: Tổng Công ty và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận;
4. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng Công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:
58
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% (mười) tổng số cổ phần phổ thông của Tổng Công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 của Luật doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc.
5. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản Tổng Công ty ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
6. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Tổng Công ty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
7. Hợp đồng, giao dịch chỉ bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều này mà gây thiệt hại cho Tổng Công ty. Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường