nào đang sở hữu nhãn hiệu đã được đăng ký thì thực hiện việc chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu thông qua việc thay đổi chủ sở hữu đối với nhãn hiệu đó, hoạt động này được thực hiện tại cơ quan đăng ký ban đầu. Sau khi chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu thì thực hiện việc thành lập doanh nghiệp như bình thường hoặc thực hiện việc điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Cụ thể, đối với trường hợp góp vốn thành lập doanh nghiệp, một trong những hồ sơ quan trọng cho việc thực hiện hoạt động góp vốn bằng nhãn hiệu vào việc thành lập doanh nghiệp là phải có chứng từ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu đem góp vốn và phải có cam kết hoặc thỏa thuận góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng nhãn hiệu. Nội dung thoả thuận này có thể được lập thành hợp đồng liên kết, liên doanh và sẽ được thể hiện cụ thể trong Điều lệ của Công ty về giá trị góp vốn, tỷ lệ phần góp vốn bằng nhãn hiệu trong vốn điều lệ của công ty. Sau khi thực hiện việc đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật, chủ thể góp vốn bằng nhãn hiệu phải thực hiện nghĩa vụ chuyển giao góp vốn cho doanh nghiệp. Theo đó, đối với tài sản là nhãn hiệu phải đăng ký quyền sở hữu thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty theo quy định của pháp luật. Đối với trường hợp nhãn hiệu nổi tiếng là loại tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Ngoài ra, hồ sơ thể hiện việc góp vốn còn phải bao gồm chứng từ định giá tài sản của đơn vị định giá chuyên nghiệp hoặc văn bản thỏa thuận, biên bản định giá tài sản của bên góp vốn và bên nhận góp vốn. Về nguyên tắc, việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. Sau khi thực hiện việc chuyển giao, chủ thể tham gia góp vốn sẽ được cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên/cổ đông góp vốn.
Đối với hoạt động góp vốn làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp, việc góp vốn được thực hiện thông qua các bước cùng với với những hồ sơ cụ thể để chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu và chứng minh sự thoả thuận giữa các bên có liên quan. Cụ thể, ngoài các giấy tờ, hồ sơ như
phải hoàn thành tăng vốn điều lệ xong rồi mới thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn để đảm bảo về số lượng vốn tăng tránh trường hợp sau khi đăng ký tăng xong mà góp không đủ trên thực tế. Sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ trên thực tế, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp theo đúng số vốn đã tăng.
2.6.3. Cấp giấy chứng nhận phần góp vốn
Việc góp vốn bằng nhãn hiệu của các thành viên phải được ghi bằng văn bản để đảm bảo tính minh bạch. Các chứng từ này là cơ sở ghi nhận việc góp vốn bằng nhãn hiệu, tạo điều kiện thuận tiện cho việc hạch toán kinh tế và lập báo cáo tài chính của công ty cũng như góp phần hạn chế tranh chấp xảy ra.
Cũng cần lưu ý rằng, hành vi góp vốn nói chung có thể được thực hiện thành nhiều lần khác nhau, do đó trước khi cấp giấy chứng nhận chính thức, các thành viên góp vốn phải được cấp giấy cho những lần góp vốn, các giấy này là căn cứ để cấp giấy chứng nhận chính thức phần góp vốn khi đã chuyển dịch tài sản. Tuy nhiên, đối với hoạt động góp vốn bằng nhãn hiệu là việc góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu, là một loại tài sản vô hình nên việc cấp giấy chứng nhận góp vốn được thực hiện một lần và khi có đầy đủ các hồ sơ giấy tờ hợp lệ.
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu các thành viên của công ty thay đổi tài sản góp vốn nhưng không làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì công ty không cần thay đổi vốn điều lệ nhưng ngay khi thay đổi tài sản góp vốn, công ty phải gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh danh sách thành viên công ty theo mẫu do pháp luật quy định.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
Nhãn hiệu đóng một vai trò rất quan trọng không chỉ đối với các chủ sở hữu nhãn hiệu mà còn đối với người tiêu dùng sản phẩm và cả cộng đồng. Đây chính là lý do chính giải thích nguyên nhân pháp luật về nhãn hiệu đang ngày càng trở nên quan trọng và cần thiết trong tất cả các hệ thống pháp luật của các quốc gia, trong đó có Việt Nam.
Nội dung Chương 2 tập trung nghiên cứu các vấn đề lý luận liên quan đến nhãn hiệu và góp vốn bằng nhãn hiệu đóng vai trò quan trọng quyết định đến việc phân tích và luận giải các nội dung của pháp luật thực định hiện hành. Theo đó, nhìn chung, hiện nay pháp luật của các nước đều nghi nhận nhãn hiệu là tài sản hợp pháp và được nhà nước bảo hộ, chủ sở hữu nhãn hiệu sẽ được quyền đem nhãn hiệu đi góp vốn trong hoạt động đầu tư, kinh doanh để thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp vốn vào công ty đã thành lập để tăng nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tài sản góp vốn là tài sản hữu hình hay tài sản vô hình (trong đó, gồm cả nhãn hiệu) đều phải có giá trị và được phép lưu thông trong các giao dịch dân sự. Tài sản vốn góp có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị nhãn hiệu, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác khác...
Trên cơ sở những vấn đề lý luận liên quan đến quyền sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ, quyền góp vốn, tác giả đã tập trung làm rõ các yếu tố cơ bản về pháp luật về góp vốn bằng nhãn hiệu liên quan đến các vấn đề như khái niệm, đặc điểm và vai trò của hoạt động góp vốn bằng nhãn hiệu; quyền góp vốn bằng nhãn hiệu tại Việt Nam hiện nay thông qua các quy định cụ thể của pháp luật từ Hiến pháp, BLDS đến các nguồn luật chuyên ngành như LDN, LĐT, Luật SHTT….
còn được NCS tập trung luận giải các vấn đề có tính đặc thù của hoạt động này liên quan đến điều kiện thực hiện hoạt động góp vốn, vấn đề định giá nhãn hiệu khi tham gia góp vốn, thủ tục thực hiện hoạt động góp vốn, xác định thời điểm góp vốn và vấn đề cấp giấy chứng nhận phần vốn góp…
Các nội dung được nghiên cứu và luận giải trong Chương 2 sẽ là nền tảng lý luận quan trọng để phân tích và trả lời cho các vấn đề của thực trạng pháp luật hiện hành cũng như thực tiễn vận hành khung pháp luật có liên quan tại Chương 3 và từ đó tạo cơ sở nền tảng lý luận cho việc đưa ra các kiến nghị và giải pháp cụ thể tại Chương 4.
CHƢƠNG 3