1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
TÌNH HUỐNG SỐ 12: 1 NỘI DUNG VỤ VIỆC
1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
Công ty cổ phần Công nghiệp Hóa chất và Vi sinh (Công ty BICICO) được Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 17/05/2004.
Đến ngày 09/06/2009, vốn điều lệ là 16.335.000.000 đồng chia làm 1.633.500 cổ phần, trong đó có 51% vốn của Nhà nước do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (Tập đoàn VINACHEM) làm đại diện chủ sở hữu.
Ông Hải là người đại diện theo pháp luật kiêm GĐ của Công ty BICICO. HĐQT của Công ty BICICO gồm có 5 người: ông Quang (chủ tịch HĐQT), ông Hải, bà Nhung, ông Minh và bà Lan.
Ngày 30/8/2015, bà Hường - Trưởng BKS có đơn xin từ chức. Tiếp đó, ngày 15/9/2015, ông Quang cũng có đơn xin từ chức chủ tịch HĐQT. Ngày 11/11/2015, ông Hải và bà Nhung có văn bản gửi ông Minh và bà Lan đề nghị họp HĐQT để bầu Chủ tịch HĐQT mới; nhưng cuộc họp này không tiến hành được vì ông Minh và bà Lan không tham dự.
Ngày 23/12/2015, Tập đoàn VINACHEM có Công văn số 1134/HCVNTCNS gửi HĐQT Công ty BICICO yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường để lựa chọn công ty kiểm toán, bầu bổ sung một thành viên HĐQT và một thành viên BKS nhưng HĐQT Công ty BICICO không triệu tập.
Ngày 26/01/2016, Tập đoàn VINACHEM tiếp tục gửi Công văn số 56/HCVN-TCNS yêu cầu BKS của Công ty BICICO triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường với các yêu cầu như Công văn 1134/HCVN-TCNS. Tuy nhiên, ngày 10/02/2016, bà Ánh là thành viên BKS có văn bản gửi Tập đoàn VINACHEM với nội dung: BKS không thể họp để thống nhất cuộc họp bất thường theo yêu cầu của Tập đoàn Hoá chất Việt Nam.
Do HĐQT và BKS Công ty BICICO không thực hiện triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường nên Tập đoàn VINACHEM đã tự đứng ra triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường. Ngày 25/4/2016, thông báo mời họp được ông Tường (Phó TGĐ Tập đoàn VINACHEM) ký thừa uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn VINACHEM để gửi cho các cổ đông. Do tại cuộc họp ĐHĐCĐ
ngày 25/4/2016 chỉ có 25 cổ đông và đại diện uỷ quyền của cổ đông đến dự tương ứng với số cổ phần có quyền biểu quyết là 1.018.860 cổ phần (chiếm 62,37% vốn điều lệ) nên không đủ điều kiện để tiến hành đại hội được.
Ngày 14/5/2016, Tập đoàn Hoá chất Việt Nam tiếp tục có gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ bất thường Công ty BICICO lần 2.
Ngày 24/5/2016, Công ty BICICO đã tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường với tổng số cổ đông và đại diện theo uỷ quyền của cổ đông dự họp là 35 người, sở hữu 1.600.490 cổ phần, chiếm 97,98% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và đã thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 01/ĐHĐCĐ-NQ ngày 24/5/2016 với 3 nội dung:
Bầu ông Tuấn vào HĐQT công ty
Bầu Sơn vào BKS công ty
Không thông qua lựa chọn công ty kiểm toán để kiểm toán báo cáo tài chính năm 2015
Ngày 20/6/2016, bà Lan, ông Minh và ông Hiệp với tư cách là các cổ đông của Công ty BICICO gửi đơn yêu cầu Toà án huỷ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 01/ĐHĐCĐ-NQ ngày 24/5/2016 với lý do sau:
Trình tự và thù tục triệu tập ĐHĐCĐ không đúng theo quy định của pháp luật, cụ thể: Công văn số 56/HCVN-TCNS ngày 16/01/2016 của Tập đoàn VINACHEM yêu cầu BKS công ty triệu tập ĐHĐCĐ bất thường do ông Hoài - Phó TGĐ ký và Thông báo mời họp ĐHĐCĐ bất thường số 298/TBHCVN ngày 25/4/2016 và số 449/TB-HCVN ngày 14/05/2016 do ông Tường - Phó TGĐ của Tập đoàn VINACHEM ký mà không có ủy quyền người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.
Ngày 10/4/2016, nhóm cổ đông nắm giữ 17,9% tổng số cổ phần phổ thông đã có các văn bản gửi đến Tập đoàn VINACHEM yêu cầu bổ sung, sửa đổi Quy chế làm việc và nội dung họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 25/4/2016. Tuy nhiên, Tập đoàn VINACHEM đã từ chối kiến nghị của nhóm cổ đông nói trên mà không có bất kỳ lý do chính đáng nào là vi phạm nghiêm trọng quy định của LDN và khoản 4,5 Điều 16 Điều lệ Công ty BICICO.
Việc bầu Ban kiểm phiếu: Chủ toạ cuộc họp để Đại hội thông qua việc bầu Ban kiểm phiếu chỉ được số cổ đông đại diện ít nhất 62,83 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành là vi phạm quy định của LDN.
Người đại diện của Công ty BICICO trình bày:
Việc ông Hoài và ông Tường - các phó TGĐ Tập đoàn Hoá chất Việt Nam ký các giấy triệu tập là thực hiện sự uỷ quyền của TGĐ Tập đoàn theo Quyết định số 103/QĐ-HCVN ngày 24/3/2016.
Việc nhóm cổ đông nắm giữ 17,9% tổng số cổ phần phổ thông có văn bản gửi đến Tập đoàn VINACHEM yêu cầu bổ sung, sửa đổi nội dung chương trình họp ĐHĐCĐ; tại cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường Chủ toạ cuộc họp không chấp nhận nên không đưa vào chương trình cuộc họp.
[Vụ việc biên tập từ tiết tiết của Quyết định GĐ thẩm số 13/2013/KDTM-GBT của Tòa án nhân dân tối cao]
2. NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA
a. Ông Hoài và ông Tường có thẩm quyền ký vào Công văn số 56, Thông báo mời họp bất thường số 298 và Thông báo số 449 hay không?
b. Trình bày các vấn đề pháp lý về kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ? Hãy liên hệ tới vụ việc
c. Theo bạn, chủ toạ cuộc họp để ĐHĐCĐ thông qua việc bầu Ban kiểm phiếu chỉ được số cổ đông đại diện ít nhất 62,83 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, có phải là cơ sở để nguyên đơn yêu cầu hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ không?