góp vốn bằng nhãn hiệu
Theo Điều 47, Điều 121 LDN 2020, giấy chứng nhận phần vốn góp (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn), cổ phiếu (đối với Công ty cổ phần) là tài liệu xác thực chứng minh phần tài sản mà thành viên hoặc cổ đông đã góp vào công ty. Khi công ty đã phát hành các tài liệu này cho thành viên hoặc cổ đông, thì dù trên thực tế các thành viên/cổ đông đông đó đã góp vốn vào công ty hay chưa, thì tài liệu đó vẫn là một trong các chứng cứ pháp lý quan trọng để xác định phần góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty khi có tranh chấp xảy ra.
Người góp vốn được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi đã góp đủ phần vốn góp và khi công ty đã được thành lập, người cấp giấy chứng nhận phần vốn góp là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nghĩa là khi công ty chưa thành lập hoặc nếu người góp vốn chưa góp đủ vốn đều chưa có giấy
trọng và cần có bằng chứng pháp lý ghi nhận quá trình này, không thể chỉ thực hiện một lần sau khi công ty được thành lập. Trong thời gian quá độ từ khi góp vốn đến khi công ty thành lập và góp đủ vốn phải có chứng cứ cho việc góp vốn vào công ty để có cơ sở giải quyết những tranh chấp có thể xảy ra giữa các thành viên và giữa các thành viên với người thứ ba khi công ty không được thành lập hay được thành lập. Những chứng cứ này còn là cơ sở để hạch toán về tài sản góp vốn của các thành viên trong báo cáo tài chính của công ty, đồng thời khi một thành viên chưa góp đủ vốn, nhưng cam kết sẽ góp đủ vốn cũng cần có bằng chứng xác nhận về phần công việc góp vốn đã được thực hiện.
Đối với những sai sót trong quá trình cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, đối với Công ty cổ phần, Khoản 2 Điều 121 LDN 2020 quy định:
Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
Trong khi đó Điều 47 quy định về vấn đề cấp giấy chứng nhận phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên thì lại thiếu các quy định về trách nhiệm tương ứng đối với trường hợp khi có sai sót trong nội dung Giấy chứng nhận phần vốn góp là nhãn hiệu nói riêng và giấy chứng nhận phần vốn góp đối với các tài sản khác nói riêng.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3
TSTT tại các nước trên thế giới đã được phát triển từ rất sớm, đây có thể xem là chiếc chìa khóa quan trọng đưa các tập đoàn lên vị trí cao trong nền kinh tế thế giới. Nắm bắt được điều này, pháp luật Việt Nam ngày càng nỗ lực đầu tư, học tập kinh nghiệm của các nước tiên tiến trên thế giới cho loại tài sản mới này nhằm mục đích tạo điều kiện cho các chủ thể có thể đưa tài sản này vào khai thác, sử dụng trên thực tế. Nhãn hiệu là một loại tài sản vô hình có giá trị rất lớn. Song để đánh giá được giá trị thực sự của tài sản này và khai thác một cách hợp lý thì mỗi cá nhân, cơ quan, đơn vị lại có cái nhìn không giống nhau. Việc tìm hiểu cách khai thác được giá trị của tài sản vô hình nói chung và nhãn hiệu nói riêng trong bối cảnh văn bản pháp luật quy định chưa rõ ràng lại là vấn đề hết sức bức thiết trong giai đoạn hiện nay. Thực tiễn đó đòi hỏi các cơ quan Nhà nước phải sớm đưa ra những quy định thống nhất để điều chỉnh quan hệ góp vốn bằng nhãn hiệu như:
(1) góp vốn bằng nhãn hiệu theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản dưới luật khác có liên quan;
(2) góp vốn bằng nhãn hiệu theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ và Bộ Dân sự;
(3) góp vốn bằng nhãn hiệu theo quy định của Luật Đầu tư.
Có thể thấy rằng việc góp vốn kinh doanh bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ là vấn đề phức tạp, nhạy cảm cũng như chưa tổng kết, đánh giá được hết các vướng mắc nảy sinh trong thực tiễn từ việc góp vốn bằng tài sản này. Tuy nhiên, với những tìm tòi và nghiên cứu của mình, NCS cũng đã trình bày, phân tích và luận giải được những bất cập, khó khăn cũng như những vướng mắc của pháp luật thực định hiện hành điều chỉnh về hoạt động góp vốn bằng
hiệu, về đối tượng đem góp vốn là nhãn hiệu, về pháp luật điều chỉnh về thời điểm góp vốn, quy định về định giá tài sản góp vốn, vấn đề cấp giấy chứng nhận phần vốn góp là nhãn hiệu…
Tuy còn nhiều bất cập nhưng không thể phủ nhận những nỗ lực của các nhà làm luật trong việc thúc đẩy sự tiến bộ cũng như tìm tiếng nói chung giữa pháp luật Việt Nam với pháp luật Quốc tế trong những quy định về pháp luật góp vốn bằng nhãn hiệu. Trong quá trình ban hành cơ chế về vấn đề này cần phải cân nhắc, thận trọng. Theo đó, việc ban hành các chính sách liên quan đến góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ cần có cơ sở lý luận và thực tiễn để đánh giá đầy đủ, chi tiết trên nhiều khía cạnh khác nhau từ khía cạnh dân sự liên quan đến tài sản đến các khía cạnh tài chính doanh nghiệp cũng như những đặc thù của loại tài sản này.
CHƢƠNG 4
KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN VÀ GIẢI PHÁP THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ GÓP VỐN BẰNG NHÃN HIỆU TẠI VIỆT NAM